中信建投证券股份有限公司

  关于中润资源投资股份有限公司本次重大资产置换摊薄上市公司

              即期回报情况及填补措施之专项核查意见

    中润资源投资股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以其持有的山东中润
集团淄博置业有限公司（以下简称“淄博置业”）100%股权、济南兴瑞商业运营
有限公司（以下简称“济南兴瑞”）100%股权，与深圳马维钛业有限公司（以下
简称“马维钛业”）持有的新金国际有限公司（以下简称“新金公司”）51%股权进
行置换。同时，马维钛业承接上市公司应付济南兴瑞的 3,757.72 万元债务，本次
交易无现金对价。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上述交易事项
构成重大资产重组（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。


    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等规定，中信建投证
券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司本次重组的独立财
务顾问，就本次重组完成后是否摊薄上市公司即期回报及上市公司拟采取的措施
发表如下核查意见：


    一、本次重组摊薄即期回报情况分析


    根据上市公司的财务报告以及立信会计师事务所出具的《备考审阅报告》，
本次交易前后，上市公司主要财务指标变化如下：

                                                                        单位：万元
               2022 年 1-9 月/2022 年 9 月 30 日    2021 年度/2021 年 12 月 31 日
    项目
                  交易前         交易后（备考）      交易前         交易后（备考）
营业收入             20,831.38          18,642.25       90,643.83          35,708.44
利润总额             16,974.16          18,096.85      -12,690.32         -13,547.93
净利润               17,246.56          18,096.85      -13,724.55         -13,547.93




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               2022 年 1-9 月/2022 年 9 月 30 日     2021 年度/2021 年 12 月 31 日
    项目
                  交易前          交易后（备考）      交易前           交易后（备考）
归属于母公司
所有者的净利        20,812.10           21,661.55       -12,910.67          -12,734.05
润
基本每股收益
                           0.22               0.23             -0.14             -0.14
（元/股）

    如上表所示，本次交易完成后，上市公司 2022 年 1-9 月归属于母公司股东
的净利润将有所提升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。


    二、上市公司填补即期回报的措施


    虽然根据测算，本次交易不会导致即期回报被摊薄的情况，但为维护上市公
司和全体股东的利益，若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取以下措施，
以充分保障对股东的持续回报。


    （一）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎
的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东
的合法权益，为公司发展提供制度保障。


    （二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率，降低运营成本

    上市公司将进一步加强经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低
公司运营成本。上市公司将努力提高资金的使用效率，设计合理的资金使用方案，
规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，
全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。


    （三）保持稳定的股东回报政策，强化投资者回报机制

    上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等要求制定了《中润


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资源投资股份有限公司章程》中关于利润分配的相关条款。上市公司在《中润资
源投资股份有限公司章程》明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，规定正
常情况下上市公司现金方式分配利润的最低比例，便于投资者形成稳定的回报预
期。


    未来，上市公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保
公司股东特别是中小股东的利益得到保护。


    上述措施的制定不等于对上市公司未来利润作出保证。


    三、上市公司董事、高级管理人员、控股股东对公司本次重组摊薄即期回报
采取填补措施的承诺


    （一）全体董事、高级管理人员承诺

    “1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。


    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。


    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。


    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。


    5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。


    本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要
求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规
定出具补充承诺。给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责
任。”


    （二）控股股东承诺


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    “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。


    2、本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺。如本企业违反或未能履行上述承诺，本企业同
意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关监管措施。如本企业违反
或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担赔偿
责任。


    3、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会、深圳
证券交易所等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承
诺不能满足相关规定的，本企业承诺将按照相关规定出具补充承诺。给公司或者
股东造成损失的，本企业愿意依法承担相应补偿责任。”


   四、独立财务顾问核查意见


    本独立财务顾问对上市公司本次重组摊薄即期回报情况及应对措施进行审
慎核查后认为：


    上市公司所预计的即期回报不会被摊薄的情况符合实际情况，所制定的填补
即期回报的措施积极有效，上市公司董事、高级管理人员、控股股东根据中国证
监会相关规定，对上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承
诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法律、法规、规范
性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。


    （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中润资源投资股份有限公司
本次重大资产置换摊薄上市公司即期回报情况及填补措施之专项核查意见》之签
字盖章页）




财务顾问主办人：
                     王玉明           张伯华             姚朗宣




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