证券代码：000506 证券简称：中润资源 上市地点：深圳证券交易所
中润资源投资股份有限公司
重大资产置换报告书（草案）（修订稿）摘要
交易对方 住所及通讯地址
深圳马维钛业有限公司 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
独立财务顾问
二〇二三年五月
中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）摘要
声 明
一、公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况， 并
不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。 重大资产重组报告书全文同时刊载于
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证：为本次交易所提供的有关信息均真
实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。已向参与本次交易
的各中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副
本材料或口头证言等）。保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且
该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该
文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并负相应的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中润资源拥有权益的股份，于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市
公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账
户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关重组报告书的全部信息披露文件，本公
司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函：已向中润资源及为本次交易提供审计、评估、
1
中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）摘要
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不
限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证所提供的文件资料的副本或
复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署
人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并负相应的法律责任。
在参与本次交易期间，本企业将及时向中润资源提供本次交易的相关信息，本企业
保证本企业为中润资源本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给中润资源及其投资者及/或相关证券服务机构造成损失的，将依法承
担赔偿责任。
如违反上述承诺及声明，本企业将负相应的法律责任。
三、中介机构声明
（一）独立财务顾问声明
本公司同意《中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）》
及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司审阅，
确认《中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）》及其摘要不
致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，本公司未能勤勉尽责的，将负相应的法律责任。
（二）法律顾问声明
本所及经办律师同意《中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修
订稿）》及其摘要引用本所出具法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及经办律师
审阅，确认报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（三）审计机构声明
2
中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）摘要
本所同意《中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）》及
其摘要中引用本所出具的审计报告和审阅报告内容，且所引用内容已经本所审计和审阅，
确认《中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）》及其摘要不
致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，本所未能勤勉尽责的，将负相应的法律责任。
（四）置出资产评估机构声明
本机构及签字资产评估师己阅读《中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书
（草案）（修订稿）》及其摘要，并确认《中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告
书（草案）（修订稿）》及其摘要中援引本公司出具的《中润资源投资股份有限公司拟资
产置换涉及山东中润集团淄博置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
（中联评报字〔2023〕第 320 号）、《中润资源投资股份有限公司拟资产置换涉及济南兴
瑞商业运营有限公司股东全部权益价值项目》（中联评报字〔2023〕第 321 号）的专业
结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对《中润资源投资股份有限公司重大资产置
换报告书（草案）（修订稿）》及其摘要中完整准确地援引本公司出具的《中润资源投资
股份有限公司拟资产置换涉及山东中润集团淄博置业有限公司股东全部权益价值评估
项目资产评估报告》（中联评报字〔2023〕第 320 号）、《中润资源投资股份有限公司拟
资产置换涉及济南兴瑞商业运营有限公司股东全部权益价值项目》 中联评报字〔2023〕
第 321 号）的专业结论无异议。确认《中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书
（草案）（修订稿）》及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（五）置入资产评估机构声明
本公司同意《中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）》
及其摘要中引用本公司出具的评估报告内容，且所引用内容已经本公司审阅，确认《中
润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）》及其摘要不致因引用
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公
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中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）摘要
司未能勤勉尽责的，将负相应的法律责任。
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中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）摘要
目 录
声 明 .......................................................................................................................................................... 1
一、公司声明 ...................................................................................................................................... 1
二、交易对方声明 .............................................................................................................................. 1
三、中介机构声明 .............................................................................................................................. 2
目 录 .......................................................................................................................................................... 5
释 义 .......................................................................................................................................................... 6
重大事项提示 .............................................................................................................................................. 8
一、本次交易方案概述....................................................................................................................... 8
二、本次交易对上市公司的影响..................................................................................................... 10
三、本次交易的决策程序及批准情况............................................................................................. 11
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......................................... 12
五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划..................................................................................................... 12
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................................. 13
七、本次交易摊薄即期回报的情况................................................................................................. 15
八、本次交易相关方所作出的重要承诺......................................................................................... 17
重大风险提示 ............................................................................................................................................ 38
一、与本次交易相关的风险............................................................................................................. 38
二、与拟置入资产相关的风险......................................................................................................... 39
本次交易概况 ............................................................................................................................................ 45
一、本次交易的背景和目的............................................................................................................. 45
二、本次交易具体方案..................................................................................................................... 46
三、本次交易不构成关联交易......................................................................................................... 47
四、本次交易构成重大资产重组..................................................................................................... 47
五、本次交易不构成重组上市......................................................................................................... 48
六、本次交易对上市公司的影响..................................................................................................... 48
七、本次交易已经完成的审批程序以及尚需履行的审批手续 ..................................................... 50
5
中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）摘要
释 义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称和术语具有如下特定含义：
上市公司、公司、本公司、中润资源 指 中润资源投资股份有限公司（股票代码：000506.SZ）
《中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书
本报告书摘要 指
（草案）（修订稿）摘要》
《中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书
重组报告书 指
（草案）（修订稿）》
淄博置业 指 山东中润集团淄博置业有限公司
济南兴瑞 指 济南兴瑞商业运营有限公司
置出资产 指 淄博置业100%股权、济南兴瑞100%股权
马维钛业、交易对方 指 深圳马维钛业有限公司
New King International Limited（中文名称：新金国际
新金公司 指
有限公司）
Mawei Mining Company Limited（中文名称：马维矿业
马维矿业 指
有限公司）
马坎吉拉锆钛砂矿 指 非洲马拉维马坎吉拉锆钛砂矿
置入资产 指 新金公司51%股权
标的资产 指 置出资产和置入资产
本次交易、本次重组、本次重大资产 上市公司以淄博置业100%股权、济南兴瑞100%股权置
指
重组、本次重大资产置换 换马维钛业持有的新金公司51%股权
冉盛盛远 指 宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限
冉盛盛昌 指
合伙）
联创鼎瑞 指 苏州联创鼎瑞投资合伙企业（有限合伙）
海南国际 指 海南国际资源（集团）股份有限公司
北京东方燕京工程技术有限责任公司编制的《深圳马
可研报告 指 维钛业有限公司马拉维马坎吉拉锆钛砂矿采选工程可
行性研究》（工程号〔215-01-22〕）
马拉维 指 马拉维共和国
克瓦查 指 马拉维克瓦查
斐济 指 斐济共和国
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）摘要
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
《26号准则》 指
号——上市公司重大资产重组》
丽兹律所、丽兹律师事务所 指 Ritz Attorneys at Law
丽兹律所出具的《关于马拉维的马维矿业有限公司的
马拉维《法律意见书》 指
最终标准法律意见书》
立信、立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《中润资源投资股份有限公司备考财务报表审阅报
《备考审阅报告》 指
告》（信会师阅字〔2023〕第 ZB10064 号）
《中润资源投资股份有限公司备考财务报表审阅报
加期《备考审阅报告》 指
告》（信会师阅字〔2023〕第 ZB10808 号）
报告期、最近三年 指 2020 年度、2021 年度及 2022 年度
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差
异是由于四舍五入所致。
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中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）摘要
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特
别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）交易方案概况
交易形式 资产置换
中润资源拟以其持有的山东中润集团淄博置业有限公司 100%股权、济南兴瑞
商业运营有限公司 100%股权，与深圳马维钛业有限公司持有的新金国际有限
交易方案简介
公司 51%股权进行置换。同时，马维钛业承接中润资源应付济南兴瑞的 3,757.72
万元债务，本次交易无现金对价。
交易价格 69,907.16 万元
置 名称 山东中润集团淄博置业有限公司
出 主营业务 房地产开发经营
标
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），淄博置业所属行业为“K70 房
的 所属行业
地产业”，细分行业为“K7010 房地产开发经营”。
一
置 名称 济南兴瑞商业运营有限公司
出 主营业务 物业管理和房屋租赁
标
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），济南兴瑞所属行业为“K70 房
的 所属行业
地产业”，细分行业为“K7040 房地产租赁经营”。
二
名称 新金国际有限公司
主营业务 锆钛砂矿的开采、销售业务
置
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），新金公司所属行业为“B09
入 所属行业
有色金属矿采选业”，细分行业为“B0939 其他稀有金属矿采选”。
标
符合板块定位 □是 □否 不适用
的
其他 属于上市公司的同行业或上下游 是 □否
与上市公司主营业务具有协同效应 是 □否
构成关联交易 □是 否
构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重
交易性质 是 □否
组
构成重组上市 □是 否
本次交易有无业绩补偿承诺 □有 无
本次交易有无减值补偿承诺 □有 无
其它需特别说明的
无
事项
8
中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）摘要
（二）交易标的的评估情况
1、拟置出资产的评估情况
交易标的 评估或估 评估或估值 增值率/溢 本次拟交易 其他
基准日 交易价格
名称 值方法 结果 价率 的权益比例 说明
2022 年 9 资产基础 30,045.62 30,045.62
淄博置业 92.88% 100% 无
月 30 日 法 万元 万元
2022 年 9 资产基础 39,861.54 39,861.54
济南兴瑞 80.58% 100% 无
月 30 日 法 万元 万元
69,907.16 69,907.16
合计 - - - - 无
万元 万元
2、拟置入资产的评估情况
交易标的 评估或估 评估或估值 增值率/溢 本次拟交易 其他说
基准日 交易价格
名称 值方法 结果 价率 的权益比例 明
作价较
2022 年 9 资产基础 130,277.89 66,149.44
新金公司 8,594.00% 51% 评估值
月 30 日 法 万元 万元
低 0.44%
作价较
130,277.89 66,149.44
合计 - - - - 评估值
万元 万元
低 0.44%
（三）本次重组的支付方式
1、购买资产的支付方式
交易标的名称及 支付方式 向该交易对方支付
序号 交易对方
权益比例 资产置换 承接债务 的总对价
新金公司
1 马维钛业 66,149.44 万元 3,757.72 万元 69,907.16 万元
51%股权
合计 - - 66,149.44 万元 3,757.72 万元 69,907.16 万元
2、出售资产的支付方式
交易标的名称及 支付方式 向该交易对方收取
序号 交易对方
权益比例 资产置换 的总对价
淄博置业
1 马维钛业 30,045.62 万元 30,045.62 万元
100%股权
济南兴瑞
2 马维钛业 39,861.54 万元 39,861.54 万元
100%股权
9
中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）摘要
交易标的名称及 支付方式 向该交易对方收取
序号 交易对方
权益比例 资产置换 的总对价
合计 - - 69,907.16 万元 69,907.16 万元
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司目前主营业务为矿业投资与房地产开发建设、销售，业务涵盖黄金的勘探、
开采、冶炼及相关产品销售以及山东区域的房地产开发、销售业务。
本次重组完成后，中润资源不再从事房地产开发业务，但仍持有山东省威海市文登
区师范学校（地块）10 栋房产、山东省威海市文登区珠海路 205 和 207 两栋房产用于
对外出租。本次重组拟置入资产为新金公司 51%股权，新金公司全资控股马维矿业有限
公司，马维矿业拥有非洲马拉维马坎吉拉锆钛砂矿，上市公司计划对马坎吉拉锆钛砂矿
投资，进行锆钛矿藏开采及销售业务。
本次重组完成后，上市公司将全力聚焦矿产类的主营业务。待马坎吉拉锆钛砂矿建
成投产后，上市公司业务规模、竞争实力及抗风险能力将有较大的幅度的提升。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司实际控制人郭昌玮通过宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合
伙）、宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙）合计控制了 29.99%
的股份。本次交易不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控
股股东、实际控制人发生变更。
2022 年 11 月 25 日，公司控股股东宁波冉盛与公司非公开发行股票的认购对象联
创鼎瑞签署《关于放弃行使中润资源投资股份有限公司之股份表决权的协议》，约定冉
盛盛远放弃其持有的公司 233,000,000 股股份全部表决权，自非公开发行股票的股份登
记完成之日起生效，放弃期限为永久。非公开发行股票完成后，联创鼎瑞将持有公司
17.00%的股权，占公司有表决权股票总数的 21.47%，公司控股股东将由冉盛盛远变更
为联创鼎瑞，实际控制人将由郭昌玮变更为朱一凡。
综上所述，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，但上市公
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中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）摘要
司可能由于非公开发行股票及控股股东表决权放弃事项导致控股股东、实际控制人发生
变更。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，新金公司将纳入上市公司的合并范围。新金公司全资控股马维矿
业，马维矿业拥有的马坎吉拉锆钛砂矿目前尚未完成建设，待该项目建成投产后，预计
上市公司的盈利能力将有所提升。
根据上市公司的财务报告以及立信会计师事务所出具的加期《备考审阅报告》，本
次交易前后，上市公司主要财务指标变化如下：
单位：万元
2022 年度/2022 年 12 月 31 日 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
总资产 171,770.01 234,836.36 168,802.50 228,773.54
总负债 104,555.82 119,149.20 128,649.00 143,971.66
净资产 67,214.19 115,687.16 40,153.50 84,801.88
归属于母公司
64,230.67 49,102.84 37,462.36 18,570.83
所有者权益
营业收入 27,714.92 24,682.55 90,643.83 35,708.44
利润总额 21,833.55 25,984.71 -12,690.32 -13,547.93
净利润 22,284.41 25,984.71 -13,724.55 -13,547.93
归属于母公司
所有者的净利 25,299.72 29,000.03 -12,910.67 -12,734.05
润
基本每股收益
0.27 0.31 -0.14 -0.14
（元/股）
资产负债率 60.87% 50.74% 76.21% 62.93%
本次交易完成后，上市公司总资产和总负债上升，归属于母公司股东的所有者权益
下降，资产负债率下降；2022 年度归属于母公司股东的净利润有所提升。本次交易有
利于提升上市公司资产质量，增强上市公司的持续经营能力。
三、本次交易的决策程序及批准情况
（一）本次交易已履行的审批程序
1、公司控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）及一致行动人宁波
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中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）摘要
梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙）及实际控制人郭昌玮已出具原则
性意见，对本次交易无异议；
2、2023 年 1 月 9 日，上市公司第十届董事会第十一次会议审议通过本次交易；
3、2023 年 3 月 27 日，上市公司第十届董事会第十二次会议审议通过本次交易；
4、2023 年 5 月 31 日，上市公司第十届董事会第十四次会议审议通过了标的资产
加期审计报告、上市公司备考审阅报告及修订后的草案及其摘要，独立董事对相关事
项发表了独立意见。
（二）尚需履行的审批手续
1、上市公司股东大会审议通过本次交易具体方案；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易未履行前述审批程序前不得实施。除前述审批程序外，本次交易涉及的境
外投资事项尚待取得山东省发展和改革委员会以及山东省商务厅的备案。本次交易能否
通过前述审批程序存在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者
注意投资风险。
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）及其一致行动人宁
波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙）及实际控制人郭昌玮已原则性
同意本次交易。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）及其一致行动人宁
波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙）及实际控制人郭昌玮已出具承
诺：自本次重组首次披露之日起至本次重组完成期间无股份减持计划，将不以其他任何
方式（包括集合竞价、大宗交易、协议转让等方式）减持所持有的上市公司股份（如有）。
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中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）摘要
若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重组完成期间实施转增股份、送股、配股等除
权行为，则因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺；如违反上述承诺，减持股份
的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承
担相应的法律责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：自本次重组首次披露之日
起至本次重组完成期间无股份减持计划，本人将不以其他任何方式（包括集合竞价、大
宗交易、协议转让等方式）减持所持有的上市公司股份（如有）。若上市公司自本承诺
函签署之日起至本次重组完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此
获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺；如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上
市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法
律责任。
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
公司已聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对置出资产、置入资产进行审计、
评估，确保置出资产、置入资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次重大
资产重组评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估
定价的公允性发表独立意见，董事会也已对本次重大资产重组评估机构的独立性、假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行分析。
（二）严格执行内部决策程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《26 号准
则》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股
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中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）摘要
票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规
的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（四）股东大会通知公告程序及网络投票安排
上市公司将按照公司章程的规定发出召开审议本次重大资产重组方案的股东大会
的通知，提示公司全体股东参会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为
给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公
司将就本次交易方案的表决提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过
网络投票平台行使表决权。
本公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上
市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（五）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全
体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文
件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东
大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（六）聘请符合相关规定的中介机构
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，
上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介
机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
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中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）摘要
在本次交易完成后公司控股股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财
务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
七、本次交易摊薄即期回报的情况
（一）本次交易对公司每股收益的影响
根据上市公司的财务报告以及立信会计师事务所出具的加期《备考审阅报告》，本
次交易前后，上市公司主要财务指标变化如下：
单位：万元
2022 年度/2022 年 12 月 31 日 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
营业收入 27,714.92 24,682.55 90,643.83 35,708.44
利润总额 21,833.55 25,984.71 -12,690.32 -13,547.93
净利润 22,284.41 25,984.71 -13,724.55 -13,547.93
归属于母公司
所有者的净利 25,299.72 29,000.03 -12,910.67 -12,734.05
润
基本每股收益
0.27 0.31 -0.14 -0.14
（元/股）
如上表所示，本次交易完成后，上市公司 2022 年度归属于母公司股东的净利润将
有所提升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（二）上市公司对填补即期回报采取的措施
虽然根据测算，本次交易不会导致即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股
东的利益，若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下措施，以充分保障对股东的
持续回报。
1、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文
件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照
法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能
够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制
度保障。
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中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）摘要
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成
本。公司将努力提高资金的使用效率，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种
融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营
和管理风险，提升经营效率。
3、保持稳定的股东回报政策，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等要求制定了《中润资源投资股份有限
公司章程》中关于利润分配的相关条款。公司在《中润资源投资股份有限公司章程》明
确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，规定正常情况下上市公司现金方式分配利润
的最低比例，便于投资者形成稳定的回报预期。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特
别是中小股东的利益得到保护。
上述措施的制定不等于对上市公司未来利润作出保证。
（三）上市公司董事、高级管理人员、控股股东对公司本次重大资产
重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、全体董事、高级管理人员承诺
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
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中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）摘要
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，
且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承
诺。给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
2、控股股东承诺
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺。如本企业违反或未能履行上述承诺，本企业同意中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本企业作出相关处罚或采取相关监管措施。如本企业违反或未能履行上述承诺，给公
司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担赔偿责任。
3、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交
易所等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相
关规定的，本企业承诺将按照相关规定出具补充承诺。给公司或者股东造成损失的，本
企业愿意依法承担相应补偿责任。”
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证
所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
提供信息的 件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授
真实性、准 权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性
1 上市公司
确性和完整 和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
性 承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将及时提供本次交易的相关
信息，本公司保证本公司为本次交易所提供信息的真实性、准确
性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
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序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如违反上述承诺及声明，本公司将承担个别及连带的法律责
任。
不存在《上
市公司监管 本公司不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被
指引第 7 号 立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资
——上市公 产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
2 上市公司 司重大资产 依法追究刑事责任的情形。
重组相关股 综上，本公司不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上
票异常交易 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不
监管》第十 得参与上市公司重大资产重组的情形。
二条情形
1、除已向本次交易的中介机构披露的置出资产权利受限的情
况外，本公司合法拥有拟置出资产的完整权利，拟置出资产权属
清晰，不存在任何纠纷和潜在纠纷。
2、拟置出股权资产之公司合法拥有土地、房屋以及商标的所
有权或者使用权，具备与经营有关的业务体系及主要相关资产，
除已向本次交易的中介机构披露的权利受限的情况外，该等资产
不存在权属纠纷或其他纠纷。
3、本公司合法拥有拟置出股权资产完整的所有权，依法拥有
该等股权有效的占有、使用、收益及处分权；本公司已履行了该
等股权的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽
逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
拟置出资产
该等股权不存在任何质押、留置、其他担保或设定第三方权益或
3 上市公司 权属、合规
限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司
性
持有的该等股权的情形。
4、除已向本次交易的中介机构、监管部门披露的置出资产所
涉未决纠纷仲裁的情况外，不存在以拟置出资产作为争议对象或
标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导
致本公司持有的拟置出资产被有关司法机关或行政机关查封、冻
结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司
法程序。
5、拟置出资产在报告期内合法合规运营，未受到过工商、环
保、税务、住建、土地、消防、劳动与社会保障等相关行政部门
的处罚。
本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。
1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人
民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的
无违法违规 任职资格和义务，本公司的董事、监事、高级管理人员的任职均
4 上市公司 行为及诚信 经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章
情况 程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。不存
在重大失信行为。
2、自本公司上市之日起至本承诺函出具之日，本公司及本公
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中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）摘要
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
司的控股股东、实际控制人、股东、本公司的董事、监事、高级
管理人员及相关主体均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、
违背承诺或承诺未履行的情形。
3、最近三十六个月内，除 2021 年 12 月 24 日，本公司收到
中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚决定书》（〔2021〕133
号），决定对公司予以警告，并处 30 万元罚款的处罚，对本公司
时任董事长李明吉给予警告，并处罚款 10 万元；对时任董事/财务
总监石鹏、时任董事会秘书贺明给予警告，并处罚款 3 万元之外，
本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受过其他任何行政处
罚、刑事处罚，除以下情况外，不存在被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况：2022 年 6 月 16 日，本
公司收到深圳证券交易所出具的关于对中润资源投资股份有限公
司及相关当事人给予纪律处分的决定。
4、本公司的现任董事、监事、高级管理人员不存在违反《中
华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一
百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证券监督
管理委员会的行政处罚，最近三十六个月内未受到证券交易所的
公开谴责。
5、截至本承诺出具之日，本公司/本公司的控股股东、实际控
制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被
中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
6、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员在本次交易
信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信
息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
本公司及董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东、实际控
制人及其控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条等相关
规定不得参与上市公司重大资产重组情形。
1、本人已向中润资源及为本次交易提供审计、评估、法律及
财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信
息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已
上市公司 提供信息的
经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、
董事、监 真实性、准
5 准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
事、高级 确性和完整
漏，并承担个别和连带的法律责任。
管理人员 性
2、在参与本次交易期间，本人将及时向中润资源提供本次交
易的相关信息，本人保证本人为中润资源本次交易所提供信息的
真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给中润资源或者投资者造成损失的，将依法承担
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中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）摘要
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中润资源拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交中润资源董事会，由董事会代本人向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺及声明，本人将承担个别及连带的法律责任。
不存在《上
市公司监管 本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立
指引第 7 号 案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产
上市公司
——上市公 重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
董事、监
6 司重大资产 法追究刑事责任的情形。
事、高级
重组相关股 综上，本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
管理人员
票异常交易 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得
监管》第十 参与上市公司重大资产重组的情形。
二条情形
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、
规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经
合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程
及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。不存在
重大失信行为。
2、自本公司上市之日起至本承诺函出具之日，本人均按时履
行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。
3、最近三十六个月内，本人不存在涉及证券市场相关的以下
情形的重大违法违规行为：（1）受到刑事处罚；（2）受到行政处
上市公司
无违法违规 罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重
董事、监
7 行为及诚信 大民事诉讼或者仲裁。
事、高级
情况 4、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六
管理人员
条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六
个月内未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，最近三十六
个月内未受到证券交易所的公开谴责。
5、截至本承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国
证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
6、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关
证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关
证券等内幕交易行为。本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次
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序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
最近三十六个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本人承诺自本次重组首次披露之日起至本次重组完成期间
无股份减持计划，本人将不以其他任何方式（包括集合竞价、大
宗交易、协议转让等方式）减持所持有的上市公司股份（如有）。
2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重组完成期间实
上市公司
施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股
董事、监 股份减持计
8 份同样遵守上述不减持承诺。
事、高级 划
3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，
管理人员
并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担
相应的法律责任。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的损失，
并同意向上市公司承担赔偿责任。
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投
资、消费活动。
上市公司
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
董事、高 摊薄即期回
9 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
级管理人 报填补措施
5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励
员
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关
规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求
时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。给公司或者股
东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人作出的重要承
诺
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供
提供信息的
的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
真实性、准
1 郭昌玮 签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签
确性和完整
署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保
性
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带
的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人将及时提供本次交易的相关信
21
中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）摘要
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
息，本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，
并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及/或
相关证券服务机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中润资源拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交中润资源董事会，由董事会代本人向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺及声明，本人将承担个别及连带的法律责任。
1、除已向本次交易的中介机构披露的置出资产权利受限的情
况外，上市公司合法拥有拟置出资产的完整权利，拟置出资产权属
清晰，不存在任何纠纷和潜在纠纷。
2、拟置出股权资产之公司合法拥有土地、房屋以及商标的所
有权或者使用权，具备与经营有关的业务体系及主要相关资产，除
已向本次交易的中介机构披露的权利受限的情况外，该等资产不存
在权属纠纷或其他纠纷。
3、上市公司合法拥有拟置出股权资产完整的所有权，依法拥
有该等股权有效的占有、使用、收益及处分权；上市公司已履行了
该等股权的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽
拟置出资产 逃出资等违反上市公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
2 郭昌玮 权属完整、 该等股权不存在任何质押、留置、其他担保或设定第三方权益或限
不存在纠纷 制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖上市公司持
有的该等股权的情形。
4、除已向本次交易的中介机构、监管部门披露的置出资产所
涉纠纷仲裁的情况外，不存在以拟置出资产作为争议对象或标的之
诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致上市公
司持有的拟置出资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制
转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
5、拟置出资产在报告期内合法合规运营，未受到过工商、环
保、税务、住建、土地、消防、劳动与社会保障等相关行政部门的
处罚。
本人保证上述内容均为真实、准确、完整。
1、本次重组前，本人及本人控制的企业从事的主营业务与上
避免同业竞 市公司不构成同业竞争。
3 郭昌玮
争 2、本次重组完成后，本人承诺不在中国境内及境外直接或间
接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营
22
中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）摘要
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；本人促使本人其他下
属全资或控股子公司不在中国境内及境外直接或间接从事任何在
商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争
或可能构成竞争的业务或活动。
3、如本人或本人其他下属全资或控股子公司发现任何与上市
公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务机会，将促使
该业务机会按公开合理的条件首先提供给上市公司或其全资及控
股子公司。
4、本人确认本承诺函旨在保障上市公司及上市公司全体股东
之权益而作出，本人将不利用对上市公司的控制关系损害上市公司
及上市公司中除本人外的其他股东的利益。
本人对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的
一切损失承担赔偿责任。
1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将采取合法
及有效的措施，规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公
司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本人及本人控制
的其他企业与上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本
人及本人控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易
协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程
的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联
减少和规范
4 郭昌玮 交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范
关联交易
性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
3、本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，
不利用关联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利
益。
4、因违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市
公司由此遭受的损失。
本人对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的
一切损失承担赔偿责任。
不存在《上
市公司监管 本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立
指引第 7 号 案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产
——上市公 重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
5 郭昌玮 司重大资产 法追究刑事责任的情形。
重组相关股 综上，本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
票异常交易 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与
监管》第十 上市公司重大资产重组的情形。
二条情形
本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，
对本次重组
本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助
6 郭昌玮 的原则性意
于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护广大投资者以及中小股
见
东的利益，本人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公
23
中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）摘要
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
一、保证上市公司的人员独立
1、保证本次交易完成后上市公司的劳动、人事及薪酬管理与
本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间
完全独立。
2、保证本次交易完成后上市公司的高级管理人员均专职在上
市公司任职并领取薪酬，不在本人控制的其他公司、企业或者其他
经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。
3、保证本次交易完成后不干预上市公司股东大会、董事会行
使职权决定人事任免。
二、保证上市公司的机构独立
1、保证本次交易完成后上市公司构建健全的公司法人治理结
构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证本次交易完成后上市公司的股东大会、董事会、监事
会等依照法律、法规及公司章程独立行使职权。
三、保证上市公司的资产独立、完整
1、保证本次交易完成后上市公司拥有与生产经营有关的独立、
完整的资产。
2、保证本次交易完成后上市公司的经营场所独立于本人及本
人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。
关于保持上 3、除正常经营性往来外，保证本次交易完成后上市公司不存
7 郭昌玮 市公司独立 在资金、资产被本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组
性 织等关联方占用的情形。
四、保证上市公司的业务独立
1、保证本次交易完成后上市公司拥有独立开展经营活动的相
关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。
2、保证本次交易完成后本人及本人控制的其他公司、企业或
者其他经济组织等关联方避免从事与上市公司及其下属企业具有
竞争关系的业务。
3、保证本次交易完成后本人及本人控制的其他公司、企业或
者其他经济组织等关联方减少与上市公司及其下属企业的关联交
易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允
价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行
相关审批程序及信息披露义务。
五、保证上市公司的财务独立
1、保证本次交易完成后上市公司建立独立的财务部门以及独
立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证本次交易完成后上市公司独立在银行开户，不与本人
及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行
账户。
3、保证本次交易完成后上市公司的财务人员不在本人控制的
其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。
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序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
4、保证本次交易完成后上市公司能够独立做出财务决策，本
人不干预上市公司的资金使用。
5、保证本次交易完成后上市公司依法独立纳税。
本人对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的
一切损失承担赔偿责任。
1、本人承诺自本次重组首次披露之日起至本次重组完成期间
无股份减持计划，本人将不以其他任何方式（包括集合竞价、大宗
交易、协议转让等方式）减持所持有的上市公司股份（如有）。
2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重组完成期间实
施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份
股份减持计
8 郭昌玮 同样遵守上述不减持承诺。
划
3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，
并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相
应的法律责任。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的损失，
并同意向上市公司承担赔偿责任。
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行
上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等
证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相
摊薄即期回 关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给
9 郭昌玮
报填补措施 公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。
3、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所等证券监管机构关于填补回报措施及其承
诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按
照相关规定出具补充承诺。给公司或者股东造成损失的，本人愿意
依法承担相应补偿责任。
1、本人最近三年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚；本人最近三年不存在未按期偿还大额债务，
除 2022 年 6 月 16 日收到深圳证券交易所作出的《关于对中润资源
投资股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》外，不存在
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况。本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，
无违法违规 不存在其他重大失信行为。
10 郭昌玮 行为及诚信 2、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
情况 者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因与本次交易相关的内
幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情形。
3、本人符合作为上市公司重大资产重组中上市公司实际控制
人的条件。
4、本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第
7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
25
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序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
等相关规定不得参与上市公司重大资产重组情形。
1、冉盛盛远已向中润资源及为本次交易提供审计、评估、法
律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信
息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
冉盛盛远保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，冉盛盛远将及时向中润资源提供本
次交易的相关信息，冉盛盛远保证冉盛盛远为中润资源本次交易所
提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导
提供信息的
性陈述或者重大遗漏，给中润资源及其投资者及/或相关证券服务
冉 盛 盛 真实性、准
11 机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
远 确性和完整
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
性
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中润资源拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交中润资源董事会，由董事会代冉盛盛远向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送冉盛
盛远的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送冉盛盛远的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，冉盛盛远承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺及声明，冉盛盛远将承担个别及连带的法律责
任。
1、除已向本次交易的中介机构披露的置出资产权利受限的情
况外，上市公司合法拥有拟置出资产的完整权利，拟置出资产权属
清晰，不存在任何纠纷和潜在纠纷。
2、拟置出股权资产之公司合法拥有土地、房屋以及商标的所
有权或者使用权，具备与经营有关的业务体系及主要相关资产，除
已向本次交易的中介机构披露的权利受限的情况外，该等资产不存
拟置出资产
冉 盛 盛 在权属纠纷或其他纠纷。
12 权属、合规
远 3、上市公司合法拥有拟置出股权资产完整的所有权，依法拥
性
有该等股权有效的占有、使用、收益及处分权；上市公司已履行了
该等股权的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽
逃出资等违反上市公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
该等股权不存在任何质押、留置、其他担保或设定第三方权益或限
制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有
的该等股权的情形。
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序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
4、除已向本次交易的中介机构、监管部门披露的置出资产所
涉未决纠纷仲裁的情况外，不存在以拟置出资产作为争议对象或标
的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致上
市公司持有的拟置出资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或
限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程
序。
5、拟置出资产在报告期内合法合规运营，未受到过工商、环
保、税务、住建、土地、消防、劳动与社会保障等相关行政部门的
处罚。
本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。
1、本次重组前，本企业及本企业控制的企业从事的主营业务
与上市公司不构成同业竞争。
2、本次重组完成后，本企业承诺不在中国境内及境外直接或
间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主
营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；本企业促使本企业
其他下属全资或控股子公司不在中国境内及境外直接或间接从事
冉 盛 盛 任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构
远 及 其 成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
避免同业竞
13 一 致 行 3、如本企业或本企业其他下属全资或控股子公司发现任何与
争
动 人 冉 上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务机会，将
盛盛昌 促使该业务机会按公开合理的条件首先提供给上市公司或其全资
及控股子公司。
4、本企业确认本承诺函旨在保障上市公司及上市公司全体股
东之权益而作出，本企业将不利用对上市公司的控制关系损害上市
公司及上市公司中除本企业外的其他股东的利益。
本企业对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成
的一切损失承担赔偿责任。
1、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业将采取
合法及有效的措施，规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上
市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本企业及本企业
控制的其他企业与上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交
易，本企业及本企业控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的
冉 盛 盛
关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和
远 及 其
减少和规范 公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，
14 一 致 行
关联交易 保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、
动 人 冉
其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
盛盛昌
3、本企业保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利
润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的
利益。
4、因违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上
市公司由此遭受的损失。
本企业对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成
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序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
的一切损失承担赔偿责任。
不存在《上
市公司监管 本企业不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被
指引第 7 号 立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资
——上市公 产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
冉 盛 盛
15 司重大资产 依法追究刑事责任的情形。
远
重组相关股 综上，本企业不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
票异常交易 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参
监管》第十 与上市公司重大资产重组的情形。
二条情形
冉 盛 盛 本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本企业认
远 及 其 对本次重组 为，本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，
16 一 致 行 的原则性意 有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护广大投资者以及中
动 人 冉 见 小股东的利益，本企业原则上同意本次交易。本企业将坚持在有利
盛盛昌 于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
一、保证上市公司的人员独立
1、保证本次交易完成后上市公司的劳动、人事及薪酬管理与
本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方
之间完全独立。
2、保证本次交易完成后上市公司的高级管理人员均专职在上
市公司任职并领取薪酬，不在本企业控制的其他公司、企业或者其
他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。
3、保证本次交易完成后不干预上市公司股东大会、董事会行
使职权决定人事任免。
二、保证上市公司的机构独立
1、保证本次交易完成后上市公司构建健全的公司法人治理结
构，拥有独立、完整的组织机构。
关于保持上 2、保证本次交易完成后上市公司的股东大会、董事会、监事
冉 盛 盛
17 市公司独立 会等依照法律、法规及公司章程独立行使职权。
远
性 三、保证上市公司的资产独立、完整
1、保证本次交易完成后上市公司拥有与生产经营有关的独立、
完整的资产。
2、保证本次交易完成后上市公司的经营场所独立于本企业及
本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。
3、除正常经营性往来外，保证本次交易完成后上市公司不存
在资金、资产被本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经
济组织等关联方占用的情形。
四、保证上市公司的业务独立
1、保证本次交易完成后上市公司拥有独立开展经营活动的相
关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。
2、保证本次交易完成后本企业及本企业控制的其他公司、企
业或者其他经济组织等关联方避免从事与上市公司及其下属企业
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序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
具有竞争关系的业务。
3、保证本次交易完成后本企业及本企业控制的其他公司、企
业或者其他经济组织等关联方减少与上市公司及其下属企业的关
联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和
公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定
履行相关审批程序及信息披露义务。
五、保证上市公司的财务独立
1、保证本次交易完成后上市公司建立独立的财务部门以及独
立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证本次交易完成后上市公司独立在银行开户，不与本企
业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用
银行账户。
3、保证本次交易完成后上市公司的财务人员不在本企业控制
的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。
4、保证本次交易完成后上市公司能够独立做出财务决策，本
企业不干预上市公司的资金使用。
5、保证本次交易完成后上市公司依法独立纳税。
本企业对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成
的一切损失承担赔偿责任。
1、本企业承诺自本次重组首次披露之日起至本次重组完成期
间无股份减持计划，本企业将不以其他任何方式（包括集合竞价、
冉 盛 盛 大宗交易、协议转让等方式）减持所持有的上市公司股份（如有）。
远 及 其 2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重组完成期间实
股份减持计
18 一 致 行 施转增股份、送股、配股等除权行为，则本企业因此获得的新增股
划
动 人 冉 份同样遵守上述不减持承诺。
盛盛昌 3、如违反上述承诺，本企业减持股份的收益归上市公司所有，
并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相
应的法律责任。
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本
企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本企业违反或未
能履行上述承诺，本企业同意中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本
企业作出相关处罚或采取相关监管措施。如本企业违反或未能履行
冉 盛 盛 摊薄即期回
19 上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担赔
远 报填补措施
偿责任。
3、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所等证券监管机构关于填补回报措施及其承
诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本企业承诺将
按照相关规定出具补充承诺。给公司或者股东造成损失的，本企业
愿意依法承担相应补偿责任。
冉 盛 盛 无违法违规 1、本企业最近三年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无
20
远 行为及诚信 关的除外）、刑事处罚；本企业最近三年存在未按期偿还大额债务
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序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
情况 的情况，除 2022 年 6 月 16 日收到深圳证券交易所作出的《关于对
中润资源投资股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》
外，不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况。本企业最近十二个月内未受到证券交易
所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
2、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员不存在因涉
嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近
36 个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、本企业符合作为上市公司重大资产重组中上市公司控股股
东的条件。
4、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员，及该等主
体控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条等相关规定不得参
与上市公司重大资产重组情形。
（三）交易对方作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、本企业/本人已向中润资源及为本次交易提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等），本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的
提 供 信 息 真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
马维钛业
的真实性、 重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1 及其董监
准确性和 2、在参与本次交易期间，本企业/本人将及时向中润资源提供
高
完整性 本次交易的相关信息，本企业/本人保证本企业/本人为中润资源本
次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给中润资源及其投资者及/或相关
证券服务机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如违反上述承诺及声明，本企业/本人将承担个别及连带的法
律责任。
不存在《上 本企业/本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交
市公司监 易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重
马维钛业 管指引第 7 大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法
2 及其董监 号 —— 上 机关依法追究刑事责任的情形。
高 市公司重 综上，本企业/本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
大资产重 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不
组相关股 得参与上市公司重大资产重组的情形。
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序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
票异常交
易监管》第
十二条情
形
1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监事、
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员在最近五
年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年
内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济
马维钛业 无违法违
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本公司
3 及其董监 规行为及
及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可以预
高 诚信情况
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
4、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民
共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，
不存在重大遗漏。本公司及全体董事、监事、高级管理人员完全了
解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后
果。
在本次交易进行前，根据《企业会计准则》和《深圳证券交易
所股票上市规则》之规定，本企业与下方主体不存在关联关系或其
他可能导致利益倾斜的关系，不存在应披露未披露的协议约定或其
他潜在利益安排：
中润资源，中润资源控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业
不存在关 （有限合伙），中润资源控股股东一致行动人宁波梅山保税港区冉
4 马维钛业
联关系 盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙），中润资源实际控制人郭昌
玮，中润资源董事、监事、高级管理人员，中润资源 5%以上股东
杭州汇成一号投资合伙企业（有限合伙），苏州联创鼎瑞投资合伙
企业（有限合伙）、朱一凡。
本企业愿对上述说明的真实性、准确性和完整性承担个别或连
带的责任。
1、本企业为依据中华人民共和国法律设立的有限公司，拥有
参与本次交易并与上市公司签署协议、履行协议项下权利义务的合
法主体资格。
2、本企业已经依法履行对新金国际的出资义务，不存在任何
置入资产
5 马维钛业 虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务
权属
及责任的行为，不存在可能影响新金国际合法存续的情况。
3、本企业持有的新金国际的股权（份）为实际合法拥有，不
存在权属纠纷，不存在信托持股、委托持股或者代他人持股的安排，
不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、
31
中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）摘要
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式
的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本企业保证持有的新金国际
股权（份）将维持该等状态直至变更登记到上市公司名下。
4、本企业持有的新金国际股权（份）为权属清晰的资产，并
承诺在本次交易获得监管部门的认可后，办理该等股权（份）过户
或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺
将在约定期限内办理完毕该等股权（份）的权属转移手续。
5、本企业保证不存在任何正在进行的影响本企业转让所持新
金国际股权（份）的诉讼、仲裁或纠纷。
6、截至本承诺函出具之日，本企业未有涉及行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的，未有涉及大额到期未偿还债务的情况。
7、截至本承诺函签署之日，本企业不存在重大债务负担。
8、截至本承诺函签署之日，本企业与上市公司不存在任何关
联关系，在本次交易完成后，本企业将不会占用上市公司资金、资
产，也不会出现上市公司为本企业及本企业的关联自然人或法人提
供担保的情形。
9、本企业将按照中国法律及有关政策的精神与上市公司共同
妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、
法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务。
1、新金国际、马维矿业系依法设立并有效存续的公司，具有
法定的营业资格。
2、新金国际、马维矿业自设立至今的生产经营中，不存在任
何根据有关属地法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止
的情形。
3、新金国际、马维矿业报告期内不存在已订立的员工劳动合
同，亦不因本次交易产生人员转移问题。
4、新金国际、马维矿业报告期内不存在违反属地劳动与社会
保障方面的法律法规而受到重大处罚的情形。
5、马维矿业取得编号 MLO235/17 的采矿许可证的过程合法合
置入资产 规。
6 马维钛业 经营合规 6、本企业所知悉的马拉维项目所有事实及瑕疵都已如实披露，
性 若因本次交易前已存在的原因无法正常开工建设，本企业将协助落
实相关问题。
7、马维矿业已办理完毕 MLO235/17 的采矿许可证，开采或
开工前尚需办理相关许可审批手续，在按照马拉维政府相关部门
规定提交相关文件的前提下，相关许可办理不存在实质性障碍。如
因相关许可或其他本企业已知但未向上市公司披露的许可事项无
法依法合规开工的情形发生，本企业将协助落实相关问题。
8、新金国际、马维矿业不存在重大诉讼、仲裁、司法强制执
行或其他妨碍公司正常生产经营的情况，未发生违反法律、公司章
程的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。
9、新金国际、马维矿业在本次交易完成前不存在尚未结束的
32
中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）摘要
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
任何对外担保义务。
10、本次交易不涉及马维钛业与新金国际、马维矿业之间的债
权债务转移问题。
11、许可证颁发后的六个月内未开始开采活动存在违反许可证
条款的风险，因未按照许可证规定的期限内开始开采活动对采矿权
许可能造成的不利影响，本企业将协助落实相关问题。若因本次交
易前已存在的因素，导致许可证被撤销，本企业将协助落实相关问
题。
12、本次交易若需在马拉维相关部门办理任何审批/备案手续
本企业将协助及时落实相关问题。
13、根据马维矿业原有的《环境与社会影响评价（Environmental
and Social Impact Assessment, ESIA）报告》，矿区用电采用输变电
线路保障。但根据可行性研究方案，在输变电线路建成前，矿区拟
采用重油发电机供电。如用电问题无法解决导致无法开工建设，本
企业将协助落实相关问题。
本企业愿对上述说明的真实性承担责任。
（四）标的公司作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文
件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公
司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法
授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性
提供信息
和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
的真实性、
1 淄博置业 担个别和连带的法律责任。
准确性和
2、在参与本次交易期间，本公司将及时提供本次交易的相关
完整性
信息，本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整
性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带的法律责任。
1、本人已向中润资源及为本次交易提供审计、评估、法律及
财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和
提供信息
文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本
淄博置业 的真实性、
2 人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
董监高 准确性和
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法
完整性
授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性
和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
33
中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）摘要
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人将及时向中润资源提供本次交
易的相关信息，本人保证本人为中润资源本次交易所提供信息的真
实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给中润资源或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中润资源拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交中润资源董事会，由董事会代本人向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺及声明，本人将承担个别及连带的法律责任。
不存在《上
市公司监
管指引第 7 本公司/本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交
号 —— 上 易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重
淄博置业 市公司重 大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法
3 及其董监 大资产重 机关依法追究刑事责任的情形。
高 组相关股 综上，本公司/本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
票异常交 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不
易监管》第 得参与上市公司重大资产重组的情形。
十二条情
形
1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文
件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公
司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法
提 供 信 息 授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性
的真实性、 和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
4 济南兴瑞
准 确 性 和 担个别和连带的法律责任。
完整性 2、在参与本次交易期间，本公司将及时提供本次交易的相关
信息，本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整
性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整
34
中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）摘要
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
性承担个别及连带的法律责任。
1、本人已向中润资源及为本次交易提供审计、评估、法律及
财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和
文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本
人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法
授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性
和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人将及时向中润资源提供本次交
易的相关信息，本人保证本人为中润资源本次交易所提供信息的真
实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈
提供信息
述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
济南兴瑞 的真实性、
5 大遗漏，给中润资源或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
董监高 准确性和
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
完整性
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中润资源拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交中润资源董事会，由董事会代本人向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺及声明，本人将承担个别及连带的法律责任。
不存在《上
市公司监
管指引第 7 本公司/本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交
号 —— 上 易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重
济南兴瑞 市公司重 大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法
6 及其董监 大资产重 机关依法追究刑事责任的情形。
高 组相关股 综上，本公司/本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
票异常交 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不
易监管》第 得参与上市公司重大资产重组的情形。
十二条情
形
1、本企业/本人已向中润资源及为本次交易提供审计、评估、
提供信息
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关
新金公司 的真实性、
7 信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
及其董事 准确性和
等），本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
完整性
原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
35
中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）摘要
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的
真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本企业/本人将及时向中润资源提供
本次交易的相关信息，本企业/本人保证本企业/本人为中润资源本
次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给中润资源及其投资者及/或相关
证券服务机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如违反上述承诺及声明，本企业/本人将承担个别及连带的法
律责任。
不存在《上
市公司监
管指引第 7 本企业/本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交
号 —— 上 易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重
市公司重 大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法
新金公司
8 大资产重 机关依法追究刑事责任的情形。
及其董事
组相关股 综上，本企业/本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—
票异常交 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不
易监管》第 得参与上市公司重大资产重组的情形。
十二条情
形
1、本企业已向中润资源及为本次交易提供审计、评估、法律
及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息
和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经
合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准
提 供 信 息 确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
的真实性、 并承担个别和连带的法律责任。
9 马维矿业
准确性和 2、在参与本次交易期间，本企业将及时向中润资源提供本次
完整性 交易的相关信息，本企业保证本企业为中润资源本次交易所提供信
息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给中润资源及其投资者及/或相关证券服务机构造
成损失的，将依法承担赔偿责任。
如违反上述承诺及声明，本企业将承担个别及连带的法律责
任。
不存在《上 本公司不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被
市公司监 立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资
10 马维矿业 管指引第 7 产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
号 —— 上 依法追究刑事责任的情形。
市公司重 综上，本公司不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
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序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
大资产重 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参
组相关股 与上市公司重大资产重组的情形。
票异常交
易监管》第
十二条情
形
（五）其他主体作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、本企业/本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，
本企业/本人认为，本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强
持续经营能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护广
对本次重
大投资者以及中小股东的利益，本企业/本人原则上同意本次交易。
组的原则
本企业/本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交
性意见、承
易顺利进行。
接上市公
朱一凡/ 2、对于上市公司原控股股东/实际控制人出具的承诺函，包括
司控股股
苏州联创 但不限于《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少关联交易的承
1 东/实际控
鼎瑞投资 诺函》《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于摊薄即期回报的
制人出具
合伙企业 承诺函》的承诺函赋予上市公司控股股东、实际控制人的义务，本
的承诺函、
企业/本人将无条件且不可撤销的承继该类承诺义务。
遵守上市
3、本企业/本人将严格遵守上市公司保密制度，进行内幕信息
公司保密
知情人员信息登记，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不公
制度
开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。
本企业/本人作出的上述承诺，不因重大资产项目实施完毕的
时点是否在本企业取得实际控制权的前后而受影响。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易无法获得相关批准的风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：上市公司关于本次交易的股东大会审议通
过、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易未履行前述审批程序前不得实施。除前述审批程序外，本次交易涉及的境
外投资事项尚待取得山东省发展和改革委员会以及山东省商务厅的备案。本次交易能否
通过前述审批程序存在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性，存在无法获得相
关批准而导致交易失败的风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，故本次
重组工作时间进度存在不确定性。本次交易可能因为以下事项的发生而面临被暂停、中
止或取消的风险：
1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存
在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂
停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因置出资产、置入资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重
要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易
方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消
的可能；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
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中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）摘要
（三）控股股东和上市公司实际控制人控制权稳定性风险
本次交易前，公司实际控制人郭昌玮通过公司控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙
企业（有限合伙）及一致行动人宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限合
伙）合计控制了 29.99%的股份。截至本报告书摘要签署日，宁波冉盛盛远投资管理合
伙企业（有限合伙）持有上市公司 233,000,000 股，占上市公司总股本的 25.08%。冉盛
盛远所持上市公司全部股份已全部质押及冻结，可能存在被质权人强制处置或者被法院
强制执行的可能性，控股股东所持股权可能被动降低，上市公司实际控制人的控制权存
在稳定性风险。
目前，上市公司正在筹划非公开发行股票事项，根据公司控股股东冉盛盛远与公司
非公开发行股票的认购对象联创鼎瑞于 2022 年 11 月 25 日签署的《关于放弃行使中润
资源投资股份有限公司之股份表决权的协议》，非公开发行股票完成后，联创鼎瑞将持
有公司 17.00%的股权，占公司有表决权股票总数的 21.47%，公司控股股东将由冉盛盛
远变更为联创鼎瑞，实际控制人将由郭昌玮变更为朱一凡。上市公司非公开发行股票进
行过程中，控制权变更亦存在不确定性。
二、与拟置入资产相关的风险
（一）与海外经营有关的政治、经济、法律、税收等风险
置入资产的主要经营实体为位于马拉维共和国的马维矿业，马维矿业持有马坎吉拉
锆钛砂矿的采矿权。马坎吉拉锆钛砂矿的建设开发、生产经营均受到所在国的法律法规
管辖，上市公司在进行海外经营的过程中可能受到所在国政治、经济、法律、劳工、治
安、外汇、税收等因素的影响，上述因素可能与国内存在较大差异，从而影响海外公司
的正常生产经营。
虽然我国已与马拉维建立了外交关系，互相促进并保护两国之间的投资贸易，并拥
有良好的合作惯例，但是不排除未来马拉维政治、经济、法律等方面出现恶化的风险。
如若发生该等状况，则将对公司未来在马拉维的建设开发、生产经营产生重大不利影响。
政治方面，马拉维内阁可能出现换届，进而导致马拉维马坎吉拉锆钛砂矿管理部门
相关人员出现变更，影响沟通效率，开采前相关手续的办理存在无法及时完成的风险；
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中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）摘要
经济方面，近期马拉维新冠疫情、霍乱疫情较为严重，可能影响当地运输、用工等成本；
法律方面，《采矿和矿物法》《环境管理法》等与马拉维马坎吉拉锆钛砂矿项目相关的
法律法规存在修订的可能，导致需进一步补充审批；税收方面，尽管马拉维当地税务局
已就开采时所需缴纳的税款出具官方回复，但仍存在税务相关法律法规变更的可能。
（二）汇率风险
置入资产的主要经营实体为位于马拉维共和国的马维矿业，生产经营主要涉及美元、
克瓦查等外币。由于上市公司的合并报表的记账本位币为人民币，在当前人民币日趋国
际化、市场化的宏观环境下，人民币汇率双向波动幅度增大，人民币对美元等外币的汇
率变化将导致公司合并财务报表的外币折算风险，对公司未来合并财务报表的盈利水平
产生影响。
（三）矿业权价值和开发效益存在的不确定性风险
根据北京东方燕京工程技术有限责任公司编制的《深圳马维钛业有限公司马拉维马
坎吉拉锆钛砂矿采选工程可行性研究》（工程号〔215-01-22〕），马坎吉拉锆钛砂矿
资源量丰富，经济效益良好。但在后续的矿区建设、实际开采过程中，不排除实际储量
和资源量低于预期、品位与估测结果有重大差异、开采方案较设计方案出现变更、产品
售价低于预期的可能，将会对马维矿业的未来盈利能力产生不利影响，进而对上市公司
的生产经营和财务状况造成不利影响。
本次对矿业权评估的价值类型为市场价值。马坎吉拉锆钛砂矿尚未开采，矿区建设
进度受本次交易进展、项目融资进度、所需手续批复进展等因素影响；未来运营过程中
的盈利水平受实际开采规模、市场价格波动、实际融资费用等因素的影响。可能存在建
设工程滞后导致未能及时开采的情况，或实际开采规模与设计规模不一致、产品价格周
期性波动、实际融资费用上升等情况，导致矿业权价值和开发效益的实现存在不确定性。
（四）工程建设前期投入较大导致缺少建设资金的风险
本次交易中拟置入的马坎吉拉锆钛砂矿规模较大，根据《可研报告》，矿区建设
投资主要包括地面及水面采选工艺设备、自动化、厂房、供电、给排水等公共辅助设
备设施以及必须的生活行政设施等，费用包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费、
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中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）摘要
工程建设其他费用等，预计工程新增建设投资金额为 4.42 亿元。
截至 2022 年 12 月 31 日，上市公司持有货币资金 782.08 万元，截至本报告书摘
要签署日，上市公司应收紫金矿业集团南方投资有限公司股权转让余款 1 亿元，流动
资金较为紧张，融资能力较弱。未来上市公司拟主要利用股权融资、债权融资以及 EPC+F
（设计施工总承包+融资）等方式筹措资金，投资建设马坎吉拉锆钛砂矿。虽然上市公
司已制定筹资及投建计划，但考虑到上市公司目前现金流较为紧张，尚未与银行、EPC+F
服务提供方就马坎吉拉锆钛砂矿的后续融资、投建签署正式协议，且目前正在推进的
向特定对象发行 A 股股票尚未完成，因此在按照《可研报告》实施规划建设时，上市
公司仍存在工程建设前期投入较大导致缺少建设资金并延迟矿区开发的风险。
（五）无法及时获取配套生产经营所需证照的行政审批风险
本次交易中拟置入的马坎吉拉锆钛砂矿项目已完成勘探，并取得开采许可证、环
境与社会影响评价证书。根据马拉维矿业部的说明，开采马坎吉拉锆钛砂矿尚需取得
的批复如下：
序号 许可/证书/文件名称 发证机关
1 规划许可或开发许可 曼戈切区政府
2 废物处理许可（生活和矿山废物管理计划） 曼戈切区政府、环境保护局
3 重型发电机发电注册证书 能源局
4 矿区燃料储存许可 能源局
5 重型重油发电机发电环保许可 环境保护局
6 取水权 水资源管理局
7 污水排放许可证 水资源管理局
8 污水排入公共管网许可 水资源管理局
9 同意提供饮用水 南部地区水务局
10 工作场所登记证书 劳动和职业培训部
11 重新安置管理计划 曼戈切区政府/土地部
12 社区发展协议 曼戈切区政府
13 社区参与计划 曼戈切区政府
根据丽兹律所出具的马拉维《法律意见书》，上述手续的办理预计不存在实质性
障碍。上市公司目前正在丽兹律所的协助下，研究准备上述手续办理需提交的文件，
并拟在本次交易完成后，在交易对方的协助下，立即与马拉维相关政府部门沟通投建、
开采的具体方案，并启动相关手续的办理工作，避免新金公司的生产经营因相关手续
未能如期办理而受到不利影响。若最终未能如期获取配套生产经营所需证照，可能导
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致矿区建设和开发时间延后，对马坎吉拉锆钛砂矿的未来盈利产生不利影响。
（六）马坎吉拉锆钛砂矿产品价格波动的风险
马坎吉拉锆钛砂矿的主要产品为 TiO2 42%钛中矿、ZrO2 （HfO2） 20%锆中矿、
TFe 64%铁精矿，相关产品的价格存在波动，价格波动的主要因素为相关产品的供求平
衡情况、下游市场状况、宏观经济变化等。未来如果相关产品的价格出现大幅波动，可
能会给上市公司的业绩带来不确定性。
（七）因外部交通运输制约未来产品销售的风险
矿区位于马拉维共和国曼戈切市马拉维湖东岸马坎吉拉镇，马拉维湖西岸的奇波卡
港至东岸的马坎吉拉锆钛砂矿区的水运距离约 45km，奇波卡港口的设施状态良好，可
通航 800 吨级船舶。奇波卡港通过铁路与印度洋西岸的莫桑比克纳卡拉深水港相连，莫
桑比克纳卡拉深水港与中国物流线畅通。
由于矿区尚未建成投产，奇波卡港的水运和铁路运输尚未投入运营。未来当地铁路
公司对线路的维护以及列车出轨等事故可能对铁路运能产生制约，水运、海运公司对船
舶的维修以及运输事故可能对水运、海运运能产生影响。同时，若当地运输公司因经营
不善导致停止营业，可能需更换运输服务公司，对马维矿业的产品销售产生影响。综上
所述，外部交通运输状况可能会对未来马维矿业产品销售产生影响。
（八）开采证到期无法续期的风险
根据北京东方燕京工程技术有限责任公司编制的《深圳马维钛业有限公司马拉维马
坎吉拉锆钛砂矿采选工程可行性研究》（工程号〔215-01-22〕），马拉维马坎吉拉锆
钛砂矿项目的矿山基建期 1 年，投产期 1 年，达产期 15 年，减产期 2 年，可实际开采
18 年。目前编号为 No.ML0235/17 的开采证剩余期限为 15 年，按照目前建设和开采计
划，尚需续期 5 年时间。根据马拉维《采矿和矿物法》的相关要求，在按照相关法律规
定开采、运营，并提交全部申请续期所需材料的前提下，办理开采证的续期预计不存在
实质性法律障碍，但仍存在采矿权到期无法延期的风险。
（九）因未能及时开采导致开采证被撤销的风险
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编号 No.ML0235/17 的开采证签发日期为 2017 年 11 月 10 日。取得开采证后，马
维钛业与海南国际对产品方案进行持续论证，进一步委托专业机构进行全流程工艺试验。
2019 年 1 月完成焙烧试验报告，2019 年 6 月完成除杂试验，2020 年 5 月完成全流程多
金属综合回收选矿试验。但由于缺乏资金投入建设，同时受限于马拉维当地环境影响，
马维钛业、海南国际国内人员无法到马拉维当地开展各项前期工作，因此尚未对马拉维
马坎吉拉锆钛砂矿进行实际开采。
根据马拉维《采矿和矿物法》，开采证取得后需在 6 个月内开展业务，否则可能存
在开采证被撤销的风险。根据马拉维《法律意见书》，该项撤销权为一项尚未被行使的
自由裁量权，编号 No.ML0235/17 的开采证仍有效。
根据马拉维矿业部的采矿秘书长于 2023 年 2 月 28 日签署的《关于 ML0235 号采矿
许可证的保有权保证信》，马拉维政府已知悉马维矿业正在沟通取得相关政府部门对能
源和运输基础设施方面的支持，已实际开展相关工作；马拉维矿业部认为马维矿业可获
得相关政府部门对能源和运输基础设施方面的支持，且马维矿业已制定了建设和开采计
划，因此编号 No.ML0235/17 的开采证是持续有效的。根据马拉维《法律意见书》，上
述保证信的签署得到了马拉维矿业部的正式授权，且可以合理预期终止许可证的潜在风
险较小。
综上所述，在按照已制定的计划推进马拉维马坎吉拉锆钛砂矿矿区建设和开采的情
况下，编号 No.ML0235/17 的开采证是持续有效的。但根据马拉维《采矿和矿物法》，
开采证仍可能存在被撤销的风险。
（十）跨国经营管控导致的合规经营风险
自 2012 年起，上市公司收购斐济瓦图科拉金矿后已运营该矿山近十年时间，具备
了跨境经营管理经验。但由于马拉维当地的政治制度、矿权管理制度、环保制度、财务
制度、贸易制度、税务制度等法律法规均与中国、斐济存在较大差异，本次交易完成后，
上市公司可能在经营初期因对马拉维相关法律法规不熟悉而产生合规经营风险。
（十一）本次拟置入资产评估采用的价格参数为近三年参考产品均价
的相关风险
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中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）摘要
本次对拟置入的新金公司 51%股权的评估，核心是对马坎吉拉锆钛砂矿采矿权价值
的评估，主要评估参数包括项目设计的主要产品 42%品位钛中矿、20%品位锆中矿的未
来预计销售价格，本次评估主要参考澳大利亚 50%品位钛精矿、RBM 65%标准砂 2020 年
至 2022 年的 CIF 价格平均值进行估算，与未来实际销售价格可能存在差异。根据《中
润资源投资股份有限公司关于深圳证券交易所重大资产置换问询函的回复》，在除产
品预测价格、燃油成本、海运费用以外的诸如铁路运费等其他成本、费用参数保持与
本次评估所用数据一致的情况下，依据所参考产品近五年、近十年价格等数据计算出
的置入资产评估值以及本次评估的结果如下表所示：
近十年均价 近五年均价 近三年均价
序号 名称 （2013 年至 2022 （2018 年至 2022 （2020 年至 2022 年）-
年） 年） 本次评估采用价格
42%品位钛中矿价格
1 951 1,192 1,434
（元/吨）
20%品位锆中矿价格 (1)
2 1,669 2,001 2,061
（元/吨）
置入资产评估值（万
3 36,224.38 93,037.50 130,277.89
元）
（1）
注 ：中国有色金属工业协会钛锆铪分会自 2018 年起开始统计 RBM 65%标准砂的 CIF 价格，因此
上述测算根据其统计的 Iluka 66%高级锆英砂价格变动情况推算 20%品位锆中矿近十年（2013 年至
2022 年）的平均 CIF 价格。Iluka 66%高级锆英砂 2013 年至 2022 年的十年平均价格为 1,401 美元/
吨，约为其 2018 年至 2022 年的五年平均价格 1,648 美元/吨的 85%，假设 20%品位锆中矿近十年均
价 与 近 五 年 均 价 的 比 值 亦 为 该 比 例 85% ， 则 可 推 算 得 出 20% 品 位 锆 中 矿 近 十 年 均 价 为
2,001×85%≈1,701 元/吨；Iluka 66%高级锆英砂 2013 年至 2022 年的十年平均价格为 1,401 美元
/吨，约为其 2020 年至 2022 年的三年平均价格 1,731 美元/吨的 81%，假设 20%品位锆中矿近十年
均 价 与 近 三 年 均 价 的 比 值 亦 为 该 比 例 81% ， 则 可 推 算 得 出 20% 品 位 锆 中 矿 近 十 年 均 价 为
2,061×81%≈1,669 元/吨。上述所得的两个 20%品位锆中矿近十年均价推算结果较为相近，取其较
低值 1,669 元/吨进行测算。
因此，若未来主要产品的市场情况出现较大变化或市场销售价格出现较大波动，
导致依据所参考产品近五年、近十年价格等数据进行评估预测更为合理，则可能出现
拟置入资产的评估价值下降的风险。同时，若主要产品未来实际签订的销售价格与本
次评估预测价格存在较大差异，也可能导致拟置入资产评估价值的变化。
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本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
公司通过多年矿产资产的运营，在国内、国际已经布局了相当规模的黄金等矿产资
源储量。同时，公司注重人才建设，随着矿山建设、开采步入正轨，公司人才梯队建设
卓有成效，拥有丰富的投资及矿山管理经验。
公司在斐济投资的斐济瓦图科拉金矿，拥有完整的开采生产产业链和采购、销售体
系，在建设、生产、销售等环节可以为马坎吉拉锆钛砂矿的建设开发提供人才、资金、
管理等方面的支持，实现协同发展。
（二）本次交易的目的
1、剥离房地产业务，集中精力发展矿业主业
上市公司的房地产开发业务由子公司淄博置业所负责，其开发的“中润华侨城”项
目为高档综合住宅社区，同时配套建有双语幼儿园、会所、大型超市和综合商业。“中
润华侨城”项目目前已经进入尾盘阶段，无新增待开发土地面积。2021 年，上市公司
已完成“中润华侨城”项目最后一套房产的签约、销售工作，其他销售项目为中润华侨
城北区商业综合楼 4 号及前期项目尾盘待售的地下车位、储藏室等。
济南兴瑞主营物业管理和房屋租赁，拥有位于山东省济南市历下区经十路 13777
号的中润世纪城商业物业的西段第 302 号、203 号和 204 号房产，均为抵债所取得的资
产，目前盈利能力有限。
由于过去几年国内房地产开发投资规模增长较快，部分区域出现了房地产市场过热
现象。国家为了国民经济协调健康发展，从金融、税收、土地、拆迁等方面出台了一些
房地产行业调控政策，对房地产行业提出了更明确、更具体的限定性要求，使整个房地
产行业的产品结构、市场需求、土地供应方式甚至是盈利模式发生了较大改变。未来国
家如持续对房地产行业进行调控，上市公司房地产业务收入及利润预计难以实现增长，
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2022 年度淄博置业和济南兴瑞经审计的净利润均为负。同时，双主业不利于公司充分
集中人力、财务、管理等资源，对公司的长远发展产生不利影响。
在此背景下，上市公司发展战略重心已调整至矿产开发业务。通过本次交易，将房
地产业务剥离，聚焦矿业主业，集中公司优势资源，进一步提升公司的经营能力和盈利
水平。
2、加大资源储备，提升公司未来发展潜力和核心竞争力
储备优质的矿产资源是确保公司盈利能力的重要保障，是公司未来发展的核心竞争
力之一。通过本次交易，公司控制大量的钛、锆等矿产资源，马坎吉拉锆钛砂矿正式实
现投产后，将为上市公司在矿业领域的布局及后续发展提供资源保障，同时利用现有资
源不断开发新产品来满足下游客户的市场需求。
3、钛、锆产业发展前景良好
目前中国钛矿产量及钛矿需求量均为全球第一。据中国有色金属工业协会钛锆铪分
会统计数据显示，2022 年中国共生产钛矿 314.4 万吨，进口钛矿 155.3 万吨；对钛矿的
消费总量为 481 万吨。从表面上看，2022 年我国进口钛矿依存度仅为 33%，但国内钛
矿由于钙镁杂质高等原因，几乎全部用于生产硫酸法钛白粉；生产氯化法钛白粉及海绵
钛的高品质钛矿几乎全部依靠进口。此外，焊材、钛铁合金行业也大量依赖进口低杂质
钛矿。国内缺乏高品质钛矿资源的问题已经成为我国钛产业向高端领域迈进的一大制约。
锆矿属于我国紧缺矿产资源，也是重要的战略金属。据自然资源部统计数据显示，
我国锆矿资源储量仅有 7.16 万吨，全球占比 0.15%，主要分布在广东、海南、广西等东
南沿海省份及西南的四川、云南。资源开发方面，目前海南地区锆矿处于封存状态，其
他地区虽有储量，但开采价值较弱。由于资源匮乏，我国是锆矿的进口大国，对外依赖
度达到 80%以上。锆产品消费方面，我国锆矿资源消耗量在 65-75 万吨/年，占全球的
60%以上，未来我国锆矿需求量预计总体将保持增长态势。
二、本次交易具体方案
中润资源拟以其持有的山东中润集团淄博置业有限公司 100%股权、济南兴瑞商业
运营有限公司 100%股权，与深圳马维钛业有限公司持有的新金国际有限公司 51%股权
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进行置换。同时，马维钛业承接中润资源应付济南兴瑞的 3,757.72 万元债务，本次交易
无现金对价。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为马维钛业，与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构
成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、
出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占
上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%
以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期
经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，且超过五千万元人民币；三）
购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净
资产额的比例达到 50%以上，且超过五千万元人民币”。
根据《重组管理办法》第十四条规定，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控
股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收
入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中
的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收
入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。
（一）资产置出构成重大资产重组
本次交易的拟置出资产为淄博置业 100%股权和济南兴瑞 100%股权。根据经立信
会计师事务所审计的上市公司和置出资产 2021 年财务报告情况，本次交易拟置出资产
的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
项目 资产总额（万元） 资产净额（万元） 营业收入（万元）
置出资产 57,452.47 38,559.27 54,935.39
上市公司 168,802.50 37,462.36 90,643.83
占比 34.04% 102.93% 60.61%
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由上表所示，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，资产置出构成上市
公司重大资产重组。
（二）资产置入构成重大资产重组
本次交易的拟置入资产为新金公司 51%股权。根据经立信会计师事务所审计的上市
公司和置入资产 2021 年财务报告情况以及本次交易作价情况，本次交易拟置入资产的
相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
项目 资产总额（万元） 资产净额（万元） 营业收入（万元）
置入资产 66,149.44 66,149.44 0.00
上市公司 168,802.50 37,462.36 90,643.83
占比 39.19% 176.58% 0.00%
由上表所示，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，资产置入构成上市
公司重大资产重组。
五、本次交易不构成重组上市
上市公司最近 36 个月内控股股东、实际控制人未发生变更；本次重组不涉及发行
股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。
本次重组上市公司拟置入深圳马维钛业有限公司持有的新金国际有限公司 51%股权，不
涉及向上市公司收购人及其关联人购买资产。因此，本次重组不属于《重组管理办法》
第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司目前主营业务为矿业投资与房地产开发建设、销售，业务涵盖黄金的勘探、
开采、冶炼及相关产品销售以及山东区域的房地产开发、销售业务。
本次重组完成后，中润资源不再从事房地产开发业务，但仍持有山东省威海市文登
区师范学校（地块）10 栋房产、山东省威海市文登区珠海路 205 和 207 两栋房产用于
对外出租。本次重组拟置入资产为新金公司 51%股权，新金公司全资控股马维矿业有限
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公司，马维矿业拥有非洲马拉维马坎吉拉锆钛砂矿，上市公司计划对马坎吉拉锆钛砂矿
投资，进行锆钛矿藏开采及销售业务。
本次重组完成后，上市公司将全力聚焦矿产类的主营业务。待马坎吉拉锆钛砂矿建
成投产后，上市公司业务规模、竞争实力及抗风险能力将有较大的幅度的提升。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司实际控制人郭昌玮通过宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合
伙）、宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙）合计控制了 29.99%
的股份。本次交易不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控
股股东、实际控制人发生变更。
2022 年 11 月 25 日，公司控股股东宁波冉盛与公司非公开发行股票的认购对象联
创鼎瑞签署《关于放弃行使中润资源投资股份有限公司之股份表决权的协议》，约定冉
盛盛远放弃其持有的公司 233,000,000 股股份全部表决权，自非公开发行股票的股份登
记完成之日起生效，放弃期限为永久。非公开发行股票完成后，联创鼎瑞将持有公司
17.00%的股权，占公司有表决权股票总数的 21.47%，公司控股股东将由冉盛盛远变更
为联创鼎瑞，实际控制人将由郭昌玮变更为朱一凡。
综上所述，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，但上市公
司可能由于非公开发行股票及控股股东表决权放弃事项导致控股股东、实际控制人发生
变更。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，新金公司将纳入上市公司的合并范围。新金公司全资控股马维矿
业，马维矿业拥有的马坎吉拉锆钛砂矿目前尚未完成建设，待该项目建成投产后，预计
上市公司的盈利能力将有所提升。
根据上市公司的财务报告以及立信会计师事务所出具的加期《备考审阅报告》，本
次交易前后，上市公司主要财务指标变化如下：
单位：万元
项目 2022 年度/2022 年 12 月 31 日 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
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交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
总资产 171,770.01 234,836.36 168,802.50 228,773.54
总负债 104,555.82 119,149.20 128,649.00 143,971.66
净资产 67,214.19 115,687.16 40,153.50 84,801.88
归属于母公司
64,230.67 49,102.84 37,462.36 18,570.83
所有者权益
营业收入 27,714.92 24,682.55 90,643.83 35,708.44
利润总额 21,833.55 25,984.71 -12,690.32 -13,547.93
净利润 22,284.41 25,984.71 -13,724.55 -13,547.93
归属于母公司
所有者的净利 25,299.72 29,000.03 -12,910.67 -12,734.05
润
基本每股收益
0.27 0.31 -0.14 -0.14
（元/股）
资产负债率 60.87% 50.74% 76.21% 62.93%
本次交易完成后，上市公司总资产和总负债上升，归属于母公司股东的所有者权益
下降，资产负债率下降；2022 年度归属于母公司股东的净利润有所提升。本次交易有
利于提升上市公司资产质量，增强上市公司的持续经营能力。
七、本次交易已经完成的审批程序以及尚需履行的审批手续
（一）本次交易已履行的审批程序
1、公司控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）及一致行动人宁波
梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙）及实际控制人郭昌玮已出具原则
性意见，对本次交易无异议；
2、2023 年 1 月 9 日，上市公司第十届董事会第十一次会议审议通过本次交易；
3、2023 年 3 月 27 日，上市公司第十届董事会第十二次会议审议通过本次交易。
4、2023 年 5 月 31 日，上市公司第十届董事会第十四次会议审议通过了标的资产
加期审计报告、上市公司备考审阅报告及修订后的草案及其摘要，独立董事对相关事
项发表了独立意见。
（二）尚需履行的审批手续
1、上市公司股东大会审议通过本次交易具体方案；
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2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易未履行前述审批程序前不得实施。除前述审批程序外，本次交易涉及的境
外投资事项尚待取得山东省发展和改革委员会以及山东省商务厅的备案。本次交易能否
通过前述审批程序存在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者
注意投资风险。
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（本页无正文，为《中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）
摘要》之签章页）
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年 月 日
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