珠海港:珠海港股份有限公司证券投资与衍生品交易管理制度(2021年4月制订)2021-04-03
珠海港股份有限公司
证券投资与衍生品交易管理制度
(经 2021 年 4 月 2 日第十届董事局第五次会议审议通过)
第一章 总则
第一条 为规范珠海港股份有限公司(以下简称“公司”)的证券投资与衍
生品交易行为,建立完善有序的投资决策管理机制,有效防范投资风险,确保公
司资产安全,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法
规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,结合公司的实际情况,特制定本
制度。
第二条 本制度所称证券投资,包括新股配售或者申购、证券回购、股票及
存托凭证投资、债券投资、委托理财以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
其中,委托理财是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机
构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管
理或者购买相关理财产品的行为。
本制度所称的衍生品,是指远期、期货、掉期(互换)和期权等产品或者混
合上述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇
率、货币、商品等标的,也可以是上述标的的组合。
第三条 下列情形不适用本制度:
(一)作为公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为;
(二)固定收益类或者承诺保本的投资行为;
(三)参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利;
(四)购买其他上市公司股份超过总股本的 10%,且拟持有三年以上的证券
投资;
(五)公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
第四条 保本型理财适用《珠海港股份有限公司保本型理财管理制度》。
第五条 公司全资子公司、控股子公司及合营公司(以下简称“下属公司”)
发生的证券投资与衍生品交易,视同公司行为,适用本制度的规定。未经公司同
意,下属公司不得进行证券投资与衍生品交易。
第二章 基本原则
第六条 公司开展证券投资与衍生品交易的基本原则
(一)公司进行证券投资与衍生品交易业务必须以公司的名义并在公司的
账户中进行,不得使用他人账户。
(二)公司应当合理安排、使用资金,致力发展公司主营业务,不得使用募
集资金从事证券投资与衍生品交易。
(三)公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关
的产品或者所需的原材料,不得进行以投机为目的的衍生品交易。
(四)公司从事证券投资与衍生品交易,应当遵循合法、审慎、安全、有效
的原则,建立健全内控制度,控制投资风险、注重投资效益,根据风险承受能力
合理确定投资规模及期限,严格按照内部审批的额度进行交易,控制资金规模,
不得影响公司正常经营。
(五)公司进行委托理财的,应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚
信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方,并与受托方签订书面合同,
明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等,不得通
过委托理财等投资的名义规避重大资产收购或者重大对外投资应当履行的审议
程序和信息披露义务,或者变相为他人提供财务资助。
(六)公司开展金融衍生品交易业务只允许与经国家外汇管理总局和中国
人民银行等监管机构或是所在国家及地区金融外汇管理当局批准、具有相关业务
经营资格的金融机构进行交易,不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行
交易。
(七)公司在从事衍生品交易时,应当合理配备投资决策、业务操作、风险
控制等专业人员,并指定董事局审计委员会审查衍生品交易的必要性及风险控制
情况,必要时可以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告。
第三章 审批权限
第七条 公司董事局和股东大会是公司证券投资与衍生品交易的决策机构,
公司董事局负责制订、修订和决定证券投资与衍生品交易管理制度。
第八条 证券投资与衍生品交易的审议决策权限:
(一)公司证券投资(不包括委托理财)单笔合同金额不超过公司最近一期
经审计净资产的 5%,或一个会计年度内累计发生金额不超过公司最近一期经审
计净资产的 10%的,由总裁审批,董事局主席加签。
(二)公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额
超过 1,000 万元人民币的,应当在投资之前经董事局审议通过并及时履行信息披
露义务,独立董事发表专项意见。
(三)公司证券投资及衍生品交易总额占公司最近一期经审计净资产 50%
以上且绝对金额超过 5,000 万元人民币的,应当提交股东大会审议。
(四)公司从事衍生品交易,管理层应当就衍生品交易出具可行性分析报告
并提交董事局,董事局审议通过并及时披露后方可执行,独立董事应当发表专项
意见。
(五)公司从事超出董事局权限范围且不以套期保值为目的的衍生品交易,
应在董事局审议通过、独立董事发表专项意见,并提交股东大会审议通过后方可
执行。公司应当在发出股东大会通知前,自行或者聘请咨询机构对其拟从事的衍
生品交易的必要性、可行性及衍生品风险管理措施出具专项分析报告并披露分析
结论。
(六)公司与关联人之间进行的衍生品关联交易应当提交股东大会审议,并
在审议后予以公告。
(七)公司进行证券投资与衍生品交易,如因交易频次和时效要求等原因难
以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的,可对上述事项的投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计,以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的
相关规定。相关额度的使用期限不应超过 12 个月,期限内任一时点的证券投资
与衍生品交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额
度。
第四章 业务管理与风险控制
第九条 公司董事局授权管理层负责证券投资与衍生品交易业务的具体运
作和管理,包括负责签署相关协议及文件,并定期向董事局报告业务开展情况。
第十条 公司相关责任部门:
(一)财务部是公司证券投资与衍生品交易业务的经办部门,负责业务的具
体操作,包括资金筹集与使用管理;负责制定衍生品业务制度,并严格执行规定;
负责根据衍生品交易类型及相应会计准则,制定相应的公司会计政策,确定衍生
品交易的计量方法及核算标准;负责交易资料、交易协议、授权文件等业务档案
的保管。
(二)内控审计部负责证券投资与衍生品交易事项的合规性审计与监督,负
责审查业务的审批情况、实际操作情况、产品交割情况及盈亏情况等,对会计核
算与账务处理情况进行审计。
(三)董事局秘书处负责公司证券投资与衍生品交易信息的对外披露,负责
根据中国证监会、深圳证券交易所等证券监督管理部门的相关要求审核交易决策
程序的合法合规性,履行交易事项的董事局会议及股东大会审批程序。
第十一条 公司相关部门应当针对各类衍生品或者不同交易对手设定适当
的止损限额,明确止损处理业务流程,并严格执行止损规定。公司应当跟踪衍生
品公开市场价格或者公允价值的变化,及时评估已交易衍生品的风险敞口变化情
况,并向管理层和董事局提交包括衍生品交易授权执行情况、衍生品交易头寸情
况、风险评估结果、本期衍生品交易盈亏状况、止损限额执行情况等内容的风险
管理报告。
第五章 信息披露
第十二条 公司应按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定,在定期报
告中及时披露公司开展证券投资及衍生品业务的相关信息。公司董事局应当持续
跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和投资安全状况,如出现投资发生较大损
失等异常情况的,应当立即采取措施并按规定履行披露义务。
第十三条 公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产(如有)
价值变动加总,导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归
属于公司股东净利润的 10%且绝对金额超过 1,000 万人民币的,公司应当及时披
露。
第十四条 公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的,应当充分
披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况,并充分揭示投
资风险以及公司的应对措施。
公司进行委托理财发生以下情形之一的,应当及时披露相关进展情况和拟采
取的应对措施:
(一)理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回;
(二)理财产品协议或相关担保合同主要条款变更;
(三)受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件;
(四)其他可能会损害上市公司利益或具有重要影响的情形。
第十五条 公司董事局秘书负责未公开证券投资与衍生品交易信息的对外
披露,其他内幕信息知情人对已获知的未公开信息负有保密义务,不得擅自以任
何形式对外披露。
第六章 附则
第十六条 本制度未尽事宜,按国家有关法律法规、规章、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本制度的规定如与日后颁布或修订的法律法规、规章、规
范性文件和《公司章程》的规定不一致的,按后者的规定执行,并应当及时修订
本制度。
第十七条 本制度由财务部负责解释,董事局负责修订,并经董事局审议通
过后生效,修改时亦同。