北京中关村科技发展股份有限公司换股公告

    经海南民源现代农业发展股份有限公司(简称琼民源)1999年度第二次临时股东大会与北京中关村科技发展股份有限公司(简称中关村科技)第一次股东大会分别审议批准,并经中国证监会以证监公司字[1999]34号文批准,琼民源18742.347万股社会公众股与北京住宅开发建设集团总公司(简称北京住总集团)所持有的中关村科技18742.347万股股份(经北京市政府批准定向增发部分,下同)进行等量置换。受琼民源董事会及北京住总集团的委托,就换股有关事宜公告如下:
    1、换股对象:琼民源1997年2月28日停牌后在深圳证券登记有限公司登记在册的全体琼民源社会公众股股东。
    2、换股比例:琼民源公众股股东以其所持股份为限,1:1等量置换北京住总集团在中关村科技所持有的股份。
    3、换股期限:自本公告发布之日起十日内,即1999年6月19日至1999年6月28日。
    4、特别提醒事项:不同意进行股份置换的琼民源公众股股东务必于公告期限内以书面形式向“北京中关村科技发展股份有限公司与海南民源现代农业发展股份有限公司换股联合办公室”(北京市朝阳区吉祥里208号楼361房间,邮政编码100020,电话号码(010) 65945147, (010) 65945240-421)提交不换股确认函。该确认函格式为:
    不换股确认函
    经本人慎重考虑,本人所持琼民源股社会公众股份仍保留于琼民源,不与北京住总集团所持有的中关村科技的股份进行等量置换。本人确认:在任何时候,本人对自己的上述不换股行为不因琼民源终止上市或其他原因提出反悔。
    股东姓名(本人签名):
    股票帐户号:
    联系电话:
    1999年6月××日
    附件一:本人身份证复印件
    附件二:股票帐户卡复印件
    (注:本确认函可复印。誉写或打印时,不得对上述文字和内容进行更改)
    为确保社会公众股股东的合法权益和换股方案顺利实施,以书面形式提交“不换股确认函”的形式限于两种:①向换股联合办公室当面递交确认函和相关附件;②以邮件专递方式送达确认函和相关附件。不得采用传真、委托他人转交等形式。
    在公告期限(邮递方式以送出邮戳日为准)内未提交确认函的,视为同意股份置换。深圳证券登记有限公司届时将根据琼民源董事会与中关村科技董事会的通知自动办理有关股权过户登记手续。
    单个股东所持股份,不得部分置换、部分保留。
    同意换股的琼民源公众股股东无须再办理任何通知和申报手续。
    换股工作完成后,中关村科技如符合《公司法》规定的上市条件,其由社会公众持有的换股部分股票可在深圳证券交易所申请上市。
    5、与换股相关的其他事宜。
    (1)上市后的新增发行
    换股部分上市之日起约一个月内,中关村科技向股权登记之日持有中关村科技社会公众股的股东以其持有的股份数额为限按1:1比例发行新股(发行总额以18742.347万股为限)。发行市盈率不超过13倍。发行办法及相关事宜详见招股说明书和发行公告。
    (2)琼民源申请终止上市
    根据琼民源1999年度第二次临时股东大会决议,在本次换股后,若琼民源不再符合法定上市条件,由琼民源董事会向中国证监会提出终止上市申请。
    (3)中关村科技基本情况
    经北京市人民政府京政办函[1999]79文批准,中关村科技已于1999年6月8日注册成立,其基本情况如下:
    A、公司名称:北京中关村科技发展股份有限公司
    B、注册地址:北京市海淀区海淀路9号
    C、发起人名称及公司股本结构
    主发起人:北京住宅开发建设集团总公司            27,000万股
    其他发起人:北京市国有资产经营公司               1,100万股
    北京市新技术产业发展服务中心                      500万股
    北京实创高科技发展总公司                          500万股
    联想集团控股公司                                  300万股
    北京北大方正集团公司                              300万股
    四通集团公司                                      300万股
    合计:                                          30,000万股
    公司成立后,经北京市人民政府批准,向住总集团新增发行18742.347万股,中关村科技股本总额增至48742.347万股,注册资本为48742.347万元。
    D、主营业务
    公司主要从事高新技术和产品的开发、销售;科技项目投资;各类工业、民用、能源、交通、市政、地铁、城市铁路、高速公路建设项目工程总承包。
    E、财务资料
    经北京市京都会计师事务所审计,主发起人投入中关村科技的资产及其相关财务资料如下:
    a.资产负债情况
                                                    单位:万元
                      1998年    1997年   1996年
    流动资产          123,350  136,802  127,692
    固定资产净值        7,806    5,237    4,943
    资产总额          135,380  144,689  135,153
    流动负债           89,338  105,139  100,717
    长期负债               83        3      -
    股东权益           45,959   39,547   34,436
    b.前三年经营业绩
                                                单位:万元
                            1998年    1997年   1996年
    主营业务收入            209,954  174,514  181,216
    主营业务利润             32,329   28,222   28,658
    利润总额                 12,603    9,423   14,604
    净利润①                  8,485    6,317    9,484
    每股净利润②             0.31元   0.23元   0.36元
    备考每股净利润③         0.19元   0.14元   0.21元
    注:①所得税按33％计算。
    ②按发起设立时,主发起人投入股本27,000万股计算。
    ③按本次换股前,主发起人投入股本45,742.347万股计算。
    特此公告。
    
                          北京中关村科技发展股份有限公司董事会
                                  一九九九年六月十九日