华塑控股股份有限公司董事会

           关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提

                     交法律文件的有效性的说明


    华塑控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司成都康达瑞信企业管
理有限公司拟现金购买深圳天润达科技发展有限公司（以下简称“天润达”）持有
的天玑智谷（湖北）信息技术有限公司（以下简称“标的公司”）51%的股权（以
下简称“本次交易”）。本次交易完成后，标的公司成为公司的控股子公司。根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规
性及提交的法律文件的有效性说明如下：


    一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明


    （一）公司就本次交易及时采取了严密的保密措施，制定了严格有效的保密
制度。


    （二）公司按照有关规定，制作了重大资产重组交易进程备忘录、进行了内
幕信息知情人的登记，并将内幕信息知情人名单报送深圳证券交易所。


    （三）2021 年 7 月 20 日，公司召开十一届董事会第十二次临时会议，审议
通过了有关本次交易的议案。公司的独立董事事前认真审核了本次重大资产重组
的相关文件，并对本次交易发表了独立意见。董事会表决程序符合有关法律、法
规和《公司章程》的规定。


    （四）待本次交易尽调、审计、评估相关工作完成后，公司将召开董事会审
议本次交易正式方案以及其他可能涉及的审批事项，之后提交上市公司股东大会
审议。
    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，就本次重组相关
事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行过程完整、合法、有效。


    二、关于提交法律文件有效性的说明


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》的规定，公司董事会及全体董事就本次重大资产重组事宜提交的
相关法律文件作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述
文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。


    公司董事会认为，公司本次重大资产购买事项履行了现阶段的法定程序，符
合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文
件合法有效。


    特此说明。


    （以下无正文）
    （本页无正文，为《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明》之签章页）




                                                 华塑控股股份有限公司
                                                          董   事   会
                                                      2021 年 7 月 20 日