华塑控股股份有限公司重大资产购买预案摘要
股票代码：000509 股票简称：*ST华塑 上市地点：深圳证券交易所
华塑控股股份有限公司
重大资产购买预案摘要
交易对方 住所
深圳市光明新区公明街道李松蓢社区第一工业区
深圳天润达科技发展有限公司
炮台路48号创新云谷厂房H栋7楼A区
二零二一年七月
华塑控股股份有限公司重大资产购买预案摘要
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要的内容真实、准确
和完整，并对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带
的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高
级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审
计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产购买报告书中予以披露。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相
关事项的实质性判断、确认或批准。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
华塑控股股份有限公司重大资产购买预案摘要
交易对方声明
1、本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本企业有关本
次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。
本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监
会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等
信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
3、如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，如调查结论发现存在
违法违规情节，本企业承诺依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的
有关规定向相关投资者做出赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。
华塑控股股份有限公司重大资产购买预案摘要
目录
上市公司声明........................................................................................................... 2
交易对方声明........................................................................................................... 3
目录 .......................................................................................................................... 4
释义 .......................................................................................................................... 6
重大事项提示........................................................................................................... 8
一、本次交易方案概述.................................................................................... 8
二、本次交易不构成关联交易 ........................................................................ 8
三、本次交易预计构成重大资产重组 ............................................................ 8
四、本次交易预计不构成重组上市 ................................................................ 9
五、本次交易的评估情况 ................................................................................ 9
六、本次交易对上市公司的影响 .................................................................... 9
七、本次交易决策过程和批准情况 .............................................................. 10
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ....................................... 10
九、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之
日起至实施完毕期间的股份减持计划 .................................................................. 11
十、审计、评估工作尚未完成 ...................................................................... 12
十一、保护投资者合法权益的相关安排....................................................... 12
重大风险提示......................................................................................................... 14
一、与本次交易相关的风险 .......................................................................... 14
二、标的公司业务与经营风险 ...................................................................... 16
三、其他风险 ................................................................................................. 17
华塑控股股份有限公司重大资产购买预案摘要
第一节 本次交易的概况 ....................................................................................... 18
一、本次交易的背景及目的 .......................................................................... 18
二、本次交易决策过程和批准情况 .............................................................. 19
三、本次交易方案概述.................................................................................. 19
四、本次交易不构成关联交易 ...................................................................... 23
五、本次交易预计构成重大资产重组 .......................................................... 23
六、本次交易预计不构成重组上市 .............................................................. 24
七、本次交易对上市公司的影响 .................................................................. 24
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释义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/ 华塑控股股份有限公司，在深圳证券交易所上市，A 股股
指
华塑控股 票代码为 000509.SZ
上市公司控股股东/湖北
指 湖北省资产管理有限公司
资管
湖北国资委 指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
天润达/交易对方/标的
指 深圳天润达科技发展有限公司
公司股东
标的公司/目标公司/天
指 天玑智谷（湖北）信息技术有限公司
玑智谷
标的资产/标的股权 指 上市公司拟收购的标的公司51%股权
康达瑞信 指 成都康达瑞信企业管理有限公司
晶达光电 指 晶达光电技术（湖北）有限公司
天玑显示 指 深圳市天玑显示技术有限公司
本次交易/本次重组 指 康达瑞信拟收购标的公司51%股权
《框架协议》 指 《股权转让框架协议》
预案/重组预案 指 《华塑控股股份有限公司重大资产购买预案》
预案摘要/本预案摘要/
指 《华塑控股股份有限公司重大资产购买预案摘要》
重组预案摘要
西藏麦田 指 西藏麦田创业投资有限公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交
指 深圳证券交易所
易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
报告期/最近两年一期 指 2019年、2020年、2021年1-6月
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审计基准日/评估基准日
指 2021年6月30日
/基准日
自2021年6月30日起至标的股权办理工商变更登记至上市
过渡期 指
公司（或其全资子公司）的期间。
元/万元/亿元 指 人民币元、万元、亿元
本预案摘要部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易系上市公司全资子公司成都康达瑞信企业管理有限公司以支付现
金方式购买天润达持有的标的公司51%股权。交易完成前后，标的公司的股权结
构变化如下：
股权转让前 股权转让后
转让出资额 受让出资额
股东 出资额 出资额
出资比例 （万元） （万元） 出资比例
（万元） （万元）
天润达 7,084.40 100.00% 3,613.04 3,471.36 49.00%
康达瑞信 - - - 3,613.04 3,613.04 51.00%
合计 7,084.40 100.00% 3,613.04 3,613.04 7,084.40 100.00%
注：2021年7月1日，标的公司股东作出决议，同意标的公司注册资本由10,000万元减少
到7,084.40万元人民币。截至预案签署日，尚未办理完毕本次减资的工商变更登记。
根据交易各方签署的《框架协议》，各方同意标的公司全部股权价值暂定为
20,000万元人民币。对应标的公司51%股权的交易作价暂定为102,00.00万元。
标的公司的最终评估价值、交易价值以及标的资产的最终交易作价，将在上
市公司聘请的向中国证监会和国务院有关主管部门备案的审计机构、评估机构出
具正式审计报告、评估报告后由交易各方最终协商确定，相关审计、评估数据和
最终交易作价将在重大资产购买报告书中予以披露。
二、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，本次交易的交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系，本次交
易不构成关联交易。
三、本次交易预计构成重大资产重组
根据上市公司2020年度经审计的财务数据、标的公司2021年1-6月未经审计
的财务数据以及本次交易拟作价情况，本次交易预计构成重大资产重组，具体如
下：
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单位：万元
标的公司 上市公司
标的公司财务指标占
项目 2021年6月30日 上市公司相应指标的
本次交易成交 2020年12月31日 比例
账面价值
金额
资产总额 27,972.07 10,200 27,248.75 102.65%
资产净额 9,497.95 10,200 14,812.40 68.86%
注：计算标的公司财务指标占上市公司相应指标的比例时，标的公司资产总额、资产净
额均选取账面价值与成交金额的孰高者。
根据上述计算结果及《重组管理办法》第十二条规定，本次交易预计构成重
大资产重组。
四、本次交易预计不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变
更；本次交易不涉及向最近36个月内成为公司控股股东的湖北资管及其关联方购
买资产。因此，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易的评估情况
上市公司拟聘请向中国证监会和国务院有关主管部门备案的评估机构对标
的公司进行评估，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告
书中予以披露。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为医疗服务，系于2018年起通过控股子公司
樱华医院开展的全科医疗服务。此外，公司还从事会展服务业务，主要系于2019
年起通过控股子公司博威亿龙开展的演出、会展服务。
通过本次重组，上市公司在现有业务基础上增加电子信息显示终端的研发、
设计、生产和销售服务业务，快速切入电子信息显示终端这一战略性新兴行业。
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（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有天玑智谷51%股权，上市公司归属于母公
司所有者的净利润将得以提高，有利于增强上市公司的盈利能力，实现股东利益
的最大化。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，因此，目前仅能根据现有
的财务和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、产业政策保持稳定、经营状
况不发生重大不利变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司的财务状况和
盈利能力进行初步分析。上市公司将在预案签署日后尽快完成审计、评估工作并
再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对上市公司财务状
况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
七、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
2021年7月20日，上市公司召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过本
次重大资产购买预案相关的议案。
（二）尚需履行的审批程序
1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司
需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会的审议通过；
3、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
本次交易能否取得上述审批、备案或授权以及最终取得审批、备案或授权的
时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者
注意投资风险。
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
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上市公司控股股东湖北省资产管理有限公司已出具《关于本次交易的原则性
意见》，具体如下：
一、本次重大资产重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于提高
上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远
发展和上市公司全体股东的利益。
二、本次重大资产重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会
颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可行性和可操作性。
三、本次重大资产重组正式方案尚需上市公司召开董事会、股东大会审议批
准。
综上所述，本次重大资产重组符合上市公司的利益，对上市公司及其全体股
东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本公司原则性同意
本次重大资产重组。”
九、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次
重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东湖北省资产管理有限公司已出具《关于股份减持计划的承
诺函》：
“一、自本承诺函签署之日起至重组实施完毕期间，本公司不减持所持上市
公司股份，亦未有任何减持上市公司股份的计划，若后续根据自身实际需要或市
场变化而进行减持，本公司将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。
二、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重大资产重组完成期间实施转
增股份、送股、配股等除权行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不
减持承诺。
三、如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因
此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于股份减持计划的承诺
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函》：
“一、本承诺人将不在本次交易重组方案首次披露之日至重组实施完毕的期
间内减持本承诺人持有的上市公司股份（如有）。
二、本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。如违反上述
声明和承诺，给上市公司和投资者造成损失的，本承诺人愿意承担相应的法律责
任。”
十、审计、评估工作尚未完成
本次交易标的资产的审计和评估工作正在进行中，本公司全体董事已声明保
证本预案摘要中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估工作完
成后再次召开董事会，编制并披露重大资产购买报告书。本次交易涉及的标的资
产经向中国证监会和国务院有关主管部门备案的审计、评估机构出具正式审计、
评估报告后，标的资产经审计的历史财务数据及资产评估结果将在重大资产购买
报告书中予以披露。
十一、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司将采取以下措施，以保护投
资者，特别是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管
理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对
上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，公司将继
续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易标的资产定价公允
公司聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对本次交易的标的资产进行
审计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事将对标的资产评估的假设前提合
理性以及定价公允性发表独立意见，董事会也将对评估合理性以及定价公允性进
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行分析。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户
事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（三）严格执行内部决策程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表
决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独
立意见。
（四）聘请具备相关从业资格的中介机构
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办
法》，上市公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等
中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
（五）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决提供
网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批及实施风险
本次交易的正式方案尚需上市公司董事会和股东大会审议通过，并取得相关
法律法规所要求的其他可能涉及的审批、备案或授权（如有）。本次交易能否通
过上述审批，以及最终审批通过的时间均存在不确定性。此外，也存在因市场或
其他不可预见的原因影响本次重组的进度或导致本次重组相关事项无法实施的
风险，提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息
的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，
本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或
取消的风险。
目前，标的公司经营状况良好，但如果市场环境发生重大变化等不利因素出
现，导致标的公司业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易
可能无法继续进行或者面临被取消的风险。
由于本次交易经股东大会审议通过的时间具有不确定性，以及在本次交易审
核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双
方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择
终止本次交易。
（三）标的资产相关数据未经审计、评估的风险
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案摘
要中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告
为准。标的资产经审计的财务数据、评估报告将在重大资产购买报告书中进行披
露。标的资产经审计的财务数据可能与预案摘要披露情况存在较大差异，提请投
资者注意相关风险。
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（四）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司原主营
业务与标的公司存在较大差异，上市公司将面临经营管理方面新的挑战，包括组
织设置、内部控制和人才引进等方面。本次交易完成后，能否通过整合保证上市
公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥并购整合的协
同效应具有不确定性。
（五）商誉减值风险
本次交易属于非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交
易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并
报表的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年
年度终了时进行减值测试。如标的公司未来经营状况恶化，则相关商誉存在减值
风险，从而可能对公司经营业绩造成不利影响。
（六）业绩承诺无法实现及补偿不足的风险
根据交易各方签署的《股权转让框架协议》，天润达对标的公司的盈利做了
承诺，对标的公司实际盈利数不足业绩承诺的情况约定了明确可行的补偿条款，
而且天润达将其所持有的标的公司49%的股权质押给上市公司，作为业绩承诺及
补偿的担保措施，能够较大程度地保护上市公司和广大股东的利益。但如业绩承
诺期内，宏观环境、国家产业政策、行业竞争等因素发生不利变化，仍不能排除
业绩承诺存在无法实现以及业绩承诺补偿不足的风险。
（七）上市公司终止上市的风险
上 市 公 司 2020 年 度 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 净 利 润 孰 低 者 为
-2,464.90万元；营业收入为5,008.44万元，扣除与主营业务无关的业务收入和不
具备商业实质的收入后的营业收入为4,306.03元，低于1亿元，深圳证券交易所对
上市公司股票交易实施退市风险警示。根据《上市规则》的有关规定，若上市公
司2021年度经审计的扣除非经常性损益前后净利润孰低继续为负且营业收入低
于1亿元，公司股票将终止上市。
如果本次交易无法在2021年内完成，或通过本次交易无法实现上市公司2021
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年净利润或收入指标达到相应标准，上市公司可能面临股票被终止上市的风险。
二、标的公司业务与经营风险
（一）行业技术更替风险
标的公司专注于电子信息显示终端的研发、设计、生产和销售服务，主要产
品可分为显示器产品及IOT智能显示终端两大系列，应用广泛。但该行业技术及
产品更新迭代速度快，行业内主要参与者必须加大研发力度，保持持续创新，不
断推出新产品以满足市场需求。如果标的公司的技术升级和产品更新及经营管理
未能及时适应行业变化，标的公司的经营业绩将可能受到不利影响。
（二）主要原材料价格波动风险
标的公司生产所需的主要原材料为液晶面板、背光组件等。该等主要原材料
成本占标的公司产品成本比重较高。如果未来主要原材料价格持续出现大幅上涨，
标的公司将面临营业成本上升、毛利率水平下降的风险，进而可能对标的公司的
盈利能力造成不利影响。
（三）境外销售业务风险
报告期内，标的公司第一大客户为SCEPTRE INC.，该客户是美国领先的LCD
平板彩色液晶显示器品牌商。如果境外销售业务所涉及的国家和地区的法律法规、
产业政策或者政治经济环境发生重大变化，或因国际关系紧张、战争、贸易制裁
等无法预知的因素或其他不可抗力等情形，抑或在海关、装船、出海等环节出现
扰动因素，可能对标的公司境外销售业务的正常开展和持续发展带来潜在不利影
响。此外，如果标的公司相关境外销售业务在外汇管制等方面出现限制政策抑或
外汇汇率出现大幅波动，将可能对标的公司境外销售业务造成一定不利影响。
（四）客户集中度较高的风险
凭借产品研发、品质管控和供应链管理等优势，标的公司已成功进入
SCEPTRE INC.、创维集团有限公司、合肥市航嘉显示科技有限公司等下游国际
国内知名厂商的合格供应商体系，并已与其建立了长期合作关系。2020年，标的
公司对第一大客户SCEPTRE INC.的销售额占销售总额比例预计超过50%，前五
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大客户的销售额占销售总额的比重预计超过70%，客户集中度较高。
因标的公司的经营业绩与主要客户经营情况相关性较高，如果未来主要客户
的下游需求下降、主要客户的市场份额下降或竞争地位发生重大变动，或标的公
司与主要客户的合作关系发生变化，标的公司将面临主要客户订单减少或流失等
风险。
（五）税收政策风险
报告期内，标的公司作为高新技术企业享有相应的企业所得税税收优惠。如
果标的公司未来不再符合高新技术企业税收优惠条件或国家取消高新技术企业
等有关的税收优惠，使得标的公司不能继续享受15%的优惠税率，将导致标的公
司所得税费用上升，从而对标的公司经营业绩造成不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。本次交易的审计、评估工作尚未完成，且尚需经过公司
董事会、股东大会审议通过，本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期
方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性，提请投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易的概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家鼓励国企改革和企业兼并重组
2015 年以来，中共中央、国务院先后出台了《中共中央、国务院关于深化 国
有企业改革的指导意见》（中发[2015]22号）、《国务院关于改革和完善国有资
产管理体制的若干意见》（国发[2015]63 号）等一系列文件，鼓励国有企业积
极实行改革，提高国有资本流动性。
近年来，国务院相继颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发
[2010] 27 号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国
发 [2014]14 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发 [2014]17 号）等文件，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在
企业并购重组中的作用。
2、电子信息显示终端行业具有广阔的发展前景
随着显示技术的不断进步及其产业化程度不断提高，电子信息显示终端产品
日新月异，不断创造出新的市场需求。以LCD产品为例，轻薄低耗、分辨率高、
视角广、尺寸大的产品层出不穷，市场空间巨大。新一代显示技术已多次在国家
及各省市产业政策中受到鼓励和支持。智能手机、高清电视、电脑、车载显示等
下游市场随着消费升级将进一步扩大，电子信息显示终端行业具有广阔的发展前
景。
3、天玑智谷聚焦电子信息显示终端整体解决方案，具有较强的竞争优势
标的公司专注于电子信息显示终端的研发、设计、生产和销售服务，聚集了
一批专业、踏实、努力的优秀管理人才，核心管理团队在行业深耕多年。公司依
靠丰富的设计和制造经验，能快速准确响应客户需求，与国内外知名客户建立了
良好的合作关系。报告期内公司业务规模不断扩大，盈利能力持续提升，发展态
势良好，具有较强的竞争优势。
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（二）本次交易的目的
标的公司的产品具有广泛应用场景，报告期保持良好增长态势。本次交易完
成后，将紧抓国家战略性新兴产业、超高清视频产业等发展机遇，通过上市公司
资源导入和支持，加大研发投入和技术储备，快速扩大产业规模，提升产品竞争
力和盈利能力。
通过本次重组，上市公司在现有业务基础上增加电子信息显示终端的研发、
设计、生产和销售服务业务，快速切入电子信息显示终端这一战略性新兴行业，
提升上市公司核心竞争力和持续盈利能力，改善上市公司经营状况，增强上市公
司抗风险能力，更好的维护上市公司全体股东的利益。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
2021年7月20日，上市公司召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过本
次重大资产购买预案相关的议案。
（二）尚需履行的审批程序
1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司
需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会的审议通过；
3、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
本次交易能否取得上述审批、备案或授权以及最终取得审批、备案或授权的
时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者
注意投资风险。
三、本次交易方案概述
（一）方案概述
本次交易系上市公司全资子公司成都康达瑞信企业管理有限公司以支付现
金方式购买天润达持有的标的公司51%股权。交易完成前后，标的公司的股权结
华塑控股股份有限公司重大资产购买预案摘要
构变化如下：
股权转让前 股权转让后
转让出资额 受让出资额
股东 出资额 出资额
出资比例 （万元） （万元） 出资比例
（万元） （万元）
天润达 7,084.40 100.00% 3,613.04 3,471.36 49.00%
康达瑞信 - - - 3,613.04 3,613.04 51.00%
合计 7,084.40 100.00% 3,613.04 3,613.04 7,084.40 100.00%
注：2021年7月1日，标的公司股东作出决议，同意标的公司注册资本由10,000万元减少
到7,084.40万元。截至预案签署日，尚未办理完毕本次减资的工商变更登记。
（二）定价原则和交易价格
本次交易为市场化收购，在综合考虑了标的公司的核心资源及主营业务情况、
经营情况以及未来发展前景等因素的基础上，交易各方协商确定了标的资产的初
步作价。根据交易各方签署的《股权转让框架协议》，各方同意标的公司全部股
权价值暂定为20,000万元人民币。对应标的公司51%股权的交易作价暂定为
102,00.00万元。
标的公司的最终评估价值、交易价值以及标的资产的最终交易作价，将在上
市公司聘请的向中国证监会和国务院有关主管部门备案的审计机构、评估机构出
具正式审计报告、评估报告后由交易各方最终协商确定，相关审计、评估数据和
最终交易作价将在重大资产购买报告书中予以披露。
（三）交易对价支付
本次交易对价拟采用现金分阶段支付。计划在签署《框架协议》后5个工作
日内，上市公司向交易对方支付本次交易的预付款3,000万元（人民币叁仟万元
整），在正式协议生效且标的股权转移至康达瑞信名下完成工商变更登记手续后
的5个工作日内，上市公司向交易对方一次性支付扣除上述预付款后的剩余交易
价款。
为了保障上市公司的权益，交易对方同意在支付预付款前，签署股权质押协
议并办理完毕将其所持有的标的公司49%的股权质押给上市公司的手续，该股权
质押在本次交易完成前系作为保障预付款资金安全的措施，本次交易工商变更登
记手续完成后，作为业绩承诺及补偿的担保措施（也可另行签署最高额股权质押
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协议并办妥质押手续）。如涉及标的公司减资时，上市公司配合交易对方办理减
资程序，但前述股权质押手续不变，具体办理股权质押手续以当地工商局为准。
（四）过渡期安排
本次交易过渡期为：自2021年6月30日起至标的股权办理工商变更登记至康
达瑞信之日的期间。标的公司在过渡期产生的盈利由本次交易办理完成股权变更
工商登记手续后的标的公司全体股东共同享有，在过渡期产生的亏损由交易对方
以现金的形式向标的公司予以补偿。交易对方应予承担的过渡期内的亏损以其于
本次交易中获得的交易对价为限。
标的公司与交易对方保证：无条件配合上市公司及其聘请的中介机构完成相
关尽调、审计、评估等工作；自《框架协议》签署至本次交易完成日期间，重大
事项需各方协商沟通。非经上市公司同意，标的公司不得转让任何知识产权资产，
不对资产设定权利负担；不对第三方提供担保及不新增借款；不抵消任何的债权；
不对主营业务作出实质性调整或改变；不从事任何可能导致标的公司资质降低的
行为；不与任何第三方进行有关股权转让的交易；不改变标的公司实际控制人。
（五）业绩承诺与业绩补偿
1、业绩承诺
交易对方承诺：标的公司于本次交易后三年（2021年、2022年和2023年）实
现的净利润累积不低于人民币6,400万元（以下简称 “承诺净利润”），上市公
司将聘请审计机构对标的公司在业绩承诺期内累积实际实现的净利润（以下简称
“实际净利润”）进行审计，并对业绩承诺期累积实际净利润与承诺净利润之间
的差异情况进行补偿测算及出具《专项审核意见》。净利润指按照中国企业会计
准则编制的且经上市公司聘请的审计机构审计的标的公司合并报表中扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润。
2、业绩补偿
交易对方承诺：若标的公司实际净利润未达到承诺净利润的，天润达及其股
东同意以现金方式补偿给华塑控股，补偿金额具体计算公式如下：
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补偿金额＝（业绩承诺期累积承诺净利润-业绩承诺期累积实际实现净利润）
÷6,400.00万元×本次交易股权转让总对价。
3、应收账款回收约定
业绩承诺期届满后第9个月，即2024年9月30日（以下简称 “回款截止日”），
上市公司聘请会计师事务所对标的公司的应收账款进行专项审计，当标的公司截
至2023年12月31日（以下简称 “回款考核日”）的应收账款在回款截止日收回
金额不足回款考核日账面净值100%的，则由交易对方或其指定方以现金受让该
部分尚未收回的应收账款，即交易对方或其指定方应在2024年10月31日前按回款
考核日应收账款账面净值受让尚未收回的应收账款，并将相应受让款项全额支付
至标的公司，使标的公司在回款截止日的应收账款总体回款达到回款考核日应收
账款账面净值的100%。
标的公司应保证公司在业绩承诺期内的收入、成本、利润真实、准确且符合
《企业会计准则》及其他法律、法规的规定。
（六）业绩奖励
上市公司同意：本次交易业绩承诺期届满后，若标的公司超额完成承诺业绩
的，则按照上市公司监管相关规定，将超出承诺净利润部分的100%全部奖励给
标的公司届时在任的吴学俊及其管理团队，但不得超过本次交易对价的20%。具
体奖励方案由吴学俊制定，奖励方案须符合标的公司章程和上市公司监管的相关
规定。
（七）对标的公司剩余股权的安排或者计划
本次交易完成后，对交易对方持有标的公司的剩余股权，上市公司同意在业
绩承诺期届满后，标的公司实际净利润超过承诺净利润的条件下，在履行了上市
公司内部决策程序以及符合上市公司监管要求的前提下，拟采用上市公司股份置
换的方式完成剩余股权的收购。具体收购方式及收购比例由相关各方协商确定。
（八）其他安排
1、借款
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本次交易完成后，上市公司或者其指定方根据标的公司需求，对标的公司提
供不低于3,000万元人民币的借款，借款利率不高于同期标的公司取得银行借款
的平均成本，具体借款事宜以双方另行签订的协议为准。
2、公司治理
（1）本次交易完成后，上市公司向标的公司提名执行董事或董事长（法定
代表人由执行董事或董事长担任）、副总经理、财务总监（或财务部长），若标
的公司设立董事会的，上市公司提名人员应占半数以上。
（2）本次交易完成后，交易对方有权提名1名人员担任上市公司的董事。
3、现金分红条件和比例
业绩承诺期届满后，根据《专项审计报告》，标的公司的实际净利润超过承
诺净利润和本次交易价款20%之总和时，标的公司可在遵守上市公司规则和国资
监管的前提下，将超出部分的30%按照持股比例进行现金分红。
四、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，本次交易的交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系，本次交易不
构成关联交易。
五、本次交易预计构成重大资产重组
根据上市公司2020年度经审计的财务数据、标的公司2021年1-6月未经审计
的财务数据以及本次交易拟作价情况，本次交易预计构成重大资产重组，具体如
下：
单位：万元
标的公司 上市公司
标的公司财务指标占
项目 2021年6月30日 上市公司相应指标的
本次交易成交 2020年12月31日 比例
账面价值
金额
资产总额 27,972.07 10,200 27,248.75 102.65%
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标的公司 上市公司
标的公司财务指标占
项目 2021年6月30日 上市公司相应指标的
本次交易成交 2020年12月31日 比例
账面价值
金额
资产净额 9,497.95 10,200 14,812.40 68.86%
注：计算标的公司财务指标占上市公司相应指标的比例时，标的公司资产总额、资产净
额均选取账面价值与成交金额的孰高者。
根据上述计算结果及《重组管理办法》第十二条规定，本次交易预计构成重
大资产重组。
六、本次交易预计不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变
更；本次交易不涉及向最近36个月内成为公司控股股东的湖北资管及其关联方购
买资产。因此，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为医疗服务，系于2018年起通过控股子公司
樱华医院开展的全科医疗服务。此外，公司还从事会展服务业务，主要系于2019
年起通过控股子公司博威亿龙开展的演出、会展服务。
通过本次重组，上市公司在现有业务基础上增加电子信息显示终端的研发、
设计、生产和销售服务业务，快速切入电子信息显示终端这一战略性新兴行业。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有天玑智谷51%股权，上市公司归属于母公
司所有者的净利润将得以提高，有利于增强上市公司的盈利能力，实现股东利益
的最大化。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，因此目前仅能根据现有的
财务和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、供热经营权及产业政策保持稳
定、经营状况不发生重大不利变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司的
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财务状况和盈利能力进行初步分析。上市公司将在预案签署日后尽快完成审计、
评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对上市
公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
