股票代码：000510 股票简称：新金路 上市地点：深圳证券交易所
四川新金路集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方类型 交易对方名称
蔡昱
江川
张东响
胡仕伟
购买资产
芜湖天英芯片技术服务中心（有限合伙）
金成仁
周玉莲
何浩驰
募集配套资金 刘江东、四川金海马实业有限公司
二〇二二年九月
四川新金路集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥
有权益的股份。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级
管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经
审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交
易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项
的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于
本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投
资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同
时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资
者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
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四川新金路集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方声明如下：
1、本人/本公司保证本次交易所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、
完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
2、本人/本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，
是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
3、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人/本公
司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本人/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
人/本公司身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
5、本人/本公司保证，如违反上述声明和承诺，本人/本公司将依法承担个别
和连带的法律责任。
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四川新金路集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目 录
上市公司声明 .......................................................................................................................................... 2
交易对方声明 .......................................................................................................................................... 3
目 录 ...................................................................................................................................................... 4
释 义 ...................................................................................................................................................... 7
一、一般释义 ...................................................................................................................................... 7
二、专业术语释义 .............................................................................................................................. 8
重大事项提示 ........................................................................................................................................ 10
一、本次交易方案概述 .................................................................................................................... 10
二、本次交易预计构成重大资产重组 ............................................................................................ 16
三、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 16
四、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................................ 16
五、本次交易的支付方式 ................................................................................................................ 17
六、标的资产预估值和作价情况 .................................................................................................... 17
七、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 17
八、本次交易实施需履行的批准程序 ............................................................................................ 18
九、本次交易各方作出的重要承诺 ................................................................................................ 19
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划 .................................................................................................... 25
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见..................................... 26
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 26
十三、上市公司股票停复牌安排 .................................................................................................... 27
十四、待补充披露的信息提示 ........................................................................................................ 28
重大风险提示 ........................................................................................................................................ 29
一、与本次交易的相关风险 ............................................................................................................ 29
二、与标的资产相关的风险 ............................................................................................................ 32
三、其他风险 .................................................................................................................................... 34
第一节 本次交易概述 ........................................................................................................................ 35
一、本次交易的背景及目的 ............................................................................................................ 35
二、本次交易方案概况 .................................................................................................................... 37
三、本次交易预计构成重大资产重组 ............................................................................................ 43
四、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 43
五、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................................ 44
六、本次交易的支付方式 ................................................................................................................ 44
七、标的资产预估值和作价情况 .................................................................................................... 44
八、本次交易实施需履行的批准程序 ............................................................................................ 44
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四川新金路集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................................ 46
一、公司基本信息 ............................................................................................................................ 46
二、股本结构及前十大股东情况 .................................................................................................... 46
三、控股股东及实际控制人情况 .................................................................................................... 47
四、最近 36 个月控制权变动情况 .................................................................................................. 48
五、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 .................................................................... 48
六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标 ........................................................................ 49
第三节 交易对方情况 ........................................................................................................................ 51
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 ............................................................................ 51
二、募集配套资金的交易对方 ........................................................................................................ 54
三、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................................................ 54
第四节 标的资产基本情况 ................................................................................................................ 55
一、天兵科技基本情况 .................................................................................................................... 55
二、产权控制关系 ............................................................................................................................ 55
三、主营业务发展情况 .................................................................................................................... 55
四、主要财务数据 ............................................................................................................................ 59
第五节 标的资产预估作价情况 ........................................................................................................ 60
第六节 购买资产支付方式 ................................................................................................................ 61
一、本次交易中购买资产的支付方式概况 .................................................................................... 61
二、发行股份购买资产的基本情况 ................................................................................................ 61
第七节 募集配套资金情况 ................................................................................................................ 64
一、本次交易募集配套资金概况 .................................................................................................... 64
二、募集配套资金的股份发行情况 ................................................................................................ 64
第八节 本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................ 67
一、本次交易对公司主营业务的影响 ............................................................................................ 67
二、本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................................................................... 67
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ................................................................ 68
第九节 风险因素 .................................................................................................................................. 69
一、与本次交易的相关风险 ............................................................................................................ 69
二、与标的资产相关的风险 ............................................................................................................ 72
三、其他风险 .................................................................................................................................... 74
第十节 其他重要事项 ........................................................................................................................ 75
一、上市公司在最近 12 个月内曾发生的资产交易 ...................................................................... 75
二、停牌前公司股票价格波动情况说明 ........................................................................................ 75
三、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................................ 75
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四、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ..................... 77
五、本次交易对公司治理机制的影响 ............................................................................................ 77
第十一节 独立董事意见 .................................................................................................................... 78
第十二节 全体董事、监事和高级管理人员声明 ............................................................................ 80
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四川新金路集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释 义
本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些
差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
新金路、上市公司、公
指 四川新金路集团股份有限公司
司、本公司
天兵科技、标的公司、
标的资产、交易标的、 指 安徽天兵电子科技股份有限公司
拟购买资产
包括但不限于蔡昱、江川、张东响、胡仕伟、芜湖天英、
交易对方 指
金成仁、周玉莲、何浩驰
芜湖天英 指 芜湖天英芯片技术服务中心（有限合伙）
金海马 指 四川金海马实业有限公司
本次交易、本次重组、 四川新金路集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
指
本次重大资产重组 天兵科技不低于 65.00%股权并募集配套资金的行为
四川新金路集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
本预案、预案 指
资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制
重组报告书 指
的重组报告书
定价基准日 指 公司 2022 年第五次临时董事局会议决议公告日
公司 2022 年第五次临时董事局会议决议公告日前 60 个交
市场参考价 指
易日股票交易均价
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《26 号准则》 指
——上市公司重大资产重组》
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四川新金路集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组若干问题的规
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
定》
《公司章程》 指 《四川新金路集团股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语释义
Direct Digital Synthesizer，即直接数字式频率合成器。与传
统的频率合成器相比，DDS 具有低成本、低功耗、高分辨
DDS 指
率和快速转换时间等优点，广泛使用在电信与电子仪器领
域，是实现设备全数字化的一种关键技术
砷化镓（Gallium Arsenide）是一种无机化合物，化学式为
GaAs，为黑灰色固体，熔点 1238℃。它在 600℃以下能在
GaAs 指
空气中稳定存在，并且不被非氧化性的酸侵蚀。砷化镓是
一种重要的半导体材料
氮化镓是一种无机物，化学式 GaN，是氮和镓的化合物，
GaN 指
是一种直接能隙的半导体
Complementary Metal Oxide Semiconductor，即互补金属氧
COMS 指 化物半导体，指制造大规模集成电路芯片用的一种技术或
用这种技术制造出来的芯片
Monolithic Microwave Integrated Circuit，即单片微波集成
电路，是在半绝缘半导体衬底上用一系列的半导体工艺方
MMIC 指
法制造出无源和有源元器件，并连接起来构成应用于微
波、毫米波频段的功能电路
Surface Mounted Technology，即表面组装技术，是一种将
无引脚或短引线表面组装元器件安装在印制电路板的表
SMT 指
面或其它基板的表面上，通过再流焊或浸焊等方法加以焊
接组装的电路装连技术
5G 指 第 5 代移动通信技术与标准
Radio Frequency，简称 RF，频率为 300KHz～300GHz 的
射频 指
电磁波，即波长在 1 毫米~1 千米之间的电磁波
频率为 300MHz~300GHz 的电磁波，是无线电波中一个有
微波 指 限频带的简称，即波长在 1 毫米~1 米之间的电磁波，是分
米波、厘米波、毫米波的统称
频率为 30GHz~300GHz 的电磁波，是无线电波中一个有限
毫米波 指
频带的简称，即波长在 1 毫米~10 毫米之间的电磁波
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四川新金路集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
Low-noise Amplifier，低噪音放大器，用于通讯系统中将接
低噪放 指
收自天线的信号放大，以便于后级的电子设备处理
以高性能电磁波、光电探测器为基础，利用目标特征信息
发现、跟踪和识别等方法，控制和导引武器准确命中目标
精确制导 指
的技术。对提高武器对地精确打击、防空和反导等作战效
能具有重要作用
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四川新金路集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定
的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数据、
资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。本部
分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次交
易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方持有的天兵科技股权，
并向公司控股股东、实际控制人刘江东及其一致行动人金海马以非公开发行股份
方式募集配套资金。截至本预案签署日，上市公司已与蔡昱、江川、张东响、胡
仕伟、芜湖天英、金成仁、周玉莲和何浩驰签署《发行股份及支付现金购买资产
协议》，拟通过发行股份及支付现金方式购买其合计持有的标的公司 65.01%股权，
同时公司正在与标的公司其他股东进行沟通，努力实现对标的公司 100%股权的
收购。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，
上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，
最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的
资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
（一）发行股份及支付现金购买资产
2022 年 9 月 2 日，上市公司与蔡昱、江川、张东响、胡仕伟、芜湖天英签署
《股份收购框架协议》，拟以发行股份及支付现金方式购买其合计持有的天兵科
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四川新金路集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
技 45.28%股权，并约定将积极与其他股东沟通争取获得天兵科技 100%股权；
2022 年 9 月 13 日，上市公司与金成仁签署《股份收购框架协议》，拟以发行股
份及支付现金方式购买其持有的天兵科技 8.27%股权；2022 年 9 月 14 日，上市
公司分别与周玉莲和何浩驰签署《股份收购框架协议》，拟以发行股份及支付现
金方式分别购买其持有的天兵科技 5.09%和 6.36%股权。2022 年 9 月 19 日，上
市公司与蔡昱、江川、张东响、胡仕伟、芜湖天英、金成仁、周玉莲和何浩驰签
署《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟通过发行股份及支付现金方式购买
其合计持有的标的公司 65.01%股权，同时公司正在与标的公司其他股东进行沟
通，努力实现对标的公司 100%股权的收购。综上，截至本预案签署日，公司已
与标的公司部分股东就收购其持有标的公司 65.01%的股权达成协议，与标的公
司其他股东的沟通结果，将在本次交易的进展公告中及时披露；其他相关信息，
将依据相关法律法规在本次交易的重组报告书中予以充分披露。
本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将参考上市公司
聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，
由交易各方协商确定。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作
尚未完成。本次交易中各交易对方获得的股份和现金对价将在交易标的审计、评
估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次
交易的重组报告书中予以披露。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向公司控股股东、实际控制人刘江东及其一致行动人金海马以非
公开发行股份方式募集配套资金。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。
发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，
且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。配套募集资金具体
金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，
由公司再次召开董事会审议确定。最终发行数量以上市公司股东大会审议批准并
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四川新金路集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
经中国证监会核准数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、
送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调
整而进行相应调整。
本次交易募集配套资金拟用于本次交易中的中介机构费用、交易税费等相关
并购费用，支付本次交易的现金对价，标的公司项目建设，补充上市公司、标的
公司流动资金、偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披
露。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公
司自筹解决。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行
支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司 2022 年第五次临时董事局会议
决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日
股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 6.50 5.85
前 60 个交易日 6.33 5.70
前 120 个交易日 6.54 5.89
本次发行股份购买资产的发行价格为 5.70 元/股，不低于定价基准日前 60 个
交易日公司股票交易均价的 90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个
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交易日公司股票交易均价=定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额/定价基
准日前 60 个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经上市公司股东大会审
议批准并经中国证监会核准。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、
除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办
法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0D；
上述三项同时进行：P1=(P0D+A×k)/(1+n+k)；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（2）发行数量
发行股份数量的计算公式为：向发行对象发行的股份数量=发行对象取得的
股份对价÷对价股份每股发行价格。
根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足 1 股的，发
行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。向发行对象发行股份数量总数与发行价格
的乘积与本次交易的交易对价的差额部分，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公
司。
最终发行股份数量将根据最终交易对价进行调整，并以上市公司股东大会批
准并经中国证监会核准的发行股份数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上
市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根
据发行价格的调整情况进行相应调整。
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量
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四川新金路集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
2、募集配套资金发行股份的价格和数量
（1）发行价格
根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的定价
基准日为公司 2022 年第五次临时董事局会议决议公告日，发行价格为定价基准
日前 20 个交易日均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
总量，即 6.50 元/股；本次募集配套资金的发行价格为 5.20 元/股。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配
股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，
具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0D；
上述三项同时进行：P1=(P0D+A×k)/(1+n+k)；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
若未来证券监管机构对募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格颁
布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见对此予以调整。
（2）发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。
发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，
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四川新金路集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。配套募集资金具体
金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，
由公司再次召开董事会审议确定。最终发行数量以上市公司股东大会审议批准并
经中国证监会核准数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、
送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调
整而进行相应调整。
（四）股份锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》等
法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将
在重组报告书中详细披露。
本次发行结束后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司
派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定
期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
2、募集配套资金的认购方
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象刘江东及其一致行动人金海
马在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 18 个月内不得转
让。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公
司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司应当
根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
（五）过渡期损益安排
评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。
标的资产在过渡期产生的盈利由交割后股东按持股比例享有；如发生亏损，
则由交易对方向上市公司或标的公司以现金方式分别补足各自交割的标的公司
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四川新金路集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股权比例所对应的亏损金额。
公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构以标的股权交割日为基准日，对
标的资产过渡期损益进行专项审计。标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的
结果作为确认依据。
二、本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及
定价尚未确定。根据与标的公司股东的初步协商，本次交易预计将达到《重组管
理办法》规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。对于本次
交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和
披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，需提交并购重组委审核，并经中国证监会
核准后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
本次募集配套资金的对象为公司董事长、控股股东、实际控制人刘江东及其
一致行动人金海马，因此本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上
市公司后续在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回
避表决。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东、实际控制人为刘江东；本次交易完成后，公司
控股股东、实际控制人将仍然为刘江东。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十
三条规定的重组上市。
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四川新金路集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
五、本次交易的支付方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买蔡昱、江川、张东响、胡仕伟、
芜湖天英、金成仁、周玉莲、何浩驰合计持有的天兵科技 65.01%股权，也正在积
极与其他股东进行沟通，争取获得天兵科技 100%股权，具体支付方式由上市公
司与交易对方协商一致确定并在重组报告书中详细披露。
六、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，
最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的
资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易之前，上市公司以氯碱化工为核心业务，配套仓储、物流、贸易等
经营业务，主导产品为聚氯乙烯树脂（PVC）和烧碱。氯碱行业属于周期性较强
的行业，竞争能力主要体现在成本控制和产能的变化等方面，规模效应比较明显，
公司在夯实主业的基础上，积极探索企业战略转型升级，寻求新的利润增长点。
标的公司主要从事军民两用的微波毫米波芯片的设计、封测和微波毫米波部
件、分机系统的研发、生产和销售，产品主要应用领域包括弹载、机载、舰载及
地面火控系统等，主要面向军工科研院所、部队和高校等客户。标的公司具备完
整的微波毫米波组件装配工艺能力，拥有微波组件微组装及封装工艺生产线、微
组装柔性生产线、SMT 及电装柔性生产线，微波组件产能达 30 万通道/年，且能
够向客户提供包括全定制、全代工、批量定制等在内的全链条设计和生产服务。
标的公司所处行业具备较大的市场空间，其自身亦具备较强的技术实力和生产销
售能力，具备较强的持续盈利能力。
通过本次交易，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产，主营业务将拓展
至军工电子新领域。本次收购符合公司战略转型升级需要和长远发展战略，能有
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四川新金路集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
效降低公司受氯碱行业周期性波动的影响，提升公司抗风险能力和盈利能力，有
助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。截至本预案签署日，本次交易
作价及募集配套资金尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交
易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等
相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露
本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产等主要财务数据预计将有所增
长，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，助力公司长期盈利能
力的提升。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公
司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告
书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
八、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
2022 年 9 月 2 日，公司与交易方蔡昱、江川、张东响、胡仕伟、芜湖天英签
署了《股份收购框架协议》；2022 年 9 月 13 日，公司与交易方金成仁签署了《股
份收购框架协议》；2022 年 9 月 14 日，公司分别与交易方周玉莲和何浩驰签署
了《股份收购框架协议》。2022 年 9 月 19 日，上市公司与蔡昱、江川、张东响、
胡仕伟、芜湖天英、金成仁、周玉莲和何浩驰签署《发行股份及支付现金购买资
产协议》。同日，上市公司召开 2022 年第五次临时董事局会议审议通过本次重组
预案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
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四川新金路集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、交易对方股东会或相应权力机构审议通过本次交易正式方案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、各方根据相关法律法规规定履行的备案及其他必要的审批/备案程序（如
适用）。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核
准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
九、本次交易各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
1、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的
规定以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的
要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、
准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料（包括
关于提供信
但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始
息真实、准
上市公司 的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原
确、完整的
件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并
承诺函
无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，
本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及
时、有效的要求。
4、本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个
别和连带的法律责任
1、本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，
不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交
易的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
关于不存在
究刑事责任的情形。
上市公司 内幕交易行
2、本公司不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
为的承诺函
重大资产重组相关股票异常交易监管》第 13 条不得参与重大资
产重组的情形。
3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担
因此而给投资者造成的一切实际损失
上市公司 关于提供信 1、本人保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，
19
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承诺主体 承诺类型 主要内容
全 体 董 息真实、准 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实
事、监事、 确 、 完 整 的 性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
高管 承诺函 2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的
书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，
本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、
有效的要求。
4、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别
和连带的法律责任
1、本人及本人控制的机构不存在利用内幕信息买卖相关证券或者
泄露内幕信息、或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内
幕交易行为；本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的
情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内
上市公司 幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内
关于不存在
全 体 董 幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依
内幕交易行
事、监事、 法追究刑事责任的情形。
为的承诺函
高管 2、本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第 13 条不得参与重大资产
重组的情形。
3、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因
此而给投资者和上市公司造成的一切实际损失
关于自本次
上市公司 重组复牌之 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股
全 体 董 日起至实施 份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承
事、监事、 完毕期间的 诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公
高管 股份减持计 司或其他投资人依法承担赔偿责任
划说明
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人作出的重要
承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
刘江东、 关于提供信 1、本人/本公司保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整
20
四川新金路集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺类型 主要内容
金海马 息真实、准 和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
确、完整的 提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的
承诺函 法律责任。
2、本人/本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资
料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为
真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印
章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，
本人/本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、
完整、及时、有效的要求。
4、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转让在上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本人/本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产
生的个别和连带的法律责任
1、本人/本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员或主
要管理人员不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信
息、或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易
行为；以及前述主体所控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立
案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及
关于不存在 利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在
刘江东、
内幕交易行 因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
金海马
为的承诺函 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、本人/本公司不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第 13 条不得参与重
大资产重组的情形。
3、本人/本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并
将承担因此而给投资者和上市公司造成的一切实际损失
关于自本次
重组复牌之 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本人/本公司拟减持
刘江东、 日起至实施 上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。
金海马 完毕期间的 若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，
股份减持计 本人/本公司将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任
划说明
关于通过本 1、本人通过本次重组认购本次公司非公开发行的股份，自发行
刘江东、
次重组认购 结束之日起 18 个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对
金海马
股份锁定期 发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。
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承诺主体 承诺类型 主要内容
的承诺函 2、本人基于本次重组所取得的股份因公司分配股票股利、资本
公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定
安排。
3、若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，
将根据相关监管意见相应调整
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
1、本人保证本次交易所提供的信息是真实、准确、完整和及时
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责
任。
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其
原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章
均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，
蔡昱、江 本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及
川、张东 时、有效的要求。
关于信息提
响、胡仕 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
供真实、准
伟、金成 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
确、完整的
仁、周玉 查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益
承诺函
莲、何浩 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
驰 书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
5、本人保证，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担个别和
连带的法律责任
1、本企业保证本次交易所提供的信息是真实、准确、完整和及
时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律
责任。
关于信息提 2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
供真实、准 真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与
芜湖天英
确、完整的 其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印
承诺函 章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，
本企业保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、
及时、有效的要求。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
22
四川新金路集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺类型 主要内容
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企
业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本企业身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本企业身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
5、本企业保证，如违反上述声明和承诺，本企业将依法承担个
别和连带的法律责任
关于不存在
《上市公司
蔡昱、江
监管指引第 本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
川、张东
7 号——上 或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组
响、胡仕
市公司重大 相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依
伟、金成
资产重组相 法追究刑事责任的情形。不存在《上市公司监管指引第 7 号—
仁、周玉
关股票异常 —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规
莲、何浩
交易监管》 定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
驰
第十三条情
形的说明
关于不存在
《上市公司
监管指引第 本单位不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调
7 号——上 查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重
市公司重大 组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关
芜湖天英
资产重组相 依法追究刑事责任的情形。不存在《上市公司监管指引第 7 号
关股票异常 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条
交易监管》 规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
第十三条情
形的说明
1、截至本承诺函出具之日，本人无未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
蔡昱、江 律处分的情况。
川、张东 2、截至本承诺函出具之日，本人最近五年未受过任何刑事处罚、
响、胡仕 关于合法合 与证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民
伟、金成 规及诚信状 事诉讼或仲裁的情况。
仁、周玉 况的承诺函 3、本人拥有所持标的公司股权完全处分权，不存在质押、冻结
莲、何浩 等权利受限等情况，本人所持有标的公司股权权属转移和变更
驰 不存在法律障碍。
本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别
和连带的法律责任
关于合法合 1、截至本承诺函出具之日，本公司及主要管理人员无未按期偿
芜湖天英 规及诚信状 还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
况的承诺函 受到证券交易所纪律处分的情况。
23
四川新金路集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺类型 主要内容
2、截至本承诺函出具之日，本公司及主要管理人员最近五年未
受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
3、本公司拥有所持标的公司股权完全处分权，不存在质押、冻
结等权利受限等情况，本公司所持有标的公司股权权属转移和
变更不存在法律障碍。
本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个
别和连带的法律责任
（四）标的公司作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
1、本公司保证本次交易所提供的信息是真实、准确、完整和及
时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律
责任。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印
章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，
本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、
关于信息提 及时、有效的要求。
供真实、准 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
天兵科技
确、完整的 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
承诺函 查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公
司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本公司账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本公司账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本公司保证，如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担个
别和连带的法律责任
本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员或主要管理
人员，以及前述主体所控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立
案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及
利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在
关于不存在
因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
天兵科技 内幕交易行
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存
为的承诺函
在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第 13 条不得参与重大资产重组的情
形。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，
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四川新金路集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺类型 主要内容
本公司愿意承担相应的法律责任
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司子公司没有尚未了
结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在可预见的重大
关于公司不 诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形；
存在未决诉 2、本公司及本公司子公司已提供最近三年受到的所有行政处
天兵科技 讼、仲裁及 罚，不存在遗漏、隐瞒的情况；
行政处罚的 3、本公司及本公司子公司最近三年不存在因违反法律、法规而
承诺函 受到重大行政处罚的情形；
4、本公司未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查
一、截至本承诺函出具之日，本公司最近五年内不存在重大违
法行为或者涉嫌重大违法行为,不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立
案调查的情形，亦未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政
处罚。
二、截至本承诺函出具之日，本公司最近五年内诚信情况良好，
关于合法合 不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺或涉及与除
天兵科技 规及诚信状 已披露的与经济纠纷有关的其他民事诉讼及仲裁的情形，不存
况的承诺函 在被中国证监会采取行政监管措施或行政处罚以及受到证券交
易所纪律处分或公开谴责的情形，亦不存在其他证券市场失信
行为。
三、截至本承诺出具之日，本公司合法合规经营，不存在商业贿
赂和不正当竞争等违法违规行为。
四、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何
一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东刘江东及其一致行动人金海马已出具《关于自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划说明》，主要内容如下：“自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间，若本人/本公司拟减持上市公司股份的（如有），届时
将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资
人造成损失的，本人/本公司将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任”。
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划说明》，主要内容如下：“自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法
律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本
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四川新金路集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任”。
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则
性意见
截至本预案签署日，上市公司控股股东刘江东及其一致行动人金海马已出具
《关于本次重组的原则性意见》，主要内容如下：“本次重组有利于提升上市公司
盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原
则性同意本次重组，并将积极促成本次重组的顺利进行”。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中
采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 8 号——重大资产重组》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信
息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股
票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案披露后，
公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的
资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司聘
请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事
项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
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四川新金路集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）股东大会表决安排
公司将根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、深交所《上市公司股东
大会网络投票实施细则》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，
为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进
行投票表决。
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决
议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董事、监事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对其他
股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（四）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于
关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序
进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意
见。
本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行相关制度。本
次交易涉及的关联交易议案将在上市公司股东大会上由公司非关联股东表决，上
市公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（五）业绩承诺及补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补
偿协议。具体业绩承诺及补偿等事项，将由交易对方与上市公司另行签订业绩补
偿协议约定，届时将对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。业绩补偿协议主要
内容将在重组报告书中予以披露。
十三、上市公司股票停复牌安排
上市公司因筹划重大资产重组事项，已于 2022 年 9 月 5 日开市起停牌。根
据相关规定，上市公司股票将于本预案及上市公司董事会关于本次交易相关决议
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公告后复牌。上市公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和深圳证券交易
所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十四、待补充披露的信息提示
本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数
据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的
评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在
重组报告书中予以披露。本次交易作价及募集配套资金尚未确定，上市公司发行
股份的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由
交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易与标的公
司其他股东的沟通结果，将在本次交易的进展公告中及时披露；其他相关信息，
将依据相关法律法规在本次交易的重组报告书中予以充分披露。本次交易发行股
份募集配套资金的具体金额、股份发行比例及具体用途将在重组报告书中予以披
露。
请投资者注意相关风险。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素。
一、与本次交易的相关风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案受到多方因素的影响，可能出现使得本次交易被迫暂停、
中止或取消的事项，包括但不限于：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传
播的原则，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核
要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构
的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，
则本次交易存在取消的风险。
3、考虑到本次交易工作的复杂性，相关股东沟通工作、监管机构的审批进
度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次审
议本次资产重组事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从
而导致本次交易取消的风险。
4、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计
划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请
投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者
了解本次交易进程并作出相应判断。
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四川新金路集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）本次交易无法获得批准的风险
截至本预案签署日，本次交易方案尚需获得相应批准和核准，包括但不限于：
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、交易对方股东会或相应权力机构审议通过本次交易正式方案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、各方根据相关法律法规规定履行的资产评估报告备案及其他必要的审批
/备案程序（如适用）。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核
准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值
及拟定价尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符
合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各
方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据
将在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在差异，提请投资者注
意相关风险。
（四）本次交易作价尚未确定的风险
本次交易中，标的资产的交易价格将根据具有相关业务资格的资产评估机构
出具的评估报告的评估结果为基础，根据证券监督管理部门相关规则确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评
估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对后
续评估结果的准确性造成一定影响。截至本预案签署之日，标的资产的审计、评
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估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易作价尚未确定。提请广大投资者注意
相关风险。
（五）标的资产基本情况待补充披露的风险
本预案为上市公司分阶段披露本次交易方案的首份披露文件，部分内容需根
据尽职调查工作的推进逐步披露。截至本预案签署日，有关标的公司的主体资格、
独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后，相关信
息将在重组报告书中予以披露。本次交易的实施尚存在不确定性，提请投资者关
注相关风险。
（六）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行中，
本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告
书中予以披露。本次交易仍存在方案调整或变更的风险。
（七）募集配套资金未能实施的风险
作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟募集配套资金。若国家法律、
法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或
监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
上述配套募集资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性，可能存在本
次募集配套资金未能实施的风险。
（八）跨行业收购风险
上市公司属于化工行业，天兵科技属于军工电子行业，本次交易完成后上市
公司能否对天兵科技实现全面有效的整合以及能否通过整合保证充分发挥标的
资产竞争优势仍然存在不确定性，提请投资者注意本次交易涉及的跨行业收购风
险。
（九）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
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本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完
成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。本
次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者净利润水平预计将有所增加。但是，
因为本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买资产并向特
定投资者发行股份募集配套资金，故上市公司的总股本也将随之增加。因此，本
次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊
薄即期回报的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观环境变化的风险
天兵科技主要从事军民两用的微波毫米波芯片的设计、封测和微波毫米波部
件、分机系统的研发、生产和销售，主要产品应用于国防军工领域，其下游市场
需求一定程度上受到国防开支的影响。国防军工作为特殊的经济领域，主要受国
际环境、国家安全形势、地缘政治、国防发展水平等多种因素影响。若未来宏观
环境出现重大变化，导致国家削减国防支出，使得军方和总体单位对公司产品的
需求下降，导致公司未来专用产品订单减少，将对公司的盈利能力产生不利影响。
（二）核心技术泄露风险
作为高新技术企业，核心技术优势以及持续的研发能力是天兵科技主要的核
心竞争力，也是公司保持技术领先和市场竞争优势的关键因素。为保护核心技术，
公司与核心技术人员签订了相关协议，对研发过程管理、知识产权申请等制定了
严格规定，但上述措施并不能完全保证核心技术不会泄露。若公司在经营过程中
因核心技术信息保管不善、核心技术人员流失等原因导致核心技术泄露，将对公
司业务发展和研发进程造成不利影响。
（三）技术持续创新能力不足的风险
随着行业技术的持续突破，客户对产品的个性化需求不断增多，公司需要对
新技术和新产品持续开展研发创新，从而保持技术的先进性和产品的竞争力。虽
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然军工客户黏性较强，但是如果公司不能准确把握技术发展趋势或不能保持持续
的创新能力，导致公司无法提供适应军工客户需求的产品，将直接影响公司的市
场地位和竞争力，并对公司未来业务拓展和经营业绩造成不利影响。
（四）人才流失风险
标的公司拥有的核心管理团队与和重要技术人员是维持其核心竞争力的关
键来源之一。随着市场竞争的加剧，本次交易完成后，若上市公司未来的业务发
展水平、员工管理及激励政策不能满足实际需要，导致标的公司出现大量人才流
失或无法及时培养适应标的公司业务规模扩张、技术水平进步所需人才，则有可
能对未来上市公司的持续盈利能力及核心竞争力产生不利影响。
（五）军工资质延续的风险
我国军品生产及销售存在严格的资质审核制度和市场准入制度。中央军事委
员会装备发展部对武器装备科研生产承制单位实施资格审查，武器装备需纳入军
方型号管理，由军方组织项目综合论证，在军方的控制下进行型号研制和设计定
型，整个项目程序严格且时间较长。截至本预案签署日，天兵科技拥有从事军品
业务所需的业务资质，该等资质资格每过一定年限需进行重新认证或许可。如果
未来公司因故不能持续取得这些资格，则生产经营将面临重大风险。
（六）豁免披露部分信息可能影响投资者对公司价值判断的风险
由于天兵科技从事军品业务，部分信息涉及国家秘密，涉密信息主要包括公
司与军工集团下属科研院所、总体单位及军方等单位的部分交易情况，在后续披
露的文件中将对该等涉密信息豁免披露。此外，公司还将根据《军工企业对外融
资特殊财务信息披露管理暂行办法》的相关规定，对部分涉密信息采取脱密处理
的方式进行披露。上述部分信息豁免披露或脱密披露可能存在影响投资者对公司
价值的正确判断，造成投资决策失误的风险。
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三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利
率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及
投资者心理因素的变化而产生波动。上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》
等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利
益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、
“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带
有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻
性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件（包括本节中所披露的已识别的各种风
险因素），因此本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、
目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独
立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重
组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励企业通过并购重组进行资源优化配置，实现做大做强
近年来，国家有关部门不断出台利好并购重组的相关政策。2014 年 3 月，
国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，强调兼并重组是
企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过
剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。随后，作为资本市
场支持实体经济的重要政策举措，证监会等监管部门通过修订《重组管理办法》、
更新相关配套法规等措施，不断鼓励企业通过并购重组、资产注入等方式做优做
强上市公司。因此，通过本次重组，上市公司能响应国家政策号召，借助资本市
场快速实现优质资产注入，从而提升上市公司盈利能力，进一步增厚股东回报。
2、顺应国防战略转型，建设现代化装备体系，军工电子迎来发展机遇
军工电子行业是我国国防科技工业中至关重要的一环。军工电子的发展关系
到国防自主可控，对国家安全有着重大影响。当下，全球矛盾日益尖锐，国家安
全问题也越来越受到重视。十九大明确提出要适应世界新军事革命发展趋势和国
家安全需求，提高建设质量和效益，确保到 2020 年基本实现机械化，信息化建
设取得重大进展，力争到 2035 年基本实现国防和军队现代化，到世纪中叶把人
民军队全面建成世界一流军队。“十四五”规划中也强调，贯彻新时代军事战略
方针，坚持政治建军、改革强军、科技强军、人才强军、依法治军，加快机械化
信息化智能化融合发展，全面加强练兵备战，提高捍卫国家主权、安全、发展利
益的战略能力，确保 2027 年实现建军百年奋斗目标。
目前，我国军队新装备数量及结构占比与美俄等军事强国相比仍有较大差距。
随着现代化建设加速，我军正在国防战略转型下进行补偿式发展，并逐步构建现
代化装备体系，加速装备的升级换代，有序推进装备现代化、信息化建设。军工
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电子作为装备信息化建设的基石，受益于采购预算合理增长、装备采购费用持续
提升和信息化建设推进，未来市场需求将持续、稳定增长，整个行业处于快速发
展阶段。
3、精确制导武器高速发展，中上游配套产业同步旺盛
现代实战数据表明，精确制导武器已成为高技术战争的主要杀伤工具，是当
前和未来战争的主要打击力量。随着我国国防需求的日益增加，对海陆空军事装
备的数量及武器数量的需求也在不断增加。其中，导弹依靠其信息化技术可以实
现对目标的精确打击，已成为各种军事装备的核心配套武器。从产品属性来看，
精确制导武器属于一次性耗材，使用即消失，同时飞机、舰船、坦克等装备主要
是其发射平台，因此为了战争需求需要维持一定规模的安全库存。预计未来，我
国将有更多的军事装备陆续交付、服役，依照满足各类装备对武器的需求，导弹
需求量也将进一步增加。鉴于军贸市场需求旺盛、实战训练消耗增加、新型装备
列装加速等因素驱动，精确制导的需求预计持续高涨，中上游配套产业同步旺盛，
将为国内微波组件市场创造巨大的成长空间。
4、标的公司从事业务发展前景良好，市场前景广阔
标的公司主要从事军民两用的微波毫米波芯片的设计、封测和微波毫米波部
件、分机系统的研发、生产和销售，产品主要应用领域包括弹载、机载、舰载及
地面火控系统等，主要面向军工科研院所、部队和高校等客户。相比普通电子产
品制造工艺，微波组件制造工艺复杂，种类繁多，通常一只微波组件完整的制造
过程涉及数十种工艺。标的公司经过多年的发展，逐步形成精密加工、表面涂镀、
芯片设计、部件设计到分系统的完整产业链，涉及微波组件、芯片、微波通讯系
统机加工等多个领域，产品覆盖了弹载、机载、舰载、地面雷达通讯及卫星通讯
部件，覆盖多家军工集团。标的公司依靠射频领域的技术、团队、市场优势，持
续研发领先技术，增强产品核心竞争力，致力于成为第三代半导体产业及军民两
用射频领域的龙头企业，参与了多项国家重点武器装备型号的研制装备任务，受
到用户单位的广泛肯定，市场前景十分广阔。
（二）本次交易的目的
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四川新金路集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、置入优质资产能够完善公司产业布局，充分提振未来发展潜力
标的公司具备完整的微波毫米波组件装配工艺能力，拥有微波组件微组装及
封装工艺生产线、微组装柔性生产线、SMT 及电装柔性生产线，微波组件产能
达 30 万通道/年，且能够向客户提供包括全定制、全代工、批量定制等在内的全
链条设计和生产服务。
通过本次交易，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产，公司主营业务将
拓展至军工电子领域，主要产品范围将涵盖集成电路设计、封装及微波系统部件
的研发、生产和销售。双方可推动资源整合、优势互补，实现价值释放，提升总
体竞争力，上市公司未来发展空间亦将更为广阔。
2、标的公司拟借助上市公司平台实现进一步发展
随着标的公司近年来经营规模不断扩大，其盈利能力和资产规模不断提升。
本次交易完成后，一方面，标的资产将整体置入上市公司，使得上市公司的资产
质量、盈利能力有望得到进一步提升；另一方面，标的资产将依托上市公司平台
建立起资本市场的直接融资渠道，为其业务发展提供资金保障，同时有助于提升
企业的知名度，提升对高素质人才的吸引程度，增强员工的归属感与公司的凝聚
力，增强抗风险能力。
二、本次交易方案概况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次交
易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方持有的天兵科技股权，
并向公司控股股东、实际控制人刘江东及其一致行动人金海马以非公开发行股份
方式募集配套资金。截至本预案签署日，上市公司已与蔡昱、江川、张东响、胡
仕伟、芜湖天英、金成仁、周玉莲和何浩驰签署《发行股份及支付现金购买资产
协议》，拟通过发行股份及支付现金方式购买其合计持有的标的公司 65.01%股权，
同时公司正在与标的公司其他股东进行沟通，努力实现对标的公司 100%股权的
收购。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
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四川新金路集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，
上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，
最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的
资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
（一）发行股份及支付现金购买资产
2022 年 9 月 2 日，上市公司与蔡昱、江川、张东响、胡仕伟、芜湖天英签署
《股份收购框架协议》，拟以发行股份及支付现金方式购买其合计持有的天兵科
技 45.28%股权，并约定将积极与其他股东沟通争取获得天兵科技 100%股权；
2022 年 9 月 13 日，上市公司与金成仁签署《股份收购框架协议》，拟以发行股
份及支付现金方式购买其持有的天兵科技 8.27%股权；2022 年 9 月 14 日，上市
公司分别与周玉莲和何浩驰签署《股份收购框架协议》，拟以发行股份及支付现
金方式分别购买其持有的天兵科技 5.09%和 6.36%股权。2022 年 9 月 19 日，上
市公司与蔡昱、江川、张东响、胡仕伟、芜湖天英、金成仁、周玉莲和何浩驰签
署《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟通过发行股份及支付现金方式购买
其合计持有的标的公司 65.01%股权，同时公司正在与标的公司其他股东进行沟
通，努力实现对标的公司 100%股权的收购。综上，截至本预案签署日，公司已
与标的公司部分股东就收购其持有标的公司 65.01%的股权达成协议，与标的公
司其他股东的沟通结果，将在本次交易的进展公告中及时披露；其他相关信息，
将依据相关法律法规在本次交易的重组报告书中予以充分披露。
本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将参考上市公司
聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，
由交易各方协商确定。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作
尚未完成。本次交易中各交易对方获得的股份和现金对价将在交易标的审计、评
估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次
交易的重组报告书中予以披露。
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四川新金路集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向公司控股股东、实际控制人刘江东及其一致行动人金海马以非
公开发行股份方式募集配套资金。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。
发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，
且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。配套募集资金具体
金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，
由公司再次召开董事会审议确定。最终发行数量以上市公司股东大会审议批准并
经中国证监会核准数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、
送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调
整而进行相应调整。
本次交易募集配套资金拟用于本次交易中的中介机构费用、交易税费等相关
并购费用，支付本次交易的现金对价，标的公司项目建设，补充上市公司、标的
公司流动资金、偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披
露。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公
司自筹解决。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行
支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。
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四川新金路集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司 2022 年第五次临时董事局会议
决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日
股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 6.50 5.85
前 60 个交易日 6.33 5.70
前 120 个交易日 6.54 5.89
本次发行股份购买资产的发行价格为 5.70 元/股，不低于定价基准日前 60 个
交易日公司股票交易均价的 90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个
交易日公司股票交易均价=定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额/定价基
准日前 60 个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经上市公司股东大会审
议批准并经中国证监会核准。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、
除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办
法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0D；
上述三项同时进行：P1=(P0D+A×k)/(1+n+k)；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（2）发行数量
发行股份数量的计算公式为：向发行对象发行的股份数量=发行对象取得的
股份对价÷对价股份每股发行价格。
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四川新金路集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足 1 股的，发
行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。向发行对象发行股份数量总数与发行价格
的乘积与本次交易的交易对价的差额部分，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公
司。
最终发行股份数量将根据最终交易对价进行调整，并以上市公司股东大会批
准并经中国证监会核准的发行股份数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上
市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根
据发行价格的调整情况进行相应调整。
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量
尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
2、募集配套资金发行股份的价格和数量
（1）发行价格
根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的定价
基准日为公司 2022 年第五次临时董事局会议决议公告日，发行价格为定价基准
日前 20 个交易日均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
总量，即 6.50 元/股；本次募集配套资金的发行价格为 5.20 元/股。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配
股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，
具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0D；
上述三项同时进行：P1=(P0D+A×k)/(1+n+k)；
41
四川新金路集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
若未来证券监管机构对募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格颁
布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见对此予以调整。
（2）发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。
发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，
且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。配套募集资金具体
金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，
由公司再次召开董事会审议确定。最终发行数量以上市公司股东大会审议批准并
经中国证监会核准数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、
送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调
整而进行相应调整。
（四）股份锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》等
法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将
在重组报告书中详细披露。
本次发行结束后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司
派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定
期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
2、募集配套资金的认购方
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象刘江东及其一致行动人金海
马在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 18 个月内不得转
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四川新金路集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
让。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公
司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司应当
根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
（五）过渡期损益安排
评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。
标的资产在过渡期产生的盈利由交割后股东按持股比例享有；如发生亏损，
则由交易对方向上市公司或标的公司以现金方式分别补足各自交割的标的公司
股权比例所对应的亏损金额。
公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构以标的股权交割日为基准日，对
标的资产过渡期损益进行专项审计。标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的
结果作为确认依据。
三、本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及
定价尚未确定。根据与标的公司股东的初步协商，本次交易预计将达到《重组管
理办法》规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。对于本次
交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和
披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，需提交并购重组委审核，并经中国证监会
核准后方可实施。
四、本次交易构成关联交易
本次募集配套资金的对象为公司董事长、控股股东、实际控制人刘江东及其
一致行动人金海马，因此本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上
43
四川新金路集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
市公司后续在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回
避表决。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东、实际控制人为刘江东；本次交易完成后，公司
控股股东、实际控制人将仍然为刘江东。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十
三条规定的重组上市。
六、本次交易的支付方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买蔡昱、江川、张东响、胡仕伟、
芜湖天英、金成仁、周玉莲、何浩驰合计持有的天兵科技 65.01%股权，也将积极
与其他股东进行沟通，争取获得天兵科技 100%股权，具体支付方式由上市公司
与交易对方协商一致确定并在重组报告书中详细披露。
七、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，
最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的
资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
八、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
2022 年 9 月 2 日，公司与交易方蔡昱、江川、张东响、胡仕伟、芜湖天英签
署了《股份收购框架协议》；2022 年 9 月 13 日，公司与交易方金成仁签署了《股
份收购框架协议》；2022 年 9 月 14 日，公司分别与交易方周玉莲和何浩驰签署
了《股份收购框架协议》。2022 年 9 月 19 日，上市公司与蔡昱、江川、张东响、
胡仕伟、芜湖天英、金成仁、周玉莲和何浩驰签署《发行股份及支付现金购买资
产协议》。同日，上市公司召开 2022 年第五次临时董事局会议审议通过本次重组
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四川新金路集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
预案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、交易对方股东会或相应权力机构审议通过本次交易正式方案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、各方根据相关法律法规规定履行的备案及其他必要的审批/备案程序（如
适用）。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核
准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
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四川新金路集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
中文名称 四川新金路集团股份有限公司
英文名称 Sichuan Xinjinlu Group Co.,Ltd
曾用名 四川金路集团股份有限公司，四川金路股份有限公司
成立日期 1992 年 4 月 18 日
上市日期 1993 年 5 月 7 日
股票上市地 深圳证券交易所
股票代码 000510.SZ
股票简称 新金路
总股本 609,182,254 股
法定代表人 刘江东
注册地址 四川省德阳市泰山南路二段 733 号银鑫五洲广场一期 21 栋 22-23 层
办公地址 四川省德阳市泰山南路二段 733 号银鑫五洲广场一期 21 栋 22-23 层
联系电话 0838-2301092
联系传真 0838-2301092
公司网站 http://www.xjinlu.cn
统一社会信用代码 91510600205111863C
聚氯乙烯树脂、塑料制品、切割工具、人造革、人造金刚石、农药
（不含危险化学品）、针纺织品自产自销，ＰＶＣ树脂、服装进出
口，氢氧化钠、碳化钙、氢氧化钾不带储存经营（票据）（危险化学
品经营许可证有效期至 2023 年 10 月 25 日）；电力生产销售，化工
产品及原料（不含危险品）、百货、五金交电、电器机械及器材、普
通机械、建筑材料、汽车配件批发零售，烟、酒零售（凭有效许可
经营范围
证开展经营活动），汽车、家用电器修理，旅游服务，计算机及软
件、电子及通信设备开发、生产（须取得环评后方可开展经营活
动）、销售，计算机网络工程、系统集成，进出口业务，矿产品、煤
炭销售（凭有效许可证开展经营活动），企业管理服务，经纪代理服
务，人力资源服务(不含劳务派遣、职业技能培训)。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、股本结构及前十大股东情况
截至本预案签署日，上市公司前十大股东情况如下：
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持有数量 持有比例
序号 持有人名称
（股） （%）
1 刘江东 53,752,951 8.82
2 四川金海马实业有限公司 49,078,365 8.06
3 德阳市国有资产经营有限公司 21,556,124 3.54
四川新金路集团股份有限公司—2021 年员工
4 17,989,100 2.95
持股计划
5 汉龙实业发展有限公司 12,560,365 2.06
6 卜桂平 12,521,000 2.06
7 陈显学 10,572,370 1.74
深圳市大刚投资管理有限公司－大刚麒圣启
8 6,940,333 1.14
航 3 期私募证券投资基金
9 陈慧 5,220,000 0.86
10 邱雅洁 4,751,898 0.78
三、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东及实际控制人为刘江东，刘江东与四
川金海马实业有限公司互为一致行动人。
截至本预案签署日，刘江东为上市公司第一大股东、实际控制人，其直接持
有公司股票 53,752,951 股，占总股本的 8.82%。四川金海马实业有限公司直接持
有公司股票 49,078,365 股，占总股本的 8.06%。刘江东及其一致行动人合计持有
公司股票 102,831,316 股，占总股本的 16.88%。刘江东及四川金海马实业有限公
司的基本情况如下：
刘江东，男，汉族，1975 年出生，大专学历，现就读于北大后 EMBA，中共
党员。1993 年至 1996 年，服役于中国人民解放军 54 军 127 师 380 团，并在服
役期间参加函授法律专科学习；2005 年至 2009 年，在达州市从事煤炭贸易工作；
曾在四川大学商学院 EDP 培训中心企业家高级研修班学习；历任达州市达县胜
利煤业有限公司执行董事兼总经理、四川东芮实业有限公司董事长，本公司董事
长、总裁等职务，现任本公司董事长，四川金海马实业有限公司执行董事兼总经
理。
四川金海马实业有限公司具体情况如下：
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四川新金路集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
中文名称 四川金海马实业有限公司
成立日期 2019 年 4 月 3 日
注册资本 5,000 万元
法定代表人 刘江东
注册地址 四川省成都市成华区杉板桥路 175 号
统一社会信用代码 91510108MA6BTGEM9L
酒店管理；广告设计、制作；销售：矿产品、建筑材料（不含木
材）、钢材、装饰材料、化工产品（不含危险化学品）、日用百货、
家具、机电设备、安防产品、劳保用品、橡胶制品、冶金材料、仪
经营范围
器仪表、五金交电、办公设备、酒店用品、通讯器材（不含卫星广
播电视地面接收设施）、水果、蔬菜；工程技术咨询。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
截至本预案签署日，上市公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所
示：
四、最近 36 个月控制权变动情况
公司控股股东及实际控制人为刘江东，公司最近 36 个月未发生控制权变动。
五、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉
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四川新金路集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
及的标的资产交易作价尚未最终确定。待上述事项确定后，公司将在重组报告书
中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。本次交易预计不会影响
刘江东的控股股东地位及实际控制人地位。
六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司拥有 50 多年的氯碱化工发展历史，是国内氯碱行业的骨干企业，为四
川地区最早上市企业之一，曾先后荣获“中国石油和化工企业 500 强”、“四川民
营企业 100 强”、“四川制造业企业 100 强”等荣誉，公司以氯碱化工为基础，配
套仓储、物流、贸易等经营业务，主导产品为聚氯乙烯树脂（PVC）和烧碱。
公司拥有独立完整的生产、采购、销售体系，独立开展生产经营各项活动。
其中，生产型企业主要采取“以销定产”的经营模式，通过对生产、销售及采购
等核心环节把控，突出经营效率，提升企业经营业绩。在产业链方面，公司上游
建有电石原料供应基地、卤盐输送基地，为公司主体企业的生产提供了可靠的原
料保障，同时公司拥有物流运输企业为公司提供运输服务，确保了生产经营过程
中的保供保运。
（二）最近三年及一期主要财务指标
上市公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022-06-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
资产总额 252,472.43 217,637.41 181,641.53 161,050.07
负债总额 106,177.63 81,401.48 72,142.50 56,028.40
归 属于上市 公司股
143,598.71 133,613.61 106,360.98 99,134.44
东的权益合计
注：2019 年度至 2021 年度财务数据已经审计，2022 年半年度财务数据未经审计，下同。
2、合并利润表主要数据
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单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 182,016.06 297,810.04 220,696.30 231,906.53
归 属于上 市公司 股
5,132.52 29,953.36 7,153.68 6,201.33
东的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现
-15,819.57 36,055.26 19,529.03 6,858.19
金流量净额
投资活动产生的现
-13,887.16 1,348.36 -10,026.96 -18,801.73
金流量净额
筹资活动产生的现
7,754.17 -8,135.90 -3,705.37 15,782.41
金流量净额
现金及现金等价物
-21,952.56 29,267.72 5,796.69 3,838.86
净增加额
50
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第三节 交易对方情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的交易对方包括但不限于蔡昱、江川、
张东响、胡仕伟、芜湖天英芯片技术服务中心（有限合伙）、金成仁、周玉莲和
何浩驰。截至本预案签署日，各交易对方持有天兵科技的股权比例如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 蔡昱 13,645,499.00 24.81%
2 江川 4,656,001.00 8.47%
3 金成仁 4,550,000.00 8.27%
4 芜湖天英 3,500,000.00 6.36%
5 何浩驰 3,500,000.00 6.36%
6 周玉莲 2,800,000.00 5.09%
7 张东响 1,551,998.00 2.82%
8 胡仕伟 1,551,998.00 2.82%
合计 35,755,496.00 65.01%
（一）蔡昱
姓名 蔡昱
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 320103197409******
是否取得其他国家或地区
否
的境外居留权
（二）江川
姓名 江川
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
51
四川新金路集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
身份证号 320103198108******
是否取得其他国家或地区
否
的境外居留权
（三）金成仁
姓名 金成仁
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 610121193605******
是否取得其他国家或地区
否
的境外居留权
（四）芜湖天英
1、基本情况
截至本预案签署日，芜湖天英的基本情况如下：
公司名称 芜湖天英芯片技术服务中心（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
安徽省芜湖市弋江区高新技术产业开发区服务外包产业园 4 号楼
住所
13 层北侧 1302 室
执行事务合伙人 蔡昱
注册资本 200.00 万元人民币
统一社会信用代码 91340203MA2MWE9F3D
成立日期 2016 年 5 月 24 日
电源管理芯片的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权控制关系
截至本预案签署日，芜湖天英的出资结构情况如下：
序号 姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 蔡昱 执行事务合伙人 128.00 64.00%
2 程忆宁 有限合伙人 30.00 15.00%
3 杨丽平 有限合伙人 18.00 9.00%
52
四川新金路集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
4 徐俊 有限合伙人 10.00 5.00%
5 汪天骄 有限合伙人 8.00 4.00%
6 马自若 有限合伙人 6.00 3.00%
合计 200.00 100.00%
截至本预案签署日，芜湖天兵的产权结构及控制关系如下：
（五）何浩驰
姓名 何浩驰
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 342623198806******
是否取得其他国家或地区
否
的境外居留权
（六）周玉莲
姓名 周玉莲
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 342623196209******
是否取得其他国家或地区
否
的境外居留权
（七）张东响
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四川新金路集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
姓名 张东响
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 320305198203******
是否取得其他国家或地区
否
的境外居留权
（八）胡仕伟
姓名 胡仕伟
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 342622197705******
是否取得其他国家或地区
否
的境外居留权
二、募集配套资金的交易对方
上市公司拟向公司控股股东、实际控制人刘江东及其一致行动人金海马以非
公开发行股份方式募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股
本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交
易价格的 100%。
三、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的承诺，本次交易对方及其主要管理人员无未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分等情况。
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四川新金路集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节 标的资产基本情况
一、天兵科技基本情况
公司名称 安徽天兵电子科技股份有限公司
英文名称 Anhui Tianbing Electronic Technology Co., Ltd.
法定代表人 蔡昱
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
成立日期 2012 年 7 月 6 日
注册资本 5,500.0001 万元人民币
注册地址 芜湖市弋江区白马街道白马村研发楼 01 室
办公地址 芜湖市弋江区天子港路 1 号
统一社会信用代码 91340200050154438M
一般项目：电子元器件制造；电子元器件零售；雷达及配套设备制造；
通信设备制造；通讯设备销售；5G 通信技术服务；集成电路设计；集
成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；智能车载设备
经营范围
制造；智能车载设备销售；海洋环境监测与探测装备制造；海洋环境监
测与探测装备销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；软件开发（除许可
业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
二、产权控制关系
截至本预案签署日，天兵科技股东及股权结构如下：
三、主营业务发展情况
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四川新金路集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）标的公司业务经营情况
1、主营业务概况
天兵科技成立于 2012 年，是一家专业从事军民两用的微波毫米波芯片的设
计、封测和微波毫米波部件、分机系统的研发、生产和销售的高新技术企业。经
过七年发展，逐步形成从精密加工、涂镀、芯片、部件到系统的完整产业链，频
率延伸至 W 频段。天兵科技主要面向军工科研院所、部队和高校等客户，产品
主要应用于弹载、机载、舰载及地面火控系统等。
天兵科技总部位于安徽省芜湖市弋江区，系公司的管理和生产基地。总部生
产基地拥有十万级洁净厂房，配备了微波组件微组装及封装工艺专项生产线、微
组装柔性生产线、SMT 及电装柔性生产线，另有专门生产车间用于部件、分系
统测试及环境试验，为公司实现规模化生产提供了重要保障。旗下南京和成都研
发中心负责公司预研类项目的研制开发，并支持当地市场的开拓与发展。子公司
安徽创矽电子科技有限公司系微波、毫米波芯片设计、研发团队。参股公司芜湖
天锐捷精密电子设备有限公司专门从事军工微波通讯系统机械零部件设计和加
工，并拥有涂镀生产线。
天兵科技经过多年发展，已逐步形成精密加工、表面涂镀、芯片设计、部件
设计到分系统的完整产业链，涉及微波组件、芯片、微波通讯系统机加工等多个
领域，微波组件产能达 30 万通道/年，产品覆盖了弹载、机载、舰载、地面雷达
通讯及卫星通讯部件，下游客户主要为各大军工集团。
2、主要产品概况
天兵科技主要产品情况如下：
产品类别 产品示意图 产品及用途介绍
微波收发组件主要是处理各类信号的收发转换功
能，含接收、发射、变频、滤波、本振等单元，产品
微波收发
广泛用于相控阵体制以及单脉冲体制，集成环形器、
组件
低噪放、数控衰减、数控移相、驱动功放大器、波控
转换、脉冲控制、电源管理等系列单元
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四川新金路集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
产品类别 产品示意图 产品及用途介绍
微波固态功率放大器主要是处理各信号的放大功
能，主要分为针对通讯用的线性功放和雷达用的饱
固态功率 和功放，工作方式分为连续波和脉冲两种。固态合成
放大器组 功率放大器，利用合成技术将多个小功率的固态器
件 件合成大功率输出，合成效率高。功率覆盖到千瓦以
上，宽带合成，连续波或脉冲工作体制合成结构、电
源、散热一体化设计，代替真空放大器
频率综合器组件采用直接合成、间接合成以及 DDS
频率综合
等多种技术混合设计，多路独立及相参频率源，含各
器组件
种调制波形及逻辑控制功能
公司基于 GaAs、GaN、COMS 工艺技术，开发了微
波毫米波单片集成电路，种类包括功率放大器、驱动
放大器、低噪声放大器、混频器、倍频器、移相器、
射频芯片
衰减器、开关等，应用领域为机载、弹载、车载、星
载等武器系统核心部件中，以及各种民用电子通讯
产品
（二）标的公司盈利模式
天兵科技通过受托研发、产品销售或提供产品代工服务取得收入并实现盈利。
天兵科技依托自有产线组织生产，通过规模化生产和精细化管理以提升生产效率、
降低产品成本。在上游领域，天兵科技积极与供应商建立良好合作关系，在保证
供应的基础上持续降低综合采购成本。在下游领域，天兵科技微波收发组件产品
在军用领域具备较强的市场影响力，终端产品议价能力较强。同时，天兵科技持
续进行产品创新，改进产品技术参数，提高产品附加值，以满足下游客户需求，
扩大企业整体盈利水平。
（三）标的公司核心竞争力
1、成熟工艺和规模化生产优势
天兵科技具备完整的微波毫米波组件装配工艺能力，包括微波板大面积焊接、
芯片金锡共晶、芯片导电胶粘接、金丝球焊、金丝楔焊等关键工序。十万级洁净
厂房建有 MMIC 芯片在片测试线、全自动微组装线等，广泛采用一流设备，保
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障公司实现稳定、高效生产。天兵科技专业化的生产团队可以在短时间内完成大
规模装配生产任务，并且装配返修率小于 1%。
天兵科技拥有微波组件微组装及封装工艺专项生产线、微组装柔性生产线、
SMT 及电装柔性生产线。微波组件产能达 30 万通道/年，多功能组件产能达 2,000
套/年，机加件产能达 5.5 万套/年，能够向客户提供包括全定制、全代工、批量
定制等在内的全链条研发设计和生产服务。
2、技术及研发优势
天兵科技一直高度注重研发体系的建设和完善，形成了较强的产品研发和设
计能力。天兵科技在南京和成都设有研发中心，吸收、整合当地高校和军工单位
人才资源。公司现拥有多名博士学位的技术骨干，核心技术人员来自国内微波、
毫米波产品领域重点军工研究院所，拥有丰富的行业经验和深厚的技术积淀。下
属公司安徽创矽电子科技有限公司从事 GaAs、GaN 及 SiGe 射频芯片的设计，
芯片研发团队主要成员来自国际知名芯片设计厂商和国内各大研究所，目前已自
主研制出多款高性能微波毫米波 MIMIC 产品，为宽带接收机及 X、Ku、Ka 相
控阵射频前端应用提供全套芯片解决方案。
天兵科技技术实力雄厚，相关军工资质齐备。截至 2022 年 6 月 30 日，天兵
科技获发明专利授权 22 件，实用新型授权 4 件，安徽省高新技术产品认定 7 项，
承担省重大专项、省科技重大专项、市科技计划项目 4 项，核心技术成员获得安
徽省专利奖优秀奖。天兵科技已取得高新技术企业认证，并获评国家“专精特新”
小巨人企业、安徽省“新型研发机构”、安徽省“特支计划”人才依托单位、安
徽省“高层次人才团队”依托单位，安徽省 AAA 级信用企业、芜湖市高质量发
展集体。
3、客户资源优势
经过多年发展，天兵科技在产品的产能规模位居行业前列。与此同时，天兵
科技凭借着优异的产品质量、及时的服务响应以及多年的行业深耕细作，企业形
象及客户信赖程度不断提升，与众多军工集团建立了紧密的合作关系，市场占有
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率稳步发展。天兵科技在军用领域占据了重要地位，参与了多项国家重点武器装
备型号的研制装备任务，为陆、海、空等各型武器装备配套了大量的关键产品，
为关键军用元器件的国产化提供了自主保障。此外，依托于雄厚的研发实力和优
良的工艺技术，天兵科技的产品应用已拓展至民用领域，并获得民用客户的广泛
认可。
4、管理团队优势
公司的研发管理团队、生产管理团队、质量管理团队和市场销售团队具有丰
富的行业相关经验，具备扎实的专业能力和丰富的管理经验。公司核心管理团队
构成合理，涵盖经营管理、技术研发、市场营销、生产运营、质量控制、财务管
理等各个方面，互补性强，保证了公司决策的科学性和有效性。针对微波组件行
业特点，公司不断探索优化生产经营管理模式，构建了完善的采购、生产、研发、
销售管理体系，提高了经营效率，提升了公司的市场竞争力和盈利能力。
四、主要财务数据
标的公司最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：元
2022-6-30/ 2021-12-31/ 2020-12-31/
项目
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
资产总额 362,837,983.98 379,685,185.97 303,574,711.52
负债总额 138,195,346.90 153,583,952.28 106,344,230.20
归属于母公司股东的净资产 224,115,308.03 225,706,049,43 196,980,455.45
营业收入 21,807,733.17 86,411,758.74 70,750,091.37
利润总额 -3,076,325.91 34,138,024.57 31,434,791.91
归属于母公司股东的净利润 -1,590,741.40 28,725,593.98 27,802,044.63
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，经审计的财务数
据将在重组报告书中予以披露。
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第五节 标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，
标的资产拟定交易价格尚未最终确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、
评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、
评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果和最终交易价格将在重
组报告书中予以披露。
交易各方同意，标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券
法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确
定。
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第六节 购买资产支付方式
一、本次交易中购买资产的支付方式概况
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买蔡昱、江川、张东响、胡仕伟、
芜湖天英、金成仁、周玉莲、何浩驰合计持有的天兵科技 65.01%股权，也正在积
极与其他股东进行沟通，争取获得天兵科技 100%股权，具体支付方式由上市公
司与交易对方协商一致确定并在重组报告书中详细披露。
本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将参考上市公司
聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，
由交易各方协商确定。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作
尚未完成。上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的具体金额将在本次交易
的重组报告书中予以披露。
二、发行股份购买资产的基本情况
（一）发行股份的种类和面值
上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，本次发行
的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司 2022 年第五次临时董事局会议
决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日
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股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 6.50 5.85
前 60 个交易日 6.33 5.70
前 120 个交易日 6.54 5.89
本次发行股份购买资产的发行价格为 5.70 元/股，不低于定价基准日前 60 个
交易日公司股票交易均价的 90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个
交易日公司股票交易均价=定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额/定价基
准日前 60 个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经上市公司股东大会审
议批准并经中国证监会核准。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、
除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办
法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0D；
上述三项同时进行：P1=(P0D+A×k)/(1+n+k)；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（三）发行数量
发行股份数量的计算公式为：向发行对象发行的股份数量=发行对象取得的
股份对价÷对价股份每股发行价格。
根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足 1 股的，发
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行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。向发行对象发行股份数量总数与发行价格
的乘积与本次交易的交易对价的差额部分，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公
司。
最终发行股份数量将根据最终交易对价进行调整，并以上市公司股东大会批
准并经中国证监会核准的发行股份数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上
市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根
据发行价格的调整情况进行相应调整。
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量
尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
（四）上市地点
本次发行的股份将在深交所上市。
（五）锁定期
交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》等
法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将
在重组报告书中详细披露。
本次发行结束后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司
派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定
期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
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第七节 募集配套资金情况
一、本次交易募集配套资金概况
上市公司拟向公司控股股东、实际控制人刘江东及其一致行动人金海马以非
公开发行股份方式募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股
本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交
易价格的 100%。
本次交易募集配套资金拟用于本次交易中的中介机构费用、交易税费等相关
并购费用，支付本次交易的现金对价，标的公司项目建设，补充上市公司、标的
公司流动资金、偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披
露。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公
司自筹解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行股份的种类和面值
上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式、发行对象及认购方式
上市公司拟向公司控股股东、实际控制人刘江东及其一致行动人金海马以非
公开发行股份方式募集配套资金。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的定价
基准日为公司 2022 年第五次临时董事局会议决议公告日，发行价格为定价基准
日前 20 个交易日均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
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总量，即 6.50 元/股；本次募集配套资金的发行价格为 5.20 元/股。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、
除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办
法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0D；
上述三项同时进行：P1=(P0D+A×k)/(1+n+k)；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（四）发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。
发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，
且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。配套募集资金具体
金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，
由公司再次召开董事会审议确定。最终发行数量以上市公司股东大会审议批准并
经中国证监会核准数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、
送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调
整而进行相应调整。
（五）上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。
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（六）锁定期
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象刘江东及其一致行动人金海
马在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 18 个月内不得转
让。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公
司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司应当
根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
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第八节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司主营业务的影响
本次交易之前，上市公司以氯碱化工为核心业务，配套仓储、物流、贸易等
经营业务，主导产品为聚氯乙烯树脂（PVC）和烧碱。氯碱行业属于周期性较强
的行业，竞争能力主要体现在成本控制和产能的变化等方面，规模效应比较明显，
公司在夯实主业的基础上，积极探索于企业战略转型升级，寻求新的利润增长点。
标的公司主要从事微波混合集成电路及微波系统部件的研发、生产和销售，
产品主要应用领域包括弹载、机载、舰载及地面火控系统等，主要面向军工科研
院所、部队和高校等客户。标的公司具备完整的微波毫米波组件装配工艺能力，
拥有微波组件微组装及封装工艺生产线、微组装柔性生产线、SMT 及电装柔性
生产，微波组件产线产能达 30 万通道/年，且能够向客户提供包括全定制、全代
工、批量定制等在内的全链条设计和生产服务。标的公司所处行业具备较大的市
场空间，其自身亦具备较强的技术实力和生产销售能力，具备较强的持续盈利能
力。
通过本次交易，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产，主营业务将拓展
至军工电子新领域。本次收购符合公司战略转型升级需要和长远发展战略，能有
效降低公司受氯碱行业周期性波动的影响，提升公司抗风险能力和盈利能力，有
助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。截至本预案签署日，本次交易
作价及募集配套资金尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交
易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等
相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露
本次交易对上市公司股权结构的影响。
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三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产等主要财务数据预计将有所增
长，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，助力公司长期盈利能
力的提升。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公
司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告
书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
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第九节 风险因素
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重
组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
一、与本次交易的相关风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案受到多方因素的影响，可能出现使得本次交易被迫暂停、
中止或取消的事项，包括但不限于：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传
播的原则，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核
要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构
的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，
则本次交易存在取消的风险。
3、考虑到本次交易工作的复杂性，相关股东沟通工作、监管机构的审批进
度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次审
议本次资产重组事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从
而导致本次交易取消的风险。
4、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计
划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请
投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者
了解本次交易进程并作出相应判断。
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（二）本次交易无法获得批准的风险
截至本预案签署日，本次交易方案尚需获得相应批准和核准，包括但不限于：
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、交易对方股东会或相应权力机构审议通过本次交易正式方案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、各方根据相关法律法规规定履行的资产评估报告备案及其他必要的审批
/备案程序（如适用）。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核
准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值
及拟定价尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符
合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各
方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据
将在《重组报告书》中予以披露，可能与本预案披露的情况存在差异，提请投资
者注意相关风险。
（四）本次交易作价尚未确定的风险
本次交易中，标的资产的交易价格将根据具有相关业务资格的资产评估机构
出具的评估报告的评估结果为基础，根据证券监督管理部门相关规则确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评
估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对后
续评估结果的准确性造成一定影响。截至本预案签署之日，标的资产的审计、评
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估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易作价尚未确定。提请广大投资者注意
相关风险。
（五）标的资产基本情况待补充披露的风险
本预案为上市公司分阶段披露本次交易方案的首份披露文件，部分内容需根
据尽职调查工作的推进逐步披露。截至本预案签署日，有关标的公司的主体资格、
独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后，相关信
息将在重组报告书中予以披露。本次交易的实施尚存在不确定性，提请投资者关
注相关风险。
（六）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行中，
本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告
书中予以披露。本次交易仍存在重组方案调整或变更的风险。
（七）募集配套资金未能实施的风险
作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟募集配套资金。若国家法律、
法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或
监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
上述配套募集资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性，可能存在本
次募集配套资金未能实施的风险。
（八）跨行业收购风险
上市公司属于化工行业，天兵科技属于军工电子行业，本次交易完成后上市
公司能否对天兵科技实现全面有效的整合，以及能否通过整合保证充分发挥标的
资产竞争优势仍然存在不确定性，提请投资者注意本次交易涉及的跨行业收购风
险。
（九）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
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本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完
成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。本
次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者净利润水平预计将有所增加。但是，
因为本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买资产并向特
定投资者发行股份募集配套资金，故上市公司的总股本也将随之增加。因此，本
次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊
薄即期回报的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观环境变化的风险
天兵科技主要从事微波混合集成电路及微波系统部件的研发、生产和销售，
主要产品应用于国防军工领域，其下游市场需求一定程度上受到国防开支的影响。
国防军工作为特殊的经济领域，主要受国际环境、国家安全形势、地缘政治、国
防发展水平等多种因素影响。若未来宏观环境出现重大变化，导致国家削减国防
支出，使得军方和总体单位对公司产品的需求下降，导致公司未来专用产品订单
减少，将对公司的盈利能力产生不利影响。
（二）核心技术泄露风险
作为高新技术企业，核心技术优势以及持续的研发能力是天兵科技主要的核
心竞争力，也是公司保持技术领先和市场竞争优势的关键因素。为保护核心技术，
公司与核心技术人员签订了相关协议，对研发过程管理、知识产权申请等制定了
严格规定，但上述措施并不能完全保证核心技术不会泄露。若公司在经营过程中
因核心技术信息保管不善、核心技术人员流失等原因导致核心技术泄露，将对公
司业务发展和研发进程造成不利影响。
（三）技术持续创新能力不足的风险
随着行业技术的持续突破，客户对产品的个性化需求不断增多，公司需要对
新技术和新产品持续开展研发创新，从而保持技术的先进性和产品的竞争力。虽
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然军工客户黏性较强，但是如果公司不能准确把握技术发展趋势或不能保持持续
的创新能力，导致公司无法提供适应军工客户需求的产品，将直接影响公司的市
场地位和竞争力，并对公司未来业务拓展和经营业绩造成不利影响。
（四）人才流失风险
标的公司拥有的核心管理团队与和重要技术人员是维持其核心竞争力的关
键来源之一。随着市场竞争的加剧，本次交易完成后，若上市公司未来的业务发
展水平、员工管理及激励政策不能满足实际需要，导致标的公司出现大量人才流
失或无法及时培养适应标的公司业务规模扩张、技术水平进步所需人才，则有可
能对未来上市公司的持续盈利能力及核心竞争力产生不利影响。
（五）军工资质延续的风险
我国军品生产及销售存在严格的资质审核制度和市场准入制度。中央军事委
员会装备发展部对武器装备科研生产承制单位实施资格审查，武器装备需纳入军
方型号管理，由军方组织项目综合论证，在军方的控制下进行型号研制和设计定
型，整个项目程序严格且时间较长。截至本预案签署日，天兵科技拥有从事军品
业务所需的业务资质，该等资质资格每过一定年限需进行重新认证或许可。如果
未来公司因故不能持续取得这些资格，则生产经营将面临重大风险。
（六）豁免披露部分信息可能影响投资者对公司价值判断的风险
由于天兵科技从事军品业务，部分信息涉及国家秘密，涉密信息主要包括公
司与军工集团下属科研院所、总体单位及军方等单位的部分交易情况，在后续披
露的文件中将对该等涉密信息豁免披露。此外，公司还将根据《军工企业对外融
资特殊财务信息披露管理暂行办法》的相关规定，对部分涉密信息采取脱密处理
的方式进行披露。上述部分信息豁免披露或脱密披露可能存在影响投资者对公司
价值的正确判断，造成投资决策失误的风险。
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三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利
率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及
投资者心理因素的变化而产生波动。上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》
等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利
益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、
“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带
有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻
性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件（包括本节中所披露的已识别的各种风
险因素），因此本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、
目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独
立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重
组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第十节 其他重要事项
一、上市公司在最近 12 个月内曾发生的资产交易
上市公司本次交易前 12 个月内，不存在连续对同一或者相关资产进行购买、
出售的情况，亦不存在与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。
二、停牌前公司股票价格波动情况说明
公司股票于 2022 年 9 月 5 日开市时起停牌，连续停牌前第 21 个交易日（即
2022 年 8 月 5 日）的收盘价格为 6.23 元/股；连续停牌前一交易日（2022 年 9 月
2 日）的收盘价格为 6.46 元/股，停牌前 20 个交易日累计涨幅为 3.69%。
同期，2022 年 8 月 5 日深圳证券交易所深证成指收盘约为 12,269.21 点，
2022 年 9 月 2 日深圳证券交易所深证成指收盘约为 11,702.39 点，累计跌幅为
4.62%；同期，2022 年 8 月 5 日申万化学原料指数（801033.SI）收盘价约为 3,526.05
元/股，2022 年 9 月 2 日申万化学原料指数（801033.SI）收盘价约为 3,443.90 元
/股，累计跌幅为 2.33%；同期，2022 年 8 月 5 日万得证监会化学原料和化学制
品指数（883123.WI）收盘价约为 5,164.63 元/股，2022 年 9 月 2 日万得证监会化
学原料和化学制品指数（883123.WI）收盘价约为 4,977.27 元/股，累计跌幅为
3.63%。
综上，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字【2007】128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，
本公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不存在异常波
动情况。
三、保护投资者合法权益的相关安排
为保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，本次交易中公司将具体
采取以下措施和安排：
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（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 8 号——重大资产重组》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信
息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股
票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案披露后，
公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的
资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司聘
请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事
项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）股东大会表决安排
公司将根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、深交所《上市公司股东
大会网络投票实施细则》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，
为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进
行投票表决。
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决
议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董事、监事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对其他
股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（四）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于
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关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序
进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意
见。
本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行相关制度。本
次交易涉及的关联交易议案将在上市公司股东大会上由公司非关联股东表决，上
市公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（五）业绩承诺及补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补
偿协议。具体业绩承诺及补偿等事项，将由交易对方与上市公司另行签订业绩补
偿协议约定，届时将对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。业绩补偿协议主要
内容将在重组报告书中予以披露。
四、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三
条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据相关各方出具的说明，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第
7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条中不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
五、本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》
等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和
独立运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。
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第十一节 独立董事意见
1．本次交易所涉及的相关议案在提交本次董事局会议审议前，已经我们事
前认可。相关议案经公司 2022 年第五次临时董事局会议审议通过，董事局会议
的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定，表决结果合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中
小投资者利益的情形。
2．根据相关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份及支
付现金购买资产、向特定对象非公开发行股票的条件，经过对公司实际情况及相
关事项进行认真自查论证后，我们认为公司符合有关法律、法规及规范性文件规
定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
3．根据相关法律、法规及规范性文件的规定，经过对公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案进行逐项认真自查论证后，我们
认为本次交易方案符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
4．本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与
上市公司之间不存在关联关系；本次募集配套资金的发行对象为公司控股股东、
实际控制人刘江东及其一致行动人四川金海马实业有限公司，根据《公司法》《证
券法》《股票上市规则》等相关法律法规规定，本次交易构成关联交易。
5．本次交易涉及的《四川新金路集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要以及签订的附条件生效的<发
行股份及支付现金购买资产协议>及<股份认购协议>，符合《公司法》《证券法》
《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
6．本次交易前三十六个月内，公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人仍为刘江东先生，故本次交易不
会导致公司实际控制人发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三
条规定的重组上市。
7．本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、《关于规范上
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市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条和《上市公司证券发行管理办法》
相关规定。
8．公司已按照《上市公司收购管理办法》《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》《股票上市规则》《深交所上市公司自律监管指引第
8 号—重大资产重组》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规
定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、
合法、有效。
9．本次交易涉及的审计、评估等相关工作尚未完成，我们同意本次董事局
会议审议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。待审计、评估等工作全部
完成后，公司将再次召开董事局会议对本次交易相关事项进行审议，并由董事局
召集股东大会会议审议本次交易相关事项。
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第十二节 全体董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《四川新金路集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
董事：
刘江东 彭朗 刘祥彬
董剑锋 成景豪 吴洋
马天平 罗宏 曹昱
监事：
黄钧 刘江 袁琳
张东 廖荣
非董事高级管理人员：
张振亚 冯少伟 杨文毅
王志国
四川新金路集团股份有限公司
2022 年 月 日
四川新金路集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（此页无正文，为《四川新金路集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
四川新金路集团股份有限公司
2022 年 月 日
