新金路：2023年第三次临时董事局会议决议公告2023-03-18
证券简称：新金路 证券代码：000510 编号：临 2023—20 号
四川新金路集团股份有限公司
2023 年第三次临时董事局会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
四川新金路集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或
“新金路”）2023 年第三次临时董事局会议通知，于 2023 年 3 月 14 日
以专人送达等形式发出，会议于 2023 年 3 月 17 日，以通讯表决方式召开，
会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《四川新金路集
团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定, 会
议以通讯表决的方式，审议通过了如下决议：
一、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《上
市公司非公开发行股票实施细则》以及《监管规则适用指引——上市类第
1 号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份及
支付现金购买资产、向特定对象非公开发行股票的条件，经过对公司实际
情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金符合有关法律、法规及规范性文件规定的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金方案的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次
交易”）的交易方案包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两
项内容，具体如下：
本次交易公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方合计持
有的安徽天兵电子科技股份有限公司（以下简称“天兵科技”）65.01%
股权，并采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实
施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股
份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未
能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
1、发行股份及支付现金购买资产方案
（1）交易对方
天兵科技的股东蔡昱、江川、张东响、胡仕伟、金成仁、周玉莲、何
浩驰及芜湖天英芯片技术服务中心（有限合伙）（以下简称“芜湖天英”）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）标的资产
2022 年 9 月 2 日，上市公司与蔡昱、江川、张东响、胡仕伟、芜湖
天英签署《股份收购框架协议》，拟以发行股份及支付现金方式购买其合
计持有的天兵科技 45.28%股权，2022 年 9 月 13 日，上市公司与金成仁签
署《股份收购框架协议》，拟以发行股份及支付现金方式购买其持有的天
兵科技 8.27%股权；2022 年 9 月 14 日，上市公司分别与周玉莲和何浩驰
签署《股份收购框架协议》，拟以发行股份及支付现金方式分别购买其持
有的天兵科技 5.09%和 6.36%股权。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）交易对价
本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将参考上
市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载
明的评估值，由交易各方协商确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）发行方式和发行对象
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为本次发行股
份购买资产的交易对方，即蔡昱、江川、张东响、胡仕伟、金成仁、周玉
莲、何浩驰及芜湖天英。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）发行股票的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司 2023 年第三次临时董事
局会议决议公告日。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股
份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价
基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司 2023 年第三次临时董事
局会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、
120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 6.45 5.16
前 60 个交易日 6.32 5.06
前 120 个交易日 6.35 5.08
本次发行股份购买资产的发行价格为 5.06 元/股，不低于定价基准日
前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%。交易均价的计算公式为：定价
基准日前 60 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 60 个交易日公司
股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股
等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调
整，具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0 D；
上述三项同时进行：P1=(P0 D+A×k)/(1+n+k)；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，
k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效
的发行价格。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）发行数量
发行股份数量的计算公式为：向发行对象发行的股份数量=发行对象
取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。
根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足 1
股的，发行对象自愿放弃并视为赠予公司。向发行对象发行股份数量总数
与发行价格的乘积与本次交易的交易对价的差额部分，发行对象自愿放弃
并视为赠予上市公司。
最终发行股份数量将根据最终交易对价进行调整，以经上市公司股东
大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为
上限。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增
股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进
行相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（9）发行股份的锁定期
交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期将在满足《上市公司重
大资产重组管理办法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商
一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。
本次发行结束后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上
市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规
则办理。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（10）过渡期损益安排
评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。
标的资产在过渡期产生的盈利由交割后股东按持股比例享有；如发生
亏损，则由交易对方向上市公司或标的公司以现金方式分别补足各自交割
的标的公司股权比例所对应的亏损金额。
公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构以标的股权交割日为基准
日，对标的资产过渡期损益进行专项审计。标的资产过渡期的损益情况，
以专项审计的结果作为确认依据。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（11）上市安排
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（12）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议有效期自公司股东大
会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、募集配套资金方案
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为
1.00 元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行方式和发行对象
公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）定价基准日、定价依据和发行价格
本次向特定投资者发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基
准日为本次发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。具体发行价格将在本次发
行经过深交所审核并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大
会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，
与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）发行规模及发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发
行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的
100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。配套募
集资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成
并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。本次发行的股份数
量经深交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）锁定期安排
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行
结束之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于
上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定
期进行锁定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，配套
募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金拟用于本次交易中的中介机构费用、交易税费
等相关并购费用，支付本次交易的现金对价，标的公司项目建设，补充上
市公司、标的公司流动资金、偿还债务等。若本次最终募集资金不能满足
上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。若公司以自有资金
先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）上市地点
本次募集配套资金发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月
内有效。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预计不构成重大资产重组、
不构成关联交易的议案》
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产
估值及定价尚未确定。根据与标的公司股东的初步协商及初步审计、评估
工作，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，
不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具
体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司
及其关联方之间不存在关联关系，根据与标的公司股东的初步沟通，按截
至本预案签署日暂定的交易对价计算，发行股份购买资产完成后预计无交
易对方持有上市公司股份超过 5%。根据深交所《股票上市规则》的规定，
本次交易预计不构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于<四川新金
路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）>
及其摘要的议案》
为完成本次交易，公司根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理
办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组》等有关法律、法规和规范性文件的规定编制了《四川
新金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订
稿）》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司与交易
对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>
的议案》
同意授权公司董事长代表公司与交易标的的所有股东签署附生效条
件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于本次交易履
行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023
年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章
程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等
法定程序完备、合法、有效。
公司就本次交易拟提交的法律文件合法有效。公司及公司全体董事保
证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连
带责任。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于本次交易不
构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组和
第十三条规定的重组上市情形的议案》
本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确
定。根据与天兵科技股东的初步协商及初步审计、评估工作，预计本次交
易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，
不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具
体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易前，上市公司的控股股东及实际控制人为刘江东，最近三十
六个月内上市公司控制权未发生变更。本次交易后，公司控股股东、实际
控制人均不会发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于本次交易符
合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、<上市公司
监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四
条和<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条相关规定的议案》
经对本次交易的审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第十一条、第四十三条的规定、《上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条及《上市公司证券
发行注册管理办法》第十一条的相关规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于本次交易相
关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情
形的议案》。
截至目前，本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体
的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管
理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，
交易对方的董事、监事、高级管理人员，参与本次交易的其他主体）均不
存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于本次交易前
12 个月内购买、出售资产情况的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：“上市公
司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数
分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书
的交易行为，无需纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第
一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范
围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
经自查，在本次交易前 12 个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、
出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于暂不召开
股东大会审议本次交易相关事项的议案》
鉴于本次董事会召开时，本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，
公司将暂不召开临时股东大会会议，待审计、评估工作完成后，公司将再
次召开董事会会议，并由董事会召集股东大会会议审议本次交易相关事
项。
特此公告
四川新金路集团股份有限公司董事局
二○二三年三月十七日
