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公司公告

丽珠集团:独立董事关于公司第九届董事会第二十五次会议审议事项的独立意见2019-03-28  

						                 丽珠医药集团股份有限公司独立董事

  关于公司第九届董事会第二十五次会议审议事项的独立意见

    作为丽珠医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,根据《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及
《丽珠医药集团股份有限公司章程》的有关规定,我们秉承实事求是、客观公正
的原则,通过审阅相关资料,基于独立判断立场,对公司第九届董事会第二十五
次会议审议事项发表如下独立意见:

       一、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

    1、公司 2018 年度利润分配预案为:以截至 2018 年 12 月 31 日本公司总股
本 719,050,240 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 12.00 元(含
税),以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。若公司 2018 年度利润分配预
案公布至实施前,公司总股本发生变动,将按照分配比例不变,以 2018 年度利
润分配预案实施所确定的股权登记日的总股本为基数,重新调整分配总额进行分
配。
    2、本次现金分红金额约占公司 2018 年度经审计合并报表中归属于母公司股
东净利润的 79.73%。
    3、本次利润分配预案是根据公司盈利情况,基于对股东的合理回报,兼顾
公司的可持续发展考虑作出的,符合相关法律、法规和公司章程的规定。
    综上所述,我们同意本次公司 2018 年度利润分配预案,并提交公司股东大
会审议。

       二、关于公司 2018 年度风险管理与内部控制自我评价报告的独立意见

    1、公司按照有关法律、行政法规等相关规定,建立了内部控制制度,且内
部控制的各项重点活动严格按照内部控制制度的规定进行,内部控制严格、充分、
有效,保证了公司经营管理活动的正常进行。
    2、公司 2018 年度风险管理与内部控制自我评价报告的内容和形式符合相关
法律、行政法规、规范性文件的要求,真实、准确地反映了公司内部控制状况,
客观地评价了公司内部控制的有效性。
    综上所述,我们同意公司出具的 2018 年度风险管理与内部控制自我评价报
告。

       三、关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

    经审查,我们认为:公司董事会编制的《2018 年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》,符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司
募集资金存放与使用的相关规定,符合公司《募集资金使用管理制度》的有关规
定,真实、准确、完整地反映了公司 2018 年度募集资金的存放与使用情况。
    综上所述,我们同意公司编制的 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告。

       四、关于公司 2018 年度关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况
的独立意见

    瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)就公司非经营性资金占用及其他关联资
金往来的情况出具了专项审核报告。经对专项审核报告的审阅,我们认为:公司
2018 年度关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况在重大方面不存在
违反中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》相关规定的情形。
    综上所述,我们同意上述专项审核报告。

       五、关于公司 2019 年度日常关联交易预计事项的独立意见

    1、公司2019年度与控股股东健康元药业集团股份有限公司及其子公司、其
他关联方拟发生的日常关联交易将按照“自愿,公平,互惠互利”的原则进行,
关联交易价格将参照市场定价协商制定,是公允、合理的定价方式,交易符合公
司的生产经营需要。
    2、公司日常关联交易符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规的规定,
不存在损害公司、其他非关联股东及中小股东利益的情况。
    综上所述,我们认为公司2019年的日常关联交易预计,是基于公司实际经营
需要,未有违反相关法律、法规及公司关联交易制度等规定。我们同意将上述日
常关联交易情况提交公司董事会审议,并同意公司在履行完必要的审批程序后,
根据需要实施2019年度日常关联交易。

       六、关于聘任公司2019年度财务报表及内部控制审计机构的独立意见

    为保证公司审计工作的连续性,公司拟聘任瑞华会计师事务所(特殊普通合
伙)作为公司 2019 年度财务报表及内部控制审计机构。瑞华会计师事务所(特
殊普通合伙)具有从事证券相关业务资格,且具有对上市公司审计工作的丰富经
验和职业素养,在其担任公司审计机构期间,工作勤勉尽责,能遵循《中国注册
会计师独立审计准则》的要求。

    综上所述,我们一致同意续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司
2019 年度财务报表及内部控制审计机构,并提交公司股东大会审议批准。

       七、关于公司高级管理人员 2018 年度薪酬事宜的独立意见

    1、公司高级管理人员 2018 年度的薪酬是结合公司的实际经营管理情况以及
行业、地区的发展水平确定的,有利于调动公司高级管理人员的工作积极性、激
励高级管理人员忠于职守、勤勉尽责。
    2、公司董事会在审议上述议案时,相关决策程序合法有效。
    综上所述,我们同意公司高级管理人员 2018 年度薪酬。

       八、关于公司授信融资暨为子公司提供融资担保的独立意见

    本次公司授信融资暨为附属公司提供融资担保是为满足公司及附属公司经
营发展的资金需要;担保的对象均为公司的重要附属公司。本次公司拟向银行申
请最高不超过人民币 8,200,000,000 元或等值外币的授信融资。本次公司为下属
子公司担保总金额约为人民币 7,282,000,000 元,占最近一期经审计归属于母公
司净资产(1,065,197.75 万元)的比例约为 68.36%,需提交公司股东大会审议批
准。
    综上所述,我们一致同意本次公司为子公司提供融资担保。

       九、关于变更会计政策的独立意见
    本次公司变更会计政策的是根据财政部新颁布的最新企业会计准则进行的
相应变更,符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。本次变更会计政策
不存在损害公司及公司股东利益的情形,相关决策程序合法有效。

    综上所述,我们一致同意本次会计政策变更。

    十、关于转让涉及部分募集资金投资项目相关资产暨变更募集资金投资项
目子项目的独立意见

    本次公司拟转让涉及部分募集资金投资项目相关资产,有利于公司内部的资
源整合,不存在终止该项目之情形;变更募集资金投资项目子项目的投资金额,
有利于提高募集资金的使用效率,符合公司的战略发展需要,不存在损害公司和
公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述变更议案时,相关
决策程序合法、有效。

    综上所述,我们同意上述议案,并提交公司股东大会审议批准。

    十一、关于对公司 2018 年度控股股东及其他关联方资金占用、公司 2018
年度对外担保事项的专项说明和独立意见

     1、控股股东及其他关联方资金占用情况

    公司聘请的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)就公司与控股股东及其他关
联方占用资金的情况出具了专项审核报告。
    经审查,2018 年度,不存在控股股东及其他关联方对公司非经营性资金占
用的情形,其他关联资金往来情况在重大方面不存在违反《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关规定的情形。

    2、对外担保事项的专项说明和独立意见

    2018 年度,公司未对除子公司以外的公司提供担保。本年度公司对子公司
的担保实际发生额合计为人民币 144,164.67 万元,占公司 2018 年末经审计归属
于母公司净资产(1,065,197.75 万元)的 13.53%,未超出经公司董事会审批的 2018
年度担保额度(563,100.00 万元)。
    除上述担保外,公司未有向股东、实际控制人及其关联方提供担保,未有直
接或间接为资产负债率超过 70%的担保对象提供担保。
    综上所述,我们认为公司对控股子公司的担保符合公司整体利益,不存在损
害公司及全体股东的利益,担保所履行的决策程序符合有关法律、法规及公司的
相关规定。




                                   丽珠医药集团股份有限公司独立董事:
                               徐焱军、郭国庆、王小军、郑志华、谢   耘
                                           2019 年 3 月 28 日