民生证券股份有限公司 关于丽珠医药集团股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况的核查意见 民生证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为丽珠医药集团股份有 限公司(以下简称“丽珠集团”或“公司”)非公开发行 A 股股票(以下简称“本 次发行”)的保荐机构,按照中国证券监督管理委员会发布的《证券发行保荐业 务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》(证监会公告[2012]44 号)及深圳证券交易所发布的《深圳证券交 易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的要求,对丽珠集团 2018 年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查,核查情况如下: 一、募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]1524 号文《关于核准丽珠医药 集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,丽珠集团非公开发行人民币普 通股(A 股)29,098,203 股,每股面值人民币 1 元,每股发行价格为 50.10 元, 募集资金总额为 1,457,819,970.30 元,扣除发行费用共计 37,519,603.53 元后,募 集资金净额为 1,420,300,366.77 元,于 2016 年 9 月 2 日存入公司账户。瑞华会计 师事务所(特殊普通合伙)于 2016 年 9 月 6 日出具瑞华验字[2016]40030019 号 验资报告验证确认。公司于 2016 年 9 月 6 日、2016 年 9 月 26 日将募集资金分 别存入在浙商银行股份有限公司深圳分行营业部、中国工商银行股份有限公司珠 海分行、中国光大银行股份有限公司珠海人民路支行开立的募集资金专用账户 中。 (二)募集资金使用及结余情况 单位:元 项目 以前年度使用金额 本年度使用金额 累计使用金额 3 项目 以前年度使用金额 本年度使用金额 累计使用金额 艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目 41,125,848.49 27,112,047.17 68,237,895.66 募 集 长效微球技术研发平台建设项目 49,469,804.52 73,766,212.07 123,236,016.59 资 金 补充流动资金及偿还银行贷款 362,480,366.77 0.00 362,480,366.77 项 目 丽珠集团新北江制药股份有限公司搬迁扩建项目(一期) 0.00 0.00 0.00 使 用 丽珠集团利民制药厂袋装输液车间技改项目 23,607,881.00 24,300,794.58 47,908,675.58 情况 合 计 476,683,900.78 125,179,053.82 601,862,954.60 其他费用(银行手续费等) 3,663.82 1,212.21 4,876.03 其他 利息收入 23,791,887.16 40,583,495.63 64,375,382.79 实际募集资金净额 1,420,300,366.77 减:累计使用募集资金 601,862,954.60 减:其他费用(银行手续费等) 4,876.03 加:利息收入 64,375,382.79 结存的募集资金余额 882,807,918.93 其中:存放于银行募集资金专户 888,096,193.23 现金管理 0.00 注:2017 年 9 月 19 日,公司 2017 年第一次临时股东大会审议及批准《关 于变更非公开发行 A 股募集资金投资项目的议案》,同意变更及调整非公开发行 募集资金投资项目,对“对丽珠单抗增资投资建设‘治疗用抗体药物研发与产业 化建设项目’”进行变更,将原计划用于该项目的募集资金分别用于丽珠集团新 北江制药股份有限公司搬迁扩建项目(一期)、丽珠集团利民制药厂袋装输液车 间技改项目、“长效微球技术研发平台建设项目”子项目“丽珠集团丽珠制药厂 微球车间建设项目”。 变更完成后,公司将原已投入丽珠单抗增资投资建设“治疗用抗体药物研发 与产业化建设项目”的募集资金退回至募集资金专户,用于新的募投项目建设。 二、募集资金存放和管理情况 (一)募集资金的管理情况 1、募集资金专户开立情况 公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 4 司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交 易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定和要求,结合公司 的实际情况,制定了《丽珠医药集团股份有限公司募集资金使用管理制度》,对 募集资金实行专户存储制度。公司分别在浙商银行股份有限公司深圳分行营业 部、中国工商银行股份有限公司珠海分行开设了募集资金专户,公司控股子公司 珠海市丽珠单抗生物技术有限公司(以下简称“丽珠单抗”)在中国光大银行股 份有限公司珠海人民路支行开设了募集资金专户,公司、丽珠单抗及民生证券股 份有限公司于 2016 年 9 月 26 日分别与上述银行签署了《关于丽珠医药集团股份 有限公司募集资金三方监管协议》(以下简称“三方监管协议”)。 为提高募集资金的使用效率,经公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过, 同意变更及调整部分非公开发行募集资金投资项目。经公司第九届董事会第四次 会议审议通过,将原在中国光大银行股份有限公司珠海人民路支行开立的用于 “对丽珠单抗增资投资建设‘治疗用抗体药物研发与产业化建设项目’”的募集 资金专项账户于退回原已使用的募集资金后予以注销。公司继续使用原已在浙商 银行股份有限公司深圳分行营业部、中国工商银行股份有限公司珠海分行开立的 募集资金专项账户存放募集资金,并于 2017 年 10 月 17 日,公司、民生证券已 分别与上述银行重新签署三方监管协议。三方监管协议与《募集资金专户存储三 方监管协议(范本)》不存在重大差异。 2、募集资金使用管理情况 根据公司的募集资金管理办法,所有募集资金投资项目的支出均须由有关部 门提出资金使用申请,经部门负责人确认,项目责任人审核后,根据资金签批权 限逐级审批后予以付款。经公司第八届董事会第三十五次会议,审议通过了《关 于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的 议案》,同意公司在不影响募集资金项目正常实施的前提下,使用银行承兑汇票 支付募集资金投资项目中的包括但不限于设备采购款、厂房建设费、实验室装修 费、研发材料购置款等,并从募集资金专用账户中划转等额资金至公司一般结算 账户。 5 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台帐,详细记录募集资金的支 出情况和募集资金项目的投入情况,公司内部审计部门应当至少每季度对募集资 金的存放与使用情况检查一次,并及时向董事会审计委员会报告检查结果。董事 会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没 有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。董事会应当在收到 报告后两个交易日内向深交所报告并公告。 本年度,公司募集资金的存放与管理不存在违规行为。 (二)募集资金在各银行账户的存储情况 截止 2018 年 12 月 31 日,公司募集资金在募集资金专户存储的金额为 888,096,193.23 元。其中,尚未使用完毕的募集资金和募集资金存款利息收入(已 减手续费)为 882,807,918.93 元;差额 5,288,274.30 元为使用银行承兑汇票支付 募集资金投资项目的金额,该笔款项于 2019 年 1 月从募集资金专户划转至公司 一般结算账户。 截止 2018 年 12 月 31 日,公司募集资金的存储情况如下: 单位:元 2018 年 12 月 31 开户行名称 银行账号 专用账户用途 存款方式 日余额 浙商银行股份有限公司 5840000010120 长效微球技术研发平台建设项目 活期存款 312,289,585.63 深圳分行营业部 100270438 艾普拉唑系列创新产品深度开发及产 业化升级项目、丽珠集团新北江制药股 中国工商银行股份有限 2002020719100 份有限公司搬迁扩建项目(一期)、丽 活期存款 575,806,607.60 公司珠海分行 613577 珠集团利民制药厂袋装输液车间技改 项目、补充流动资金及偿还银行贷款 合计 888,096,193.23 注:2018 年 7 月 31 日,公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于 使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金项目 实施以及募集资金使用的情况下,在原有 60,000 万元闲置募集资金进行现金管 理的投资额度上,增加不超过 20,000 万元闲置募集资金进行现金管理,增加后 共计使用不超过人民币 80,000 万元闲置募集资金进行现金管理,购买安全性高、 6 流动性好的保本型理财产品或高收益的存款产品。为了方便统一管理,上述共计 不超过 80,000 万元闲置募集资金的使用期限为自第九届董事会第十七次会议审 议通过之日起 12 个月内,在上述额度内,资金可以滚动使用。 三、本年度募集资金的实际使用情况 (一)本年度募集资金使用情况对照表 7 募集资金使用情况对照表 单位:万元 募集资金总额 142,030.04 本年度投入募集资金总额 12,517.91 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 30,600.00 已累计投入募集资金总额 60,186.30 累计变更用途的募集资金总额比例 21.54% 是否已变更项目 募集资金承诺 调整后投资 本年度投入 截至期末累计 截至期末投资进度 项目达到预定可使 本年度实现 是否达到预 项目可行性是否 承诺投资项目和超募资金投向 (含部分变更) 投资总额 总额(1) 金额 投入金额(2) (%)(3)=(2)/(1) 用状态日期 的效益 计效益 发生重大变化 承诺投资项目 1、艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级 否 45,000.00 45,000.00 2,711.21 6,823.79 15.16% 2025 年 12 月 31 日 - - 否 项目 2、对丽珠单抗增资投资建设“治疗用抗体药物研 是 30,600.00 - - - - - - - - 发与产业化建设项目” 3、丽珠集团新北江制药股份有限公司搬迁扩建项 是 - 14,328.94 0.00 0.00 0.00% 2021 年 6 月 30 日 - - 否 目(一期) 4、丽珠集团利民制药厂袋装输液车间技改项目 是 - 5,311.73 2,430.08 4,790.87 90.19% 2018 年 8 月 31 日 5.85 是 否 5、长效微球技术研发平台建设项目 是 30,182.00 41,141.33 7,376.62 12,323.60 29.95% 2021 年 12 月 31 日 - - 否 6、补充流动资金及偿还银行贷款 否 36,248.04 36,248.04 - 36,248.04 100.00% 不适用 不适用 不适用 否 承诺投资项目小计 142,030.04 142,030.04 12,517.91 60,186.30 - - 5.85 - 超募资金投向 1、归还银行贷款(如有) - - - - - - - - - - 2、补充流动资金(如有) - - - - - - - - - - 超募资金投向小计 - - - - - - - - - - 合 计 - 142,030.04 142,030.04 12,517.91 60,186.30 - - 5.85 - - 8 募集资金使用情况对照表(续) 1、艾普拉唑项目:(1)因获批生产时间晚于预期,注射用艾普拉唑钠和艾普拉唑肠溶片新适应症的后期临床实验开展时间及进度低于预期,相应资 金使用进度未能达到预期;(2)产业化升级方面,因获批生产时间晚于预期,固体制剂车间的升级改造时间相应推迟,资金使用也未能达到预期。 2、丽珠集团新北江制药股份有限公司搬迁扩建项目:受环评的进展速度低于预期影响,搬迁扩建项目还未正式开展。 2018 年 5 月 21 日,公司 2017 年度股东大会审议及批准《关于非公开发行募集资金投资项目资金使用计划调整的议案》,同意调整“艾普拉唑系列 未达到计划进度或预计收益的情况和原 创新产品深度开发及产业化升级项目”和“丽珠集团新北江制药股份有限公司搬迁扩建项目(一期)”资金使用计划;2018 年 8 月 17 日,公司第九 因(分具体项目) 届董事会第十八次会议审议通过了《关于重新论证并继续实施非公开发行募集资金投资项目的议案》,对“丽珠集团新北江制药股份有限公司搬迁扩 建项目(一期)”进行了重新论证,并调整了项目建设周期后决定继续实施。根据上述议案,“艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目” 需分期逐步实施,预计至 2025 年 12 月 31 日达到预定可使用状态;“丽珠集团新北江制药股份有限公司搬迁扩建项目(一期)”在环评工作完成后立 即开展搬迁扩建工作,建设周期约为 2.5 年,预计至 2021 年 6 月 30 日达到预定可使用状态。 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 详见本报告四说明 募集资金投资项目实施方式调整情况 详见本报告三(二)说明 2016 年 12 月 28 日,公司第八届董事会第三十三次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,公司将 募集资金投资项目先期投入及置换情况 使用募集资金置换先期已投入募投项目的自筹资金 4,185.71 万元。2017 年 1 月 4 日,公司已将该笔资金自募集资金专户中转出。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原 不适用 因 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金仍存储于募集资金专户或进行现金管理,并将继续使用于募集资金投资项目中。 募集资金使用及披露中存在的问题或其 不适用 他情况 9 长效微球技术研发平台建设项目,主要为提高公司综合研发和竞争实力,不 独立产生经济效益。艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目,涉及增 加药品新适应症、新剂型、综合研发及扩产等项目,人员、设备及场地处于交叉 状态,新产品收入和成本费用和原来产品的收入、成本费用无法准确区分,故该 募集资金项目无法单独核算效益。 (二)募集资金投资项目实施方式调整情况 公司募集资金投资项目“艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项 目”实施主体为丽珠医药集团股份有限公司,主要投资于艾普拉唑系列产品深度 开发及产业化升级,为确保募投项目的有效实施,进一步提高生产能力,保证生 产质量,持续保持公司的技术优势及市场优势,经公司 2016 年第三次临时股东 大会决议通过《关于公司募集资金投资项目增加实施主体的议案》,增加公司全 资子公司丽珠集团丽珠制药厂作为该项目的实施主体。 2017 年 9 月 19 日,经公司 2017 年第一次临时股东大会审议及批准《关于 变更非公开发行 A 股募集资金投资项目的议案》,同意对“长效微球技术研发平 台建设项目”子项目进行调整:①将原子项目“中试车间装修项目”变更为“丽 珠集团丽珠制药厂微球车间建设项目”,并新增丽珠集团丽珠制药厂作为实施主 体;②终止临床前研究项目“注射用利培酮缓释微球(1 个月)”。 上述募集资金投资项目增加实施主体事项,不会导致公司募集资金的投资方 向发生改变,不影响募投项目的正常实施,不会对公司财务状况产生不利影响。 四、变更募集资金投资项目情况 10 变更募集资金投资项目情况表 单位:万元 变更后项目拟投 截至期末实际 截至期末投 项目达到预定 本年度 是否达 变更后的项目 本年度实际 变更后的项目 对应的原承诺项目 入募集资金总额 累计投入金额 资进度(%) 可使用状态日 实现的 到预计 可行性是否发 投入金额 (1) (2) (3)=(2)/(1) 期 效益 效益 生重大变化 丽珠集团新北江制药股份有限公 对丽珠单抗增资投资建设“治疗用抗体药 14,328.94 0.00 0.00 0.00% 2021 年 6 月 30 日 - - 否 司搬迁扩建项目(一期) 物研发与产业化建设项目” 丽珠集团利民制药厂袋装输液车 对丽珠单抗增资投资建设“治疗用抗体药 5,311.73 2,430.08 4,790.87 90.19% 2018 年 8 月 31 日 5.85 是 否 间技改项目 物研发与产业化建设项目” 对丽珠单抗增资投资建设“治疗用抗体药 长效微球技术研发平台建设项目 41,141.33 7,376.62 12,323.60 29.95% 2021 年 12 月 31 日 - - 否 物研发与产业化建设项目” 合计 60,782.00 9,806.70 17,114.47 5.85 为更好地满足公司经营发展的需要,考虑到原募投项目“对丽珠单抗增资投资建设‘治疗用抗体药物研发与产业化建设项目’”投资建设周期较长,新募投项目丽珠集 团新北江制药股份有限公司搬迁扩建项目(一期)、丽珠集团利民制药厂袋装输液车间技改项目、以及丽珠集团丽珠制药厂微球车间建设项目亟需投建,为了提高 公司募集资金的使用效率,保证项目的正常开展,经公司第九届董事会第二次会议及公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过,对原募投项目“对丽珠单抗增资 投资建设‘治疗用抗体药物研发与产业化建设项目’”进行了变更,并对长效微球技术研发平台建设项目之相关子项目进行了调整。具体如下: 1、对“对丽珠单抗增资投资建设‘治疗用抗体药物研发与产业化建设项目’”进行变更,将原计划用于该项目的募集资金 306,000,000.00 元分别用于:①丽珠集团新 变更原因、决策程序及信息 北江制药股份有限公司搬迁扩建项目(一期),拟使用 143,289,400.00 元;②丽珠集团利民制药厂袋装输液车间技改项目,拟使用 53,117,300.00 元;③“长效微球 披露情况说明(分具体募投 技术研发平台建设项目”子项目“丽珠集团丽珠制药厂微球车间建设项目”,拟使用 109,593,300.00 元。 项目) 本次变更完成后,公司将变更以自有资金投入丽珠单抗增资投资建设“治疗用抗体药物研发与产业化建设项目”。原已投入的募集资金退回至募集资金专户,用于 新的募投项目建设。 2、对“长效微球技术研发平台建设项目”子项目进行调整:①将原子项目“中试车间装修项目”变更为“丽珠集团丽珠制药厂微球车间建设项目”,并新增丽珠集团丽 珠制药厂作为实施主体;②终止临床前研究项目“注射用利培酮缓释微球(1 个月)”。 以上内容详见公司在指定媒体披露的公告(公告编号:2017-065、2017-083)。 丽珠集团新北江制药股份有限公司搬迁扩建项目:受环评的进展速度低于预期影响,搬迁扩建项目还未正式开展。 2018 年 5 月 21 日,公司 2017 年度股东大会审议及批准《关于非公开发行募集资金投资项目资金使用计划调整的议案》,同意调整“丽珠集团新北江制药股份有限 未达到计划进度或预计收益 公司搬迁扩建项目(一期)”资金使用计划;2018 年 8 月 17 日,公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于重新论证并继续实施非公开发行募集资金投资 的情况和原因(分具体募投 项目的议案》,对“丽珠集团新北江制药股份有限公司搬迁扩建项目(一期)”进行了重新论证,并调整了项目建设周期后决定继续实施。根据上述议案,“丽珠集 项目) 团新北江制药股份有限公司搬迁扩建项目(一期)”在环评工作完成后立即开展搬迁扩建工作,建设周期约为 2.5 年,预计至 2021 年 6 月 30 日达到预定可使用状 态。 变更后的项目可行性发生重 不适用 大变化的情况说明 11 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2018 年度公司已按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交 易所主板上市公司规范运作指引》和《丽珠医药集团股份有限公司募集资金使用 管理制度》的规定,及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况, 如实地履行了披露义务,募集资金使用及披露均不存在违规情形。 六、会计师对募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证意见 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2018 年度的募集资金存放与实 际使用情况进行了专项审核,并出具了“瑞华核字【2019】40020004 号”《关于 丽珠医药集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。鉴 证结论为:“我们认为,丽珠集团公司截至 2018 年 12 月 31 日止的《董事会关于 募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会 发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》(证监会公告[2012]44 号)和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、 《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号:上市公司募集资金年度 存放与使用情况的专项报告格式》编制。” 七、保荐机构主要核查工作 保荐机构及保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式,对 丽珠集团募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要 核查内容包括:查阅公司募集资金专户银行对账单、支付凭证等;审阅与募集资 金使用有关的公告等文件;于丽珠集团办公地现场核查了解其募集资金项目实施 情况;与丽珠集团相关人员等访谈核查其募集资金使用情况。 八、保荐机构核查意见 经核查,保荐机构认为丽珠集团 2018 年度募集资金存放和实际使用符合《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证 券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理制度》等法律 法规、规范性文件及公司相关制度的规定,公司对募集资金进行了专户存储和专 12 项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用 募集资金的情形。 (以下无正文) 13 (此页无正文,为《民生证券股份有限公司关于丽珠医药集团股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页) 保荐代表人签名: 于春宇 徐卫力 保荐机构:民生证券股份有限公司 2019年3月27日 14