证券代码：000513、01513    证券简称：丽珠集团、丽珠医药   公告编号：2019-021


                      丽珠医药集团股份有限公司

               第九届董事会第二十六次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十六次
会议于 2019 年 4 月 11 日以通讯表决的方式召开，会议通知已于 2019 年 4 月 4
日以电子邮件形式发送，本次会议应参会董事 11 人，实际参会董事 11 人，本次
会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，
经与会董事认真审议，作出如下决议：

    一、审议通过《关于选举公司副董事长的议案》

    选举徐国祥先生为公司第九届董事会副董事长，任期至第九届董事会届满之
日止。

    表决结果：同意 11 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    二、审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》

    经与会董事认真审议，一致同意聘任戴卫国先生为公司副总裁，任期至公司
第九届董事会届满之日止。

    表决结果：同意 11 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    《丽珠医药集团股份有限公司关于聘任高级管理人员的公告》已于本公告日
披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

    三、审议通过《关于公司为控股附属公司丽珠单抗提供担保的议案》

    为满足控股附属公司珠海市丽珠单抗生物技术有限公司（以下简称“丽珠单
抗”）经营业务的资金需要，董事会同意公司在取得健康元出具的《反担保承诺
书》（主要内容为：承诺为本公司在丽珠单抗担保责任范围内提供 35.75%的连带
保证责任，保证期至丽珠集团的保证责任结束之日止）后，为丽珠单抗向招商银
行股份有限公司等银行申请最高不超过人民币共计柒亿柒仟万元整或等值外币
的授信融资提供连带责任担保。公司独立董事对上述担保事宜发表了同意的独立
意见。
    本次担保金额共计人民币 77,000.00 万元，占公司最近一期经审计归属于母
公司所有者净资产（1,065,197.75 万元）的比例约为 7.23%，占公司最近一期经
审计总资产（1,743,734.69 万元）的比例约为 4.42%。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.11 条等相关规定，本次担保须提交
公司股东大会审议。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，
为控股附属公司丽珠单抗提供担保构成关连交易，审议本议案时，关连董事朱保
国先生及邱庆丰先生均已回避表决。

    表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    《丽珠医药集团股份有限公司关于为控股附属公司丽珠单抗提供担保的公
告》已于本公告日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券
报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    四、审议通过《关于授予董事会回购本公司 A 股的一般授权》

    (a)在下文(b)、(c)及(d)段之规限下，提请股东大会以特别决议的方式批准董
事会可于相关期间（定义见下文(e)段）内按照中华人民共和国政府或证券监管
机构、深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司（「联交所」）或任何其他政
府或监管机构之所有适用法律、法规及规例及╱或规定，行使本公司全部权力在
深圳证券交易所回购已发行 A 股；
    (b)就回购 A 股授予董事会的授权包括但不限于：
    (i)制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格及回购数量，以及决定
回购时间及回购期限；
    (ii)按照中国公司法和本公司《公司章程》规定，通知本公司债权人并刊发
公告；
    (iii)就回购 A 股开立任何股票账户并办理相关外汇登记手续（倘适用）；
    (iv)根据监管机构和上市地的要求，履行相关的批准程序，并向中国证券监
督管理委员会汇报；
    (v)办理回购股份的注销事宜，减少注册资本，对本公司《公司章程》有关
股本总额及股权结构等相关内容进行修订，并办理所需的中国境内外的有关登记
及汇报手续（倘适用）；及
    (vi)签署及办理所有其他与回购股份相关的所有文件及事宜；
    (c)根据上文(a)段的批准，在相关期间获批回购的 A 股总数不得超过于本决
议案获通过当日已发行及未被回购的 A 股的总数的 10%；
    (d)上文(a)段的批准须待下列条件获达成后，方为作实：
    (i)本公司谨订于二零一九年五月三十日（或该等续会之日期（如适用））举
行的本公司 H 股（「H 股」）类别股东会及于二零一九年五月三十日（或该等
续会之日期（如适用））举行的本公司 A 股类别股东会上通过与本段（惟本段
第(d)(i)分段除外）所载决议案条款相同之特别决议案；及
    (ii)本公司已按照中国的法律、法规及规例规定取得相关监管机构所需的审
批（如适用）；
    (e)就本特别决议案而言，「相关期间」是指本特别决议案获通过当日起至
下列三者中较早之日期止之期间：
    (i)在本特别决议案通过后的本公司下届年度股东大会结束时；
    (ii)在本特别决议案通过当日起计十二个月届满当日；或本公司《公司章程》
或中国法律、法规及规例规定本公司须举行下届股东周年大会的期限届满时；及
    (iii)本公司股东于任何股东大会上或本公司 H 股或 A 股股东于彼等各自的类
别会议上通过特别决议案撤回或修订本特别决议案所述授权当日。

    本议案须提交公司股东大会及类别股东会审议。

    表决结果：同意 11 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    五、审议通过《关于授予董事会回购本公司 H 股的一般授权》

    (a)在下文(b)、(c)及(d)段之规限下，提请股东大会以特别决议的方式批准董
事会可于相关期间（定义见下文(e)段）内按照中华人民共和国政府或证券监管
机构、联交所或任何其他政府或监管机构之所有适用法律、法规及规例及╱或规
定，行使本公司全部权力在联交所回购已发行 H 股；
    (b)就回购 H 股授予董事会的授权包括但不限于：
    (i)制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格及回购数量，以及决定
回购时间及回购期限；
    (ii)按照中国公司法和本公司《公司章程》规定，通知本公司债权人并刊发
公告；
    (iii)就回购 H 股开立任何股票账户并办理相关外汇登记手续（倘适用）；
    (iv)根据监管机构和上市地的要求，履行相关的批准程序，并向中国证券监
督管理委员会汇报；
    (v)办理回购股份的注销事宜，减少注册资本，对本公司《公司章程》有关
股本总额及股权结构等相关内容进行修订，并办理所需的中国境内外的有关登记
及汇报手续（倘适用）；及
    (vi)签署及办理所有其他与回购股份相关的所有文件及事宜；
    (c)根据上文(a)段的批准，在相关期间获批回购的 H 股总数不得超过于本决
议案获通过当日已发行及未被回购的 H 股的总数的 10%；
    (d)上文(a)段的批准须待下列条件获达成后，方为作实：
    (i)本公司谨订于二零一九年五月三十日（或该等续会之日期（如适用））举
行的本公司 H 股类别股东会及于二零一九年五月三十日（或该等续会之日期（如
适用））举行的本公司 A 股类别股东会上通过与本段（惟本段第(d)(i)分段除外）
所载决议案条款相同之特别决议案；及
    (ii)本公司已按照中国的法律、法规及规例及《香港上市规则》规定取得相
关监管机构所需的审批（如适用）；
    (e)就本特别决议案而言，「相关期间」是指本特别决议案获通过当日起至
下列三者中较早之日期止之期间：
    (i)在本特别决议案通过后的本公司下届年度股东大会结束时；
    (ii)在本特别决议案通过当日起计十二个月届满当日；或本公司《公司章程》
或中国法律、法规及规例规定本公司须举行下届股东周年大会的期限届满时；及
    (iii)本公司股东于任何股东大会上或本公司 H 股或 A 股股东于彼等各自的类
别会议上通过特别决议案撤回或修订本特别决议案所述授权当日。
    本议案须提交公司股东大会及类别股东会审议。

    表决结果：同意 11 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    六、审议通过《关于减少公司注册资本的议案》

    鉴于公司限制性股票激励计划预留授予的激励对象董建敏 2017 年度个人绩
效考核结果为 D，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，
其所持有的当期拟解锁的限制性股票已不符合解锁条件，公司将回购注销其不符
合解锁条件的限制性股票 2,028 股。上述回购注销完成后，公司注册资本将由人
民币 719,050,240 元减少至 719,048,212 元。
    有关回购注销不符合解锁条件的限制性股票相应减少注册资本事项须提交
公司股东大会审议。

    表决结果：同意 11 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    《丽珠医药集团股份有限公司关于减少公司注册资本及修订<公司章程>的
公告》已于本公告日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证
券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    七、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

    鉴于公司回购注销已不符合解锁条件的股权激励对象所持已获授但尚未解
锁的限制性股票 2,028 股，公司注册资本将发生变更，现对《丽珠医药集团股份
有限公司章程》中股本及注册资本条款进行相应修订。
    本议案须提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意 11 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    《丽珠医药集团股份有限公司关于减少公司注册资本及修订<公司章程>的
公告》已于本公告日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证
券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    八、审议通过《关于召开公司 2018 年度股东大会、2019 年第二次 A 股类别
股东会及 2019 年第二次 H 股类别股东会的议案》

    公司董事会作为召集人，定于 2019 年 5 月 30 日（星期四）采用现场表决以
及网络投票相结合的方式召开公司 2018 年度股东大会、2019 年第二次 A 股类别
股东会，采用现场表决方式召开 2019 年第二次 H 股类别股东会。

    表决结果：同意 11 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    关于召开公司 2018 年度股东大会、2019 年第二次 A 股类别股东会的通知已
于本公告日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。2019 年第二次 H 股类别股东会的通知已于本
公告日披露于香港交易及结算所有限公司网站（www.hkexnews.hk）及本公司网
站（www.livzon.com.cn）。



                                          丽珠医药集团股份有限公司董事会
                                                    2019年4月12日