丽珠集团：北京市金杜律师事务所关于公司分拆所属子公司珠海丽珠试剂股份有限公司A股上市的法律意见书2020-08-10
北京市金杜律师事务所
关于
丽珠医药集团股份有限公司
分拆所属子公司珠海丽珠试剂股份有限公司
A 股上市的
法律意见书
二〇二〇年八月
目 录
释 义 ................................................................................... 1
正 文 ..................................................................................... 6
一、 本次分拆上市的批准和授权 ........................................... 6
二、 本次分拆上市的主体资格............................................... 7
三、 本次分拆上市的实质条件............................................... 8
四、 本次分拆上市的相关事项核查 ..................................... 15
五、 本次分拆上市的信息披露情况 ..................................... 16
六、 结论意见 ................................................................... 17
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
丽珠集团/上市公司 指丽珠医药集团股份有限公司
拟分拆主体/丽珠试剂 指珠海丽珠试剂股份有限公司
本次分拆上市/本次分 指丽珠医药集团股份有限公司分拆所属子公司珠海丽珠试
拆 剂股份有限公司 A 股上市
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
证券交易所 指深圳证券交易所或上海证券交易所
香港联交所 指香港联合交易所
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 （2019 年修订）
《分拆上市规定》 指《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》
指现行有效的《丽珠医药集团股份有限公司章程》，经过
《公司章程》
丽珠集团 2020 年第一次临时股东大会审议通过
指经丽珠集团第十届董事会第二次会议审议通过的《丽珠
《分拆上市预案》 医药集团股份有限公司关于分拆所属子公司珠海丽珠试剂
股份有限公司 A 股上市的预案》
致同会计师 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华会计师 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
1
金杜/本所 指北京市金杜律师事务所
指中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港
中国
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指人民币元
2
致：丽珠医药集团股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《分拆上市规定》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，金杜接受丽珠集团
的委托，就丽珠集团分拆子公司丽珠试剂 A 股上市的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜根据《公司法》《证券法》《分拆上市规定》《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律、法规、规范性文件的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
我们出具本法律意见书基于以下前提：
1. 丽珠集团保证已经提供了我们认为作为出具本法律意见书所必须的原始书面材
料、副本材料或口头证言，并保证其提供的上述材料是真实、准确、合法的；
文件上所有签字与印章是真实的；复印件与原件一致；
2. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，我们依赖于
有关中国政府、有关主管部门、丽珠集团或者其他第三方出具的证明文件；
3. 我们依据本法律意见书出具日之前已经发生的事实，并基于对该等已经发生的
事实的了解和对现行有效的中国法律、法规和规章的理解发表法律意见；
4. 我们仅就中国法律事宜发表意见，并不对任何有关会计、审计、资产评估等专
业事项发表意见；我们在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评
估报告等数据和结论的引述，并不意味着我们对这些数据、结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示的保证，我们对于这些文件的内容并不具备核查和作
出评价的适当资格。
本法律意见仅供丽珠集团本次分拆上市之目的使用，除此之外，不得用作其他任
何目的。
综上，金杜根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次分拆上市涉及的事宜出具法律意见如下：
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正 文
一、 本次分拆上市的批准和授权
(一) 内部批准
2020 年 8 月 7 日，丽珠集团第十届董事会第二次会议审议通过了《关于分拆
所属子公司珠海丽珠试剂股份有限公司 A 股上市符合相关法律、法规规定的
议案》《关于分拆所属子公司珠海丽珠试剂股份有限公司 A 股上市方案的议
案》《关于分拆所属子公司珠海丽珠试剂股份有限公司 A 股上市的预案》
《关于所属子公司珠海丽珠试剂股份有限公司分拆上市符合〈上市公司分拆所
属子公司境内上市试点若干规定〉的议案》《关于分拆所属子公司珠海丽珠试
剂股份有限公司 A 股上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》《关于
公司保持独立性及持续经营能力的议案》《关于珠海丽珠试剂股份有限公司具
备相应的规范运作能力的议案》《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及
可行性分析的议案》《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的
法律文件的有效性的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人
士全权办理本次分拆上市有关事宜的议案》等与本次分拆相关的议案。独立董
事对本次董事会相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
(二) 结论
综上，金杜认为：
1. 丽珠集团已就本次分拆上市履行了截至本法律意见书出具日应当履行的内部批
准和授权程序，相关决策程序合法、有效；
2. 本次分拆上市相关议案尚需丽珠集团股东大会审议通过；
3. 本次分拆上市尚需根据香港联交所上市规则的相关规定获得香港联交所的同意。
4. 丽珠试剂首次公开发行股票并在 A 股上市的相关议案尚需丽珠试剂董事会、
股东大会审议通过；
5. 丽珠试剂首次公开发行股票并在 A 股上市尚需获得证券交易所、中国证监会
的审核/注册；
6. 相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
二、 本次分拆上市的主体资格
1. 根据丽珠集团持有的珠海市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：914404006174883094），并经本所律师通过国家企业信用信息公示
系统进行查询，截至本法律意见书出具之日，丽珠集团的基本情况如下：
法定代表人： 朱保国
法定住所： 珠海市金湾区创业北路 38 号总部大楼
企业类型： 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
注册资本： 71,904.8212 万元
生产和销售自产的中西药原料、医药中间体、中药材、中
药饮片医疗器械、卫生材料、保健品、药用化妆品、中西
成药、生化试剂，兼营化工、食品、信息业务，医药原料
药、医疗诊断设备及试剂、药物新产品的研究和开发、技
术成果转让；管理服务；医疗诊断设备的租赁；本企业自
经营范围： 产产品及相关技术的进出口业务；批发中成药、化学原料
药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生物制品（预防性
生物制品除外）、生化药品。（涉及配额许可证、国家有
专项规定的商品应按有关规定办理；需其他行政许可项
目，取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 1985 年 1 月 26 日
经营期限： 长期
2. 1992 年 9 月 7 日，广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制改革委
员会出具《关于同意设立珠海丽珠医药集团股份有限公司的批复》（粤股审
[1992]45 号），同意丽珠集团进行股份制改组、募集设立中外合资股份有限
公司——珠海经济特区丽珠医药集团股份有限公司，总股本为 14,288 万股，
其中：法人股 7,782.40 万股，占总股本 54.5%，外资股 3,648 万股，占总股
本 25.5%，个人股（含内部职工股）共 2,857.60 万股，占总股本 20%。1992
年 10 月 28 日，丽珠集团取得了工商企合粤珠字第 0065 号《企业法人营业执
照》。
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3. 经 1993 年 4 月 16 日广东省证券监督管理委员会出具的粤证监发字[1993]001
号文及 1993 年 4 月 28 日中国人民银行深圳分行深人银复字[1993]第 239 号
文批准，丽珠集团于 1993 年 6 月 7 日在深交所新增公开发行 2,828 万人民币
特种股（B 股）。1993 年 7 月 14 日，经深交所出具的深证市字[1993]第 29
号《上市通知书》的批准，公司 4,348 万股 B 股于 1993 年 7 月 20 日在深交
所挂牌交易，股票简称“粤丽珠 B”，股票代码“2513”。
4. 1993 年 7 月 22 日，中国证监会出具《关于珠海经济特区丽珠医药集团股份有
限公司股票公开发行上市的复审意见书》（证监发审字[1993]19 号），批准
丽珠集团于 1993 年 9 月 16 日在深交所新增公开发行 1300 万社会个人股。同
年 10 月 25 日，深交所出具深证市字[1993]第 45 号《上市通知书》，批准丽
珠集团 1300 万股 A 股于 1993 年 10 月 28 日在深交所挂牌交易，股票简称“粤
丽珠 A”，股票代码“0513”。
5. 2013 年 9 月 29 日，丽珠集团取得中国证监会对公司境内上市外资股转换上市
地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易申请的《关于核准丽珠医药集
团股份有限公司到香港交易所主板上市的批复》（证监许可[2013]1248 号），
核准丽珠集团将现有的 111,993,354 股境内上市外资股转为境外上市外资股并
到香港联交所主板上市等事项。2014 年 1 月 15 日，丽珠集团收到香港联交所
发出的正式批准公司 H 股上市的批准函，丽珠集团 H 股将于 2014 年 1 月 16
日在香港联交所主板上市并挂牌交易。
综上所述，金杜认为，丽珠集团为依法设立且合法存续，股票在深交所及香港
联交所上市的股份有限公司，不存在根据中国有关法律、法规、规范性文件以
及现行有效《公司章程》规定应当终止的情形，具备本次分拆上市的主体资格。
三、 本次分拆上市的实质条件
根据丽珠集团提供的相关文件及公告文件，并经丽珠集团确认，本次分拆上市
符合《分拆上市规定》对上市公司分拆所属子公司在 A 股上市的相关规定，
具体情况如下：
(一) 上市公司股票境内上市已满 3 年
1993 年 7 月 22 日，中国证监会出具《关于珠海经济特区丽珠医药集团股份有
限公司股票公开发行上市的复审意见书》（证监发审字[1993]19 号），批准
丽珠集团于 1993 年 9 月 16 日在深交所新增公开发行 1300 万社会个人股。同
年 10 月 25 日，深交所出具深证市字[1993]第 45 号《上市通知书》，批准丽
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珠集团 1300 万股 A 股于 1993 年 10 月 28 日在深交所挂牌交易，股票简称“粤
丽珠 A”，股票代码“0513”。
1993 年 12 月 31 日，经珠海经济特区会计师事务所出具的珠特会验字（1993）
股第 08 号《验资报告》验证，截至 1993 年 10 月 31 日，丽珠集团实收股本
为 16,288 万股，股本金为人民币 162,880,000 元，转入资本公积金溢价款
303,937,819.45 元，合计 466,817,819.45 元，已按规定募足股本。
综上，金杜认为，丽珠集团的股票已经于 1993 年在深交所上市，其股票境内
上市已满三年。
(二) 上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按权益享有
的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6
亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2018]40030004 号《审计报告》、瑞华审字
[2019]40020006 号《审计报告》，以及致同会计师出具的致同审字（2020）
第 442ZA3730 号《审计报告》，丽珠集团 2017 年度、2018 年度及 2019 年
度实现归属上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分
别为 8.20 亿元、9.47 亿元及 11.92 亿元，最近 3 个会计年度连续盈利。
根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2018]40030035 号《审计报告》、瑞华审字
[2019]40020058 号《审计报告》，以及致同会计师出具的致同审字(2020)第
442ZC4165 号《审计报告》，丽珠试剂 2017 年度、2018 年度及 2019 年度
实现归属公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为
0.74 亿元、0.79 亿元及 1.02 元。据此，丽珠集团最近 3 个会计年度扣除按权
益享有的丽珠试剂的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计为 28.30 亿
元，不低于 6 亿元人民币（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
综上，金杜认为，丽珠集团最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年
度扣除按权益享有的丽珠试剂的净利润后，归属于丽珠集团股东的净利润累计
不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
(三) 上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利
润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50%；上市公司最近 1 个会计年
度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司
股东的净资产的 30%
9
根据致同会计师出具的致同审字（2020）第 442ZA3730 号《审计报告》，以
及致同会计师出具的致同审字（2020）第 442ZA3730 号《审计报告》，并结
合丽珠集团的确认，丽珠集团 2019 年度归属于公司股东的净利润（以扣除非
经常性损益前后孰低值计算）为 11.92 亿元，丽珠试剂 2019 年度归属于公司
股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为 1.02 亿元，丽珠集
团 2019 年度合并报表中按权益享有的丽珠试剂的净利润为 0.50 亿元，占比
为 4.22%。
根据致同会计师出具的致同审字（2020）第 442ZA3730 号《审计报告》，以
及致同会计师出具的致同审字（2020）第 442ZA3730 号《审计报告》，并结
合丽珠集团的确认，丽珠集团 2019 年末归属于公司股东的净资产为 111.67
亿元，丽珠试剂 2019 年末归属于公司股东的净资产为 1.9 亿元，丽珠集团
2019 年度合并报表中按权益享有的丽珠试剂的净资产为 0.75 亿元，占比为
0.67%。
综上，金杜认为，丽珠集团最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的丽珠
试剂的净利润未超过归属于丽珠集团股东的净利润的 50%，丽珠集团最近 1
个会计年度合并报表中按权益享有的丽珠试剂净资产未超过归属于丽珠集团股
东的净资产的 30%。
(四) 上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，
或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最
近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际
控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及
一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据瑞华会计师出具的瑞华核字[2018]40030002 号《关于丽珠医药集团股份
有限公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项核查
报告》、瑞华核字[2019]40020003《关于丽珠医药集团股份有限公司非经营
性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项核查报告》，以及致同会计
师出具的致同专字（2020）第 442ZA2759 号《关于丽珠医药集团股份有限公
司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，以及丽珠集团公开披
露的其他文件、书面确认，截至本法律意见书出具之日，丽珠集团不存在资金、
资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，也不存在其他损害公司
利益的重大关联交易之情况。
根据丽珠集团公开披露的文件及书面确认，并经本所律师在中国证监会网站
（ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ http://gsxt.saic.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
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（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 网 站
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 深 圳 证 券 交 易 所
（http://www.szse.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、发行
人及其控股子公司、控股股东、实际控制人所在地政府主管部门网站等公开网
站进行查询，丽珠集团及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中
国证监会的行政处罚，且丽珠集团及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内
未受到过证券交易所的公开谴责。
根据致同会计师出具的致同审字（2020）第 442ZA3730 号《审计报告》，致
同会计师为丽珠集团出具的 2019 年度审计报告为无保留意见的审计报告。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，丽珠集团不存在资金、资产被
控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关
联交易；丽珠集团及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证
监会的行政处罚；丽珠集团及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到
过证券交易所的公开谴责；丽珠集团 2019 年的财务会计报告被注册会计师出
具无保留意见审计报告。
(五) 上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作
为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3 个会计年
度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外；上市公司最近 3 个会计年
度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要
业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上
市
根据丽珠集团最近 3 年的募集资金年度存放与实际使用情况报告，民生证券股
份有限公司出具的最近 3 年关于丽珠集团募集资金年度存放与实际使用情况的
核查意见，以及致同会计师出具的致同专字（2020）第 442ZA2760 号《关于
丽珠医药集团股份有限公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报
告》、瑞华会计师出具的瑞华核字[2018]40030003 号《关于丽珠医药集团股
份有限公募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》及瑞华核字
[2019]40020004 号《关于丽珠医药集团股份有限公募集资金年度存放与实际
使用情况的鉴证报告》，以及丽珠集团其他公开披露文件，并经丽珠集团及丽
珠试剂书面确认，金杜认为，丽珠试剂主要从事诊断试剂及设备的研发、生产
及销售，未从事金融业务，其主要业务和资产不属于丽珠集团最近 3 个会计
年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，也不属于丽珠集团最近 3 个
会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产。
(六) 上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计
不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10%；上市公司拟分拆所属子公司
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董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过
所属子公司分拆上市前总股本的 30%
根据丽珠集团提供的丽珠试剂各股东营业执照、公司章程/合伙协议，丽珠集
团及丽珠试剂的董事、监事及高级管理人员名单，并经丽珠集团及丽珠试剂相
关董事、高级管理人员书面确认，截至本法律意见书出具之日，丽珠集团的董
事、高级管理人员及其关联方合计持有丽珠试剂的股权不超过丽珠试剂分拆上
市前总股本的 10%；丽珠试剂的董事、高级管理人员及其关联方合计持有丽
珠试剂的股权不超过丽珠试剂分拆上市前总股本的 30%。
(七) 上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立
性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易
所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，
高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
1. 本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
根据丽珠集团的说明，丽珠试剂的业务为诊断试剂及设备的研发、生产和销售，
丽珠集团及下属子公司（除丽珠试剂外）的主营业务为制剂产品、原料药及中
间体的研发、生产及销售。本次分拆上市后，丽珠集团将进一步聚焦主业，提
高市场竞争力，增强独立性。
2. 本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关
于同业竞争、关联交易的监管要求
（1） 同业竞争
根据丽珠集团的说明，丽珠集团业务涵盖制剂产品、原料药及中间体和诊断试
剂及设备等业务。丽珠试剂主要从事诊断试剂及设备的研发、生产及销售，系
公司诊断试剂及设备板块唯一运营平台。因此，丽珠集团及下属其他企业（除
丽珠试剂）与丽珠试剂的主营业务不同。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，丽珠集团作为丽珠
试剂之控股股东，因拟分拆丽珠试剂上市，为有效防止及避免同业竞争，兹此
作出如下承诺：
“一、在本公司作为丽珠试剂控股股东期间，本公司将对控制企业的经营活动
进行监督和约束，尽一切合理努力保证本公司控制的其他企业不从事与丽珠试
剂形成同业竞争的业务，并采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
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二、本公司承诺不会利用本公司作为丽珠试剂控股股东的地位，损害丽珠试剂
及丽珠试剂其他股东的合法权益。
三、若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、
及时和足额的赔偿。
上述承诺自丽珠试剂就其首次公开发行人民币普通股股票并上市向中国证监会
/证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为
丽珠试剂控股股东期间持续有效。”
综上，金杜认为，本次分拆后，丽珠集团与丽珠试剂之间不存在构成实质性同
业竞争情形，丽珠试剂分拆上市符合中国证监会关于同业竞争的要求。
（2） 关联交易
根据丽珠集团的说明，本次分拆丽珠试剂上市后，丽珠集团仍将保持对丽珠试
剂的控制权，丽珠试剂仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情
况不会因本次分拆丽珠试剂上市而发生变化。
根据丽珠集团的说明，本次分拆上市后，丽珠集团发生关联交易将保证关联交
易的合规性、合理性和公允性，并持续保持公司的独立性，不会利用关联交易
调节财务指标，损害公司利益和其他股东（特别是中小股东）的合法权益。本
次分拆上市后，丽珠试剂发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公
允性，并持续保持丽珠试剂的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害
丽珠试剂利益和其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
为减少和规范本次分拆上市后的关联交易情形，丽珠集团作为丽珠试剂之控股
股东，因丽珠试剂拟分拆上市，为减少和规范与丽珠试剂之间的关联交易，兹
此作出如下承诺：
“一、本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为丽珠试剂股东的权利和
义务，充分尊重丽珠试剂的独立法人地位，保障丽珠试剂独立经营、自主决策，
并促使由本公司提名的丽珠试剂董事依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在丽
珠试剂的股东大会对涉及本公司及本公司下属企业（丽珠试剂及其下属子公司
除外，下同）的关联交易进行表决时，本公司将回避表决。
二、本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用丽珠试剂的资金、资产的行
为。
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三、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业与丽珠试剂的关联
交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企
业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与丽珠试剂或其下属子公司签
订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义
务和办理有关报批程序。
四、本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公
司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向丽珠试
剂谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害丽珠试剂及
丽珠试剂其他股东的合法权益。
五、如果本公司违反上述承诺，丽珠试剂及丽珠试剂其他股东有权要求本公司
及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益
以现金的方式补偿给丽珠试剂；如因违反上述承诺造成丽珠试剂经济损失，本
公司将赔偿丽珠试剂因此受到的全部损失。
上述承诺自丽珠试剂就其首次公开发行人民币普通股股票并上市向中国证监会
/证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为
丽珠试剂控股股东期间持续有效。”
综上，金杜认为，本次分拆后，丽珠集团与丽珠试剂不存在影响独立性或者显
失公平的关联交易，丽珠试剂分拆上市符合中国证监会关于关联交易的要求。
3. 上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2018]40030001 号《内部控制审计报告》、
瑞华专审字[2019]40020002 号《内部控制审计报告》，致同会计师出具的致
同审字（2020）第 442ZA3731 号《内部控制审计报告》，丽珠集团其他公开
披露文件，并经丽珠集团及丽珠试剂书面确认，丽珠集团和丽珠试剂均拥有独
立、完整、权属清晰的经营性资产，各自对全部资产进行独立登记、建账、核
算、管理，丽珠集团和丽珠试剂均建立了独立的财务部门和财务管理制度，丽
珠集团和丽珠试剂各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独
立行使职权，不存在丽珠试剂与丽珠集团及其控制的其他企业机构混同的情况。
丽珠集团不存在占用、支配丽珠试剂的资产或干预丽珠试剂对其资产进行经营
管理的情形，也不存在机构混同的情形。因此，金杜认为，丽珠集团和丽珠试
剂在资产、财务和机构方面相互独立。
4. 高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
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根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2018]40030001 号《内部控制审计报告》、
瑞华专审字[2019]40020002 号《内部控制审计报告》，致同会计师出具的致
同审字（2020）第 442ZA3731 号《内部控制审计报告》，丽珠集团公开披露
的相关文件（包括高级管理人员等的选聘决议），丽珠集团及丽珠试剂的书面
确认，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询的丽珠集团、丽珠试剂
高级管理人员备案公示情况，金杜认为，丽珠试剂拥有自己独立的高级管理人
员和财务人员，不存在与丽珠集团的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
5. 独立性方面不存在其他严重缺陷
综上，并经丽珠集团、丽珠试剂书面确认，金杜认为，丽珠集团与丽珠试剂资
产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重
缺陷。
四、 本次分拆上市的相关事项核查
(一) 本次分拆上市符合相关法律、法规的规定
根据丽珠集团、丽珠试剂提供的资料及书面确认，并经本所律师履行本法律意
见书所述核查程序，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，本次分拆上市符
合《公司法》《证券法》《分拆上市规定》等法律法规以及规范性文件的规定。
(二) 本次分拆上市有利于维护股东、债权人的合法权益
根据《分拆上市预案》及丽珠集团的说明，本次分拆上市后，丽珠集团仍将控
股丽珠试剂，丽珠试剂的财务状况和盈利能力仍将反映在丽珠集团的合并报表
中。预计本次分拆后，丽珠试剂的发展将进一步提速，进而有助于提升丽珠集
团未来的整体盈利水平，进一步理顺丽珠集团业务架构，完善其激励机制和公
司治理；本次分拆有利于提升丽珠集团持有的丽珠试剂的权益价值，提高丽珠
集团资产流动性；本次分拆有助于进一步拓宽丽珠试剂整体融资渠道及便利丽
珠试剂独立融资，从而进一步提高丽珠集团整体及丽珠试剂的偿债能力，降低
丽珠集团整体及丽珠试剂的资产负债率及运营风险，增强丽珠集团的综合实力。
因此，金杜认为，本次分拆有利于维护丽珠集团股东和债权人合法权益。
(三) 上市公司在本次分拆上市后能够保持独立性及持续经营能力
根据丽珠集团及丽珠试剂最近三年的审计报告、《分拆上市预案》，并经丽珠
集团书面确认，丽珠集团与丽珠试剂在人员、资产、财务、机构、业务等方面
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均保持独立，各自独立核算并独立承担责任和风险，且丽珠集团已就同业竞争
及关联交易事宜作出承诺，因此，金杜认为，本次分拆上市不会对丽珠集团其
他业务板块的独立经营运作构成重大不利影响，不影响丽珠集团的独立性，丽
珠集团将继续保持持续经营能力。
(四) 丽珠试剂具备相应的规范运作能力
根据《分拆上市预案》，丽珠试剂提供的发起设立文件、三会制度及相关会议
决议等文件及书面确认，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统核查其
设立及董事、监事和高级管理人员备案公示情况等，丽珠试剂已按照《公司法》
及其《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理、
副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，具有健全的组织机构，
各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度；丽珠试剂制定了经营
管理制度和内控制度。因此，金杜认为，丽珠试剂具备相应的规范运作能力。
五、 本次分拆上市的信息披露情况
截至本法律意见书出具之日，丽珠集团对本次分拆上市事宜所进行的信息披露
如下：
(一) A 股信息披露情况
丽珠集团于 2020 年 8 月 10 日在指定信息披露媒体上公告了《第十届董事会第
二次议决公告》《第十届监事会第二次议决公告》《关于分拆所属子公司珠海
丽珠试剂股份有限公司 A 股上市的预案》《关于分拆子公司上市的一般风险提
示性公告》《独立董事关于第十届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见
和独立意见》《关于本次上市公司分拆子公司上市董事会决议日前股票价格波
动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关
标准的说明》等相关公告。
(二) H 股信息披露情况
丽珠集团于 2020 年 8 月 9 日在香港联交所网站上公告了《关于内幕消息暨建
议丽珠试剂 A 股上市的公告》等相关公告。
经本所核查，丽珠集团已在《分拆上市预案》中披露本次分拆上市对公司的影
响、重大风险提示、本次分拆上市的背景与目的、发行方案、丽珠试剂的基本
情况、本次分拆上市符合相关法律规定的情况、保护投资者合法权益的相关安
排等内容。
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综上，金杜认为，丽珠集团已参照中国证监会、证券交易所的有关规定，充分
披露了截至本法律意见出具之日对投资者决策和上市公司证券及其衍生品种交
易价格可能产生较大影响的所有信息，并按照《分拆上市规定》的规定披露了
本次分拆的目的、商业合理性、必要性、可行性；本次分拆对各方股东特别是
中小股东、债权人和其他利益相关方的影响；本次分拆预计和实际的进展过程、
各阶段可能面临的相关风险，以及应对风险的具体措施、方案等。
六、 结论意见
综上，金杜认为，截至本法律意见出具之日，本次分拆上市已经履行了截至本
法律意见出具日应当履行的批准和授权程序；丽珠集团具备本次分拆上市的主
体资格；丽珠集团分拆所属子公司丽珠试剂 A 股上市符合《分拆上市规定》规
定的相关实质条件；丽珠集团已按照中国证监会以及深交所的有关规定履行了
截至本法律意见出具日应当履行的信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于丽珠医药集团股份有限公司分拆所属子
公司珠海丽珠试剂股份有限公司 A 股上市的法律意见书》签署页）
北京市金杜律师事务所 经办律师： 林青松
王建学
单位负责人： 王玲
二〇二〇年八月十日
