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公司公告

丽珠集团:第十届董事会第二次会议决议公告2020-08-10  

						证券代码:000513、01513   证券简称:丽珠集团、丽珠医药   公告编号:2020-083


                      丽珠医药集团股份有限公司

                  第十届董事会第二次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有

 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    丽珠医药集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第十届董事
会第二次会议于2020年8月7日以通讯表决方式召开,会议通知已于2020年8月1
日以电子邮件形式发送。本次会议应参会董事11人,实际参会董事11人。本次会
议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经
与会董事认真审议,作出如下决议:

    1、审议并通过《关于分拆所属子公司珠海丽珠试剂股份有限公司 A 股上市
符合相关法律、法规规定的议案》

    公司拟分拆所属子公司珠海丽珠试剂股份有限公司(以下简称“丽珠试剂”)
A 股上市(以下简称“本次分拆”)。根据《中华人民共和国公司法》(以下简
称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(以下简称“《若干规定》”)
等法律法规以及规范性文件的规定,董事会经过对公司实际情况及相关事项进行
认真的自查论证后,认为公司本次分拆所属子公司丽珠试剂 A 股上市符合相关
法律、法规的规定。
    关联董事陶德胜、徐国祥、唐阳刚回避表决,本议案尚需提交公司股东大会
审议。
    表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    2、审议并通过《关于分拆所属子公司珠海丽珠试剂股份有限公司 A 股上市
方案的议案》

    本次分拆丽珠试剂 A 股上市方案初步拟定为:

    (一)发行股票种类:中国境内上市的人民币普通股(A 股)。
       (二)股票面值:1.00 元人民币。

       (三)发行对象:符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及
已在证券交易所开立 A 股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者(中国法
律、法规、规章及规范性文件禁止者除外)。

       (四)发行上市时间:丽珠试剂将在证券交易所和中国证监会批准和/或注
册后选择适当的时机进行发行,具体发行日期由丽珠试剂股东大会授权丽珠试剂
董事会于证券交易所和中国证监会批准和/或注册后予以确定。

       (五)发行方式:采用网下配售和向网上社会公众投资者定价发行相结合的
方式或者中国证监会、证券交易所认可的其他发行方式。

       (六)发行规模:丽珠试剂股东大会授权丽珠试剂董事会根据有关监管机构
的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情
况与主承销商协商确定最终发行数量。

       (七)定价方式:通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、
信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构
投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定
发行价格,或者在初步询价确定发行价格区间后,通过累计投标询价确定发行价
格。

       (八)与发行有关的其他事项:本次发行涉及的上市板块、战略配售、募集
资金用途、承销方式、超额配售选择权(如适用)等事项,丽珠试剂将根据本次
发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确
认和调整。

       关联董事陶德胜、徐国祥、唐阳刚回避表决,本议案尚需提交公司股东大会
审议。
       表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。

       3、审议并通过《关于分拆所属子公司珠海丽珠试剂股份有限公司 A 股上市
的预案》
    《关于分拆所属子公司珠海丽珠试剂股份有限公司 A 股上市的预案》详见
巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    关联董事陶德胜、徐国祥、唐阳刚回避表决,本议案尚需提交公司股东大会
审议。
    表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    4、审议并通过《关于所属子公司珠海丽珠试剂股份有限公司分拆上市符合
〈上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的议案》

    本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要
求,具备可行性。具体如下:

    (一)上市公司股票境内上市已满 3 年

    公司股票于 1993 年在深交所主板上市,符合“上市公司股票境内上市已满 3
年”的要求。

    (二)上市公司最近 3 个会计年度连续盈利,且最近 3 个会计年度扣除按权
益享有的拟分拆所属子公司的净利润后,归属于上市公司股东的净利润累计不
低于 6 亿元人民币(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)

    根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)、致同会计师事务所(特殊普通合
伙)为公司出具的瑞华审字【2018】40030004 号、瑞华审字【2019】40020006
号、致同审字(2020)第 442ZA3730 号《审计报告》,公司 2017 年度、2018 年度、
2019 年度归属于公司股东的净利润(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计
算)分别为 8.20 亿元、9.47 亿元和 11.92 亿元,符合“最近 3 个会计年度连续盈
利”的规定。

    根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)、致同会计师事务所(特殊普通合
伙)出具的瑞华审字【2018】40030035 号、瑞华审字【2019】40020058 号、致
同审字(2020)第 442ZC4165 号《审计报告》,2017 年度、2018 年度、2019 年度
丽珠试剂的归属于母公司所有者的净利润(净利润以扣除非经常性损益前后孰低
值计算)分别为 0.74 亿元、0.79 亿元和 1.02 亿元。
                                                                                            单位:亿元
               项目                     公式      2019 年度       2018 年度    2017 年度       合计

一、丽珠集团归属于上市公司股东的净利润情况

丽珠集团归属于上市公司股东的净利润                     13.03           10.82        44.29         68.14
丽珠集团归属于上市公司股东的净利润       A
                                                       11.92            9.47         8.20         29.59
(扣除非经常性损益)

二、丽珠试剂归属于母公司所有者的净利润情况

丽珠试剂归属于母公司所有者的净利润                      1.05            1.10         0.77             2.93
丽珠试剂归属于母公司所有者的净利润       B
                                                        1.02            0.79         0.74             2.55
(扣除非经常性损益)
三、丽珠集团享有丽珠试剂权益比例情况
                                                            注1
权益比例                                 C         39.43%            51.00%       51.00%                 -

四、丽珠集团按权益享有丽珠试剂的净利润情况
                                                            注2
净利润                                               0.52               0.56         0.40             1.47
                                     D(D=B*C)             注3
净利润(扣除非经常性损益)                           0.50               0.40         0.38             1.28

五、丽珠集团扣除按权益享有丽珠试剂净利润后的净利润

净利润                                                 12.51           10.26        43.89         66.66
                                     E(E=A-D)
净利润(扣除非经常性损益)                             11.41            9.07         7.82         28.30
最近 3 年丽珠集团扣除按权益享有丽珠试剂的净利润后,归属于母公司股东的净利润累计之
                                                                                                  28.30
和(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)
注 1:2019 年 11 月,丽珠集团将所持有的丽珠试剂 9.5%的股权转让给珠海丽英投资管理合伙企
业(有限合伙)。股权转让后,丽珠集团的持股比例由 51.00%下降至 41.50%。同年 12 月,丽珠
试剂因实施股权激励而进行增资扩股,增资后丽珠集团的持股比例由 41.50%下降至 39.425%。
注 2:丽珠试剂 2019 年 1-10 月的净利润为 0.86 亿元,11-12 月的净利润为 0.19 亿元,丽珠集团
2019 年度按照权益享有丽珠试剂净利润为 0.52 亿元。
注 3:丽珠试剂 2019 年 1-10 月扣除非经常性损益的净利润为 0.83 亿元,11-12 月扣除非经常性
损益的净利润为 0.19 亿元,丽珠集团 2019 年度按照权益享有丽珠试剂扣除非经常性损益后的净
利润为 0.50 亿元。

     公司最近 3 个会计年度扣除按权益享有的丽珠试剂的净利润后,归属于公司
股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值
计算),符合本条要求。

     (三)上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公
司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50%;上市公司最近 1 个
会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上
市公司股东的净资产的 30%
                                                                           单位:亿元
                                      2019 年度归属于母公司 2019 年末归属于母公司
                项目                                   注
                                        所有者的净利润 1       所有者的净资产
丽珠集团                                                 11.92                  111.67
丽珠试剂                                                  1.02                    1.90
                                                              注2                     注2
丽珠集团享有丽珠试剂权益比例                         39.43%                  39.43%
丽珠集团按权益享有的丽珠试剂的净利
                                                          0.50                    0.75
润/净资产
丽珠集团按权益享有的丽珠试剂的净利
润/净资产占丽珠集团归属于上市公司股                     4.22%                   0.67%
东的净利润/净资产的比例
注 1:净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算
注 2:2019 年 11 月,丽珠集团将所持有的丽珠试剂 9.5%的股权转让给珠海丽英投资管理合伙企
业(有限合伙)。股权转让后,丽珠集团的持股比例由 51.00%下降至 41.50%。同年 12 月,丽珠
试剂因实施股权激励而进行增资扩股,增资后丽珠集团的持股比例由 41.50%下降至 39.425%

    2019 年度,公司归属于母公司所有者的净利润(净利润以扣除非经常性损
益前后孰低值计算)为 11.92 亿元;丽珠集团按权益享有的丽珠试剂的净利润(净
利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)为 0.50 亿元。因此,上市公司最近 1
个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润占归属于上市
公司股东的净利润的 4.22%,未超过 50%,符合本条规定。

    根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,2019 年度公司
归属于母公司所有者权益为 111.67 亿元,丽珠集团按权益享有的丽珠试剂的净
资产为 0.75 亿元。因此,上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的
拟分拆所属子公司净资产占归属于上市公司股东的净资产的 0.67%,未超过
30%,符合本条规定。

    (四)上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占
用的情形,或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实
际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股
东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近
一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

    公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形,不
存在其他损害公司利益的重大关联交易。
    公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政
处罚,公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公
开谴责。

    致同会计师事务所(特殊普通合伙)针对公司 2019 年财务报表出具的致同
审字(2020)第 442ZA3730 号《审计报告》为无保留意见的审计报告。

    综上,公司及其控股股东、实际控制人及其关联方符合本条要求。

    (五)上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资
产,不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产,但拟分拆所属子公司最近 3
个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外;上市公司最近 3 个
会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产,不得作为拟分拆所属子公司
的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的,上市公司不得分拆该子
公司上市

    公司不存在使用最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资
产、最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为丽珠试剂的主
要业务和资产的情形。

    丽珠试剂主要从事诊断试剂及设备的研发、生产及销售,不属于主要从事金
融业务的公司。

    综上,公司及拟分拆所属子公司符合本条要求。

    (六)上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的
股份,合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10%;上市公司拟分拆所
属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份,合计
不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 30%

    公司董事、高级管理人员及其关联方合计持有丽珠试剂 3.52%的股权,未超
过丽珠试剂分拆上市前总股本的 10%,符合本条规定。

    丽珠试剂董事、高级管理人员及其关联方合计持有丽珠试剂 10.54%的股权
外,其他董事、高级管理人员及其关联方未持有丽珠试剂的股份,符合本条规定。
    (七)上市公司应当充分披露并说明:本次分拆有利于上市公司突出主业、
增强独立性。本次分拆后,上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、
证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求,且资产、财务、机构方面相
互独立,高级管理人员、财务人员不存在交叉任职,独立性方面不存在其他严
重缺陷

    1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

    丽珠试剂的业务为诊断试剂及设备的研发、生产和销售,公司及下属子公司
(除丽珠试剂外)的主营业务为制剂产品、原料药及中间体的研发、生产及销售。
本次分拆上市后,公司将进一步聚焦主业,提高市场竞争力,增强独立性。

    2、本次分拆后,公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所
关于同业竞争、关联交易的监管要求

    (1)同业竞争

    公司业务涵盖制剂产品、原料药及中间体和诊断试剂及设备等业务。丽珠试
剂主要从事诊断试剂及设备的研发、生产及销售,系公司诊断试剂及设备板块唯
一运营平台。因此,公司及下属其他企业(除丽珠试剂)与丽珠试剂的主营业务
不同。

    丽珠集团作为丽珠试剂之控股股东,因拟分拆丽珠试剂上市,为有效防止及
避免本次分拆后的同业竞争情形,保护中小投资者利益,兹此作出如下承诺:

    “一、在本公司作为丽珠试剂控股股东期间,本公司将对控制企业的经营活
动进行监督和约束,尽一切合理努力保证本公司控制的其他企业不从事与丽珠试
剂形成同业竞争的业务,并采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。

    二、本公司承诺不会利用本公司作为丽珠试剂控股股东的地位,损害丽珠试
剂及丽珠试剂其他股东的合法权益。

    三、若本公司违反上述承诺,本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、
及时和足额的赔偿。
    上述承诺自丽珠试剂就其首次公开发行人民币普通股股票并上市向中国证
监会/证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力,并在本公司作
为丽珠试剂控股股东期间持续有效。”

    综上,本次分拆后,公司与丽珠试剂之间不存在构成实质性同业竞争情形,
丽珠试剂分拆上市符合中国证监会关于同业竞争的要求。

    (2)关联交易

    本次分拆丽珠试剂上市后,公司仍将保持对丽珠试剂的控制权,丽珠试剂仍
为公司合并报表范围内的子公司,公司的关联交易情况不会因本次分拆丽珠试剂
上市而发生变化。

    本次分拆上市后,上市公司与丽珠试剂发生关联交易将保证关联交易的合规
性、合理性和公允性,并持续保持丽珠试剂的独立性,不会通过关联交易损害丽
珠试剂及丽珠试剂其他股东的合法权益。

    丽珠集团作为丽珠试剂之控股股东,因丽珠试剂拟分拆上市,为减少和规范
本次分拆上市后与丽珠试剂之间的关联交易,兹此作出如下承诺:

    “一、本次分拆完成后,本公司将善意行使和履行作为丽珠试剂股东的权利
和义务,充分尊重丽珠试剂的独立法人地位,保障丽珠试剂独立经营、自主决策,
并促使由本公司提名的丽珠试剂董事依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在丽珠
试剂的股东大会对涉及本公司及本公司下属企业(丽珠试剂及其下属子公司除
外,下同)的关联交易进行表决时,本公司将回避表决。

    二、本次分拆完成后,本公司将避免一切非法占用丽珠试剂的资金、资产的
行为。

    三、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业与丽珠试剂的关
联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本公司及本公司下属企
业将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法与丽珠试剂或其下属子公司签订
协议,履行合法程序,按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和
办理有关报批程序。
    四、本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本
公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易,本公司不会向丽珠试
剂谋求超出该等交易以外的利益或收益,保证不通过关联交易损害丽珠试剂及丽
珠试剂其他股东的合法权益。

    五、如果本公司违反上述承诺,丽珠试剂及丽珠试剂其他股东有权要求本公
司及本公司下属企业规范相应的交易行为,并将已经从交易中获得的利益、收益
以现金的方式补偿给丽珠试剂;如因违反上述承诺造成丽珠试剂经济损失,本公
司将赔偿丽珠试剂因此受到的全部损失。

    上述承诺自丽珠试剂就其首次公开发行人民币普通股股票并上市向中国证
监会/证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力,并在本公司作
为丽珠试剂控股股东期间持续有效。”

    综上,本次分拆后,公司与丽珠试剂不存在影响独立性或者显失公平的关联
交易,丽珠试剂分拆上市符合中国证监会关于关联交易的要求。

    3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立

    公司和丽珠试剂均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产;建立了独立的
财务部门和财务管理制度,并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理,
丽珠试剂的组织机构独立于控股股东和其他关联方;公司和丽珠试剂各自具有健
全的职能部门和内部经营管理机构,该等机构独立行使职权,亦未有丽珠试剂与
公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配丽珠试剂的
资产或干预丽珠试剂对其资产进行经营管理的情形,也不存在机构混同的情形,
公司和丽珠试剂将保持资产、财务和机构独立。

    4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

    丽珠试剂拥有自己独立的高级管理人员和财务人员,不存在与公司的高级管
理人员和财务人员交叉任职的情形。

    5、独立性方面不存在其他严重缺陷
    公司与丽珠试剂资产相互独立完整,在财务、机构、人员、业务等方面均保
持独立,分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,在独立性方
面不存在其他严重缺陷。

    综上所述,公司分拆丽珠试剂 A 股上市符合《若干规定》的相关要求。

    关联董事陶德胜、徐国祥、唐阳刚回避表决,本议案尚需提交公司股东大会
审议。
    表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    5、审议并通过《关于分拆所属子公司珠海丽珠试剂股份有限公司 A 股上市
有利于维护股东和债权人合法权益的议案》

    公司拟分拆所属子公司丽珠试剂 A 股上市,本次分拆不会影响公司对丽珠
试剂的控股地位。本次分拆完成后,丽珠试剂仍将纳入公司合并报表范围。本次
分拆有利于丽珠试剂拓宽融资渠道,直接对接资本市场,实现独立融资,支持诊
断试剂及设备业务板块做大做强;有利于通过分拆上市实现价值发现和价值创
造,优化公司估值体系;有利于强化公司资产流动性、提高偿债能力、降低上市
公司运行风险。鉴于此,公司分拆丽珠试剂 A 股上市将对公司股东(特别是中
小股东)、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

    关联董事陶德胜、徐国祥、唐阳刚回避表决,本议案尚需提交公司股东大会
审议。
    表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    6、审议并通过《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》

    公司与丽珠试剂资产相互独立完整,在财务、机构、人员、业务等方面均保
持独立,分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,各自独立核
算,独立承担责任和风险。本次分拆不会对公司业务的独立经营运作构成任何不
利影响,不影响公司保持独立性,符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《若
干规定》的要求。
    本次分拆完成后,与诊断试剂及设备的研发、生产和销售相关的业务将全部
由丽珠试剂开展,公司(不含丽珠试剂及其控股子公司)将继续从事除前述诊断
试剂及设备相关主营业务外的其他业务,本次分拆不会影响公司的独立性及持续
经营能力。
    综上所述,丽珠试剂分拆上市后,公司能够继续保持独立性和持续经营能力。
    关联董事陶德胜、徐国祥、唐阳刚回避表决,本议案尚需提交公司股东大会
审议。
    表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    7、审议并通过《关于珠海丽珠试剂股份有限公司具备相应的规范运作能力
的议案》

    丽珠试剂作为股份有限公司,已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理
机构等组织机构,并根据《公司法》等法律、法规以及规范性文件的规定制定了
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等
内部管理制度,严格按照《公司法》、《公司章程》和各项内部管理制度规范运营,
具备相应的规范运作能力。

    关联董事陶德胜、徐国祥、唐阳刚回避表决,本议案尚需提交公司股东大会
审议。
    表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    8、审议并通过《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的
议案》

    丽珠试剂作为公司下属诊断试剂及设备供应商,通过本次分拆上市,将进一
步增强资金实力,借助资本市场强化丽珠集团整体在诊断试剂及设备方面的优势
地位。本次分拆将进一步增强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力。

    (一)本次分拆的目的、商业合理性、必要性

    1、深化诊断试剂布局,提升整体竞争力

    丽珠试剂自成立至今一直专注于诊断试剂及设备的研发、生产及销售,经多
年深耕发展,已构建了涵盖酶联免疫、胶体金快速检测、化学发光、多重液相芯
片技术、核酸检测等在内的多方位技术平台,在呼吸道感染、传染性疾病、药物
浓度监测等领域拥有较强市场影响力,部分产品占有率居于国内领先地位。
    本次分拆上市有利于进一步提升丽珠试剂的品牌知名度及社会影响力,优化
丽珠试剂的管理、经营体制,提升丽珠试剂的管理水平。本次分拆并成功上市有
利于丽珠试剂拓宽融资渠道,进一步加大研发、运营的投入,从而巩固丽珠试剂
的市场竞争力。丽珠试剂市场竞争力的提升将有助于深化公司在诊断试剂产业链
的战略布局,实现诊断试剂业务板块的做大做强,进一步提升公司资产质量和风
险防范能力,促进公司持续、健康的长远发展。

    2、获得合理估值,实现全体股东利益的最大化

    本次分拆上市有利于提升丽珠试剂经营与财务透明度及公司治理水平,向股
东及其他机构投资者提供丽珠集团和丽珠试剂各自更为清晰的业务及财务状况,
有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值,使公司优质资产价值得以在资本
市场充分体现,实现股东利益最大化。

    3、提升融资效率,发挥子公司上市平台优势

    本次分拆上市后,丽珠试剂将实现与资本市场的直接对接,发挥资本市场直
接融资的功能和优势,拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率,从而有
效降低资金成本,为丽珠试剂提供充足的资金。未来丽珠试剂可借助资本市场平
台的优势,进一步拓展业务范围、丰富产品线,实现跨越式发展。

    (二)本次分拆的可行性

    本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要
求,具备可行性。

    关联董事陶德胜、徐国祥、唐阳刚回避表决,本议案尚需提交公司股东大会
审议。
    表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    9、审议并通过《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法
律文件的有效性的说明的议案》
    根据《公司法》、《证券法》、《若干规定》等法律、法规、规范性文件和公司
章程的规定,公司董事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性进行了认真审核,特说明如下:

    公司已按照《公司法》、《证券法》、《若干规定》等法律、法规和规范性文件
及公司章程的相关规定,就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本
次分拆事项履行的法定程序完整,符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程
的规定,本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。

    针对本次分拆事项拟提交的相关法律文件,公司将严格履行法定职责,保证
本次分拆上市申请文件及公司后续提供的相关信息及文件的真实性、准确性、完
整性、及时性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其承担个别和连
带的法律责任。

    关联董事陶德胜、徐国祥、唐阳刚回避表决,本议案尚需提交公司股东大会
审议。
    表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    10、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆
上市有关事宜的议案》

    为保证本次分拆有关事项的顺利进行,公司董事会拟提请股东大会授权董事
会及其授权人士全权处理本次分拆相关事项,包括但不限于:

    1、授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在丽珠试剂中的股东权
利,做出应当由公司股东大会做出的与丽珠试剂本次分拆上市的各项事宜相关的
决议(法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外)。

    2、授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆上市的各项
事宜及相关方案进行确认、调整、变更,包括但不限于选定拟上市的证券交易所
及具体板块等事项。

    3、授权公司董事会及其授权人士就本次分拆上市的各项事宜全权处理向中
国证监会、证券交易所、香港联交所等相关部门提交相关申请有关事宜。
    4、授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆上市的各项事宜相关的其
他具体事项,包括但不限于聘请相关中介机构,签署、递交、接收必要的协议和
法律文件,根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。

    上述授权的有效期为二十四个月,自本议案经公司股东大会审议通过之日起
计算。

    关联董事陶德胜、徐国祥、唐阳刚回避表决,本议案尚需提交公司股东大会
审议。
    表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。




                                         丽珠医药集团股份有限公司董事会
                                                  2020 年 8 月 10 日