重庆渝开发股份有限公司
                 总法律顾问制度

    第一条 为全面推进公司法治建设，切实提升法治建设能力水平，

根据重庆市国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）《关于

加强市属国有企业总法律顾问制度建设的意见》（渝国资[2019]221

号）及《公司章程》等相关规定，结合公司实际，特制定本制度。

    第二条 公司建立总法律顾问制度的指导思想为全面深入贯彻习

近平新法治思想，发挥“关键少数”作用，切实落实公司主要负责人

履行推进法治建设第一责任人职责，全面推行总法律顾问制度，强化

公司法治建设的组织领导和法律人才培养，大力促进公司依法决策和

依法经营管理，增强公司法律管理能力，提升依法经营水平，加强和

改进国有资产监督、防止国有资产流失，努力推动实现公司治理体系

和治理能力现代化。

    第三条 本制度适用于公司、全资及控股公司。

    第四条 公司设置总法律顾问，原则上设置专职总法律顾问，条

件确实不具备的，也可由公司指定一名副职领导班子成员履行总法律

顾问职责。

    第五条 公司总法律顾问由董事会决定聘任，是全面领导本企业

法律事务的企业高级管理人员。总法律顾问应具备以下任职条件：

    （一）拥护、执行党和国家的基本路线、方针和政策，秉公尽责，

严守法纪，一般应当是中国共产党党员；
    （二）熟悉各级国资监管政策及公司经营管理，具有较高的

政策水平和较强的组织协调能力；

    （三）具有国家承认的法学类大学本科及以上学历，有 8 年以上

法律实务工作经验，精通法律业务，具有处理复杂或者疑难法律事务

的工作经验和能力；

    （四）党委会、董事会认为需具备的其他条件。

    在具备上述条件的前提下，总法律顾问的选聘应优先考虑具有法

律职业资格或原企业法律顾问执业资格，或者在统一法律职业资格考

试实施前已取得法官资格、检察官资格或律师资格的人选。

    第六条 公司应根据本企业法律专业人才培养情况，严格按制度

规定的总法律顾问任职条件，从公司内部选任总法律顾问;公司内部

没有具备总法律顾问任职条件人选的,可以对外招聘。暂时没有符合

条件的人选，可指定一名公司副职领导班子成员履行总法律顾问职责。

    全资及控股子公司应指定一名领导班子成员代行总法律顾问职

责，并指定专人负责法务及合规管理。拟代行总法律顾问的人选报公

司备案。

    第七条   公司总法律顾问应对董事长及总经理负责，并履行以下

工作职责：

    （一）全面负责公司法律事务管理工作，建立健全并领导公司法

律事务机构，统一协调处理公司决策、经营和管理中的法律事务，有

效服务党委会、董事会、经营管理层，保障公司合法经营发展；

    （二）参与公司重大经营决策，列席党委会、董事会、股东大会
有关会议，对涉及法律问题的事项提出法律意见，对相关法律风险提

出防范意见，保证决策的合法性；

    （三）参与公司重要规章制度的制定、审查和实施，牵头完善公

司及所出资企业法律风险防范体系、制度；

    （四）负责公司的法治宣传教育和培训工作，组织建立公司法律

业务培训制度；

    （五）对公司及所出资企业违反法律、法规的行为提出纠正意见，

监督或者协助公司有关部门予以整改；

    （六）指导所出资企业法律事务管理工作，对所出资企业法律事

务负责人的任免提出建议；

    （七）负责法律中介机构的选聘、管理及评价工作，对法律中介

机构出具的各类法律意见、尽职调查报告、方案等进行内容和质量的

审核把关，并在此基础上发表独立的法律意见；

    （八）全面负责公司法律纠纷案件管理工作，牵头负责法律纠纷

案件相关研究、协调工作；

    （九）担任合规管理负责人，组织制订合规管理战略规划，参与

企业重大决策并提出合规意见，领导合规管理牵头部门开展工作，每

年总结合规管理工作情况。

    （十）其他应当由公司总法律顾问履行的职责。

    第八条 公司建立总法律顾问重大事项报告制度，总法律顾问在

履行职责过程中，发现公司决策、经营、管理存在重大法律风险、违

法违规行为以及可能造成国有资产流失的其他事项时，应及时向董事
长（党委书记）或总经理报告。对于总法律顾问报告的重大事项，公

司未采取相关措施，若总法律顾问认为可能导致国有资产流失，且情

况紧急，应以总法律顾问名义直接向上级监管机构报告。

    第九条 公司建立总法律顾问与董事长、总经理联审联签工作制

度，对于需经董事长或总经理签署的公司经营管理制度、合同、公司

产权和资产处置、投资融资项目、对外担保抵押、对外经济纠纷和各

类诉讼事项，必须经总法律顾问进行合法性审核把关并签署同意意见

后，由董事长或总经理签字审批方可实施。总法律顾问在审核时发现

有下列情形之一的，有权拒绝签字同意：

    （1）违反国家法律法规和规章；

    （2）违反国资监督管理规定；

    （3）违反公司章程或公司管理规定；

    （4）违反公司经营决策程序；

    （5）损害公司合法权益；

    （6）可能造成公司经济损失或者导致国有资产流失。

    第十条   总法律顾问在履职过程中，应严格遵守法律法规、国资

监管规定以及公司各项管理制度，出现下列情形之一的，应对总法律

顾问实施责任追究：

    （1）利用职权违规谋取私利；

    （2）故意或过失泄露公司商业秘密；

    （3）因参与重大经营决策出具的审核把关意见错误，重大经济

合同审核及重大涉法事项联审联签、重大涉法事项处置把关出现严重
失误，造成公司出现重大法律风险并导致国有资产损失的；

    （4）其他违规违法违纪行为。

    出现上述行为的，应依照《中国共产党纪律处分条例》、《国有公

司领导人员廉洁从业若干规定》、《重庆市〈国有公司领导人员廉洁从

业若干规定〉实施办法》、《重庆市市属国有重点企业违规经营投资责

任追究实施办法（试行）》等规定，视情节轻重，分别给予警示（提

醒）谈话、调离岗位、降职、免职等组织处理，并根据公司有关规定，

确定扣减绩效年薪、任期激励收入、中长期激励等薪酬比例。涉嫌违

纪或违法犯罪的，应移送有权机关处理。

    第十一条 本制度由公司法务内控部负责解释。

    第十二条 本制度自印发之日起实施。本制度实施后，本制度与

公司其他规章制度不一致的，以本制度为准；

    本制度未涉及的，按公司有关制度执行。