重庆渝开发股份有限公司

                     合规管理办法


                      第一章 总 则

    第一条 为推动公司全面加强合规管理，加快提升依法合

规经营管理水平，深入推进法治建设，保障公司持续健康发展，

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资

产法》等有关法律法规规定，以及重庆市国有资产监督管理委

员会《关于全面推进市属国有企业法治建设的指导意见》、《重

庆市市属国有企业合规管理指引（试行）》等监管制度规定，

结合公司实际，制定本办法。

    第二条 本办法适用于公司、全资及控股公司。

    本办法所称合规，是指公司及其员工的经营管理行为符合

法律法规、监管规定、行业准则和企业章程、规章制度以及国

际条约、规则、生效法律文件等要求。

    本办法所称合规风险，是指公司及其员工因不合规行为，

引发法律责任、受到相关处罚、造成经济或声誉损失以及其他
负面影响的可能性。
    本办法所称合规管理，是指以有效防控合规风险为目的，

以公司和员工经营管理行为为对象，开展包括制度制定、风险
识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、合规培训

等有组织、有计划的管理活动。

    第三条 公司应当按照以下原则加快建立健全高效运行的

合规管理体系：

    （一）全面覆盖。坚持将合规要求覆盖各业务领域、各部

门、各级子企业和分支机构、全体员工，贯穿决策、执行、监

督全流程。

    （二）强化责任。把加强合规管理作为企业主要负责人履

行推进法治建设第一责任人职责的重要内容。建立全员合规责

任制，明确管理人员和各岗位员工的合规责任并督促有效落实，

切实防止合规管理“推诿扯皮”。

    （三）协同联动。推动合规管理与法律风险防范、监察、

审计、内控、风险管理等工作相统筹、相衔接，与生产经营各

项业务相融合、相结合，确保合规管理体系有效运行。

    （四）客观独立。严格依照法律法规等规定对企业和员工

行为进行客观评价和处理。合规管理牵头部门独立履行职责，

不受其他部门和人员的干涉，切实防止合规管理“走形式”。
                 第二章 合规管理职责

    第四条 董事会的合规管理职责主要包括：

    （一）批准企业合规管理战略规划、基本制度；

    （二）推动完善合规管理体系；

    （三）决定合规管理负责人的任免；

    （四）决定合规管理牵头部门的设置和职能；

    （五）研究决定合规管理有关重大事项；

    （六）按照权限决定有关违规人员的处理事项。

    第五条 监事会的合规管理职责主要包括：

    （一）监督董事会的决策与流程是否合规；

    （二）监督董事和高级管理人员合规管理职责履行情况；

    （三）对引发重大合规风险负有主要责任的董事、高级管

理人员提出罢免建议；

    （四）向董事会提出撤换公司合规管理负责人的建议。

    第六条 经理层的合规管理职责主要包括：

    （一）根据董事会决定，建立健全合规管理组织架构；

    （二）批准合规管理具体制度规定；
    （三）批准合规管理计划，采取措施确保合规制度得到有

效执行；

    （四）明确合规管理流程，确保合规要求融入业务领域；

    （五）及时制止并纠正不合规的经营行为，按照权限对违

规人员进行责任追究或提出处理建议；

    （六）经董事会授权的其他事项。

    第七条 公司审计与风险管理委员会承担合规管理的组织

领导和统筹协调工作，定期召开会议，研究决定合规管理重大

事项或提出意见建议，指导、监督和评价合规管理工作。

    第八条 公司设立总法律顾问，总法律顾问是公司合规管

理负责人，主要职责包括：

    （一）组织制订合规管理战略规划；

    （二）参与企业重大决策并提出合规意见；

    （三）领导合规管理牵头部门开展工作；

    （四）向董事会和总经理汇报合规管理重大事项；

    （五）每年年底全面总结合规管理工作情况。

    第九条 公司法务内控部为合规管理牵头部门，组织、协

调和监督合规管理工作，为其他部门提供合规支持，主要职责

包括：
    （一）研究起草合规管理计划、基本制度和具体制度规定；

    （二）持续关注法律法规等规则变化，组织开展合规风险

识别和预警，参与企业重大事项合规审查和风险应对；

    （三）组织开展合规检查与考核，对制度和流程进行合规

性评价，督促违规整改和持续改进；

    （四）指导分支机构合规管理工作；

    （五）配合相关部门对违规事件调查，并提出处理建议；

    （六）组织或协助业务部门、人事部门开展合规培训。

    第十条 业务部门负责本领域的日常合规管理工作，按照

合规要求完善业务管理制度和流程，主动开展合规风险识别和

隐患排查，发布合规预警，组织合规审查，及时向合规管理牵

头部门通报风险事项，妥善应对合规风险事件，做好本领域合

规培训和商业伙伴合规调查等工作，配合进行违规问题调查并

及时整改。

    公司相关职能部门，在职权范围内履行合规管理职责。




                 第三章 合规管理重点
    第十一条 公司应当根据外部环境变化，结合自身实际，

在全面推进合规管理的基础上，突出重点领域、重点环节和重
点人员，切实防范合规风险。

    第十二条 加强对以下重点领域的合规管理：

    （一）市场交易。完善交易管理制度，严格履行决策批准

程序，建立健全自律诚信体系，突出反商业贿赂，规范资产交

易、招投标等活动；

    （二）项目开发。严格按房地产开发相关规定取得批准手

续和许可，严格遵照国家基本建设程序。严格遵守商品房销售
相关规定，合规销售。

    （三）安全环保。严格执行国家安全生产、环境保护法律

法规，及地方有关规定，完善企业生产规范和安全环保制度，

加强监督检查，及时发现并整改违规问题；

    （四）产品质量。完善质量体系，加强过程控制，严把各

环节质量关，提供优质产品和服务；

    （五）劳动用工。严格遵守劳动法律法规，健全完善劳动

合同管理制度，规范劳动合同签订、履行、变更和解除，切实

维护劳动者合法权益；
    （六）财务税收。健全完善财务内部控制体系，严格执行

财务事项操作和审批流程，严守财经纪律，强化依法纳税意识，
严格遵守税收法律政策；

    （七）知识产权。及时申请注册知识产权成果，规范实施
许可和转让，加强对商业秘密和商标的保护,依法规范使用他人

知识产权，防止侵权行为；

    （八）商业伙伴。对重要商业伙伴开展合规调查，通过签

订合规协议、要求作出合规承诺等方式促进商业伙伴行为合规；

    （九）配合执法。对监察机关、司法机关、行政机关开展
的执法活动，要依法协助配合，规范配合流程、规范接待方式、

规范语言行为，既要依法维护自身合法权益，也要防止出现妨

碍公务等违法违规行为；

    （十）其他需要重点关注的领域。

    第十三条 加强对以下重点环节的合规管理：

    （一）制度制定环节。强化对规章制度、改革方案等各类

管理制度、管理文件的事前合规审查，确保符合法律法规、监

管规定等要求；

    （二）经营决策环节。严格落实“三重一大”决策制度，细
化党委会、董事会、经营层等各层级治理主体决策事项和权限，

加强对决策事项的事前合规论证把关，保障决策依法合规；
    （三）合同签订及履行环节。严格按权限开展商务谈判等

活动，严格执行内部管理制度和决策要求拟定、签订、履行合
同，加强对各类合同签订前的合规审查、履行过程中的合规管

理，保障合同依法合规签订、依约规范履行；

    （四）生产运营环节。严格执行合规制度，加强对重点流

程的监督检查，确保生产经营过程中照章办事、按章操作；

    （五）其他需要重点关注的环节。

    第十四条 加强对以下重点人员的合规管理：

    （一）管理人员。促进管理人员切实提高合规意识，带头

依法依规开展经营管理活动，认真履行承担的合规管理职责，

强化考核与监督问责；

    （二）重要风险岗位人员。根据合规风险评估情况明确界

定重要风险岗位，有针对性加大培训力度，使重要风险岗位人

员熟悉并严格遵守业务涉及的各项规定，加强监督检查和违规

行为追责；

    （三）其他需要重点关注的人员。




                 第四章 合规管理运行
       第十五条 建立健全合规管理制度，制定全员普遍遵守的

合规行为规范，针对重点领域制定专项合规管理制度，并根据
法律法规变化和监管动态，及时将外部有关合规要求转化为内

部规章制度。

       第十六条 建立合规风险识别预警机制，定期全面系统梳

理经营管理活动中存在的合规风险，必要时，可开展专项梳理

识别；各业务、职能部门要实时跟踪识别经营管理活动中存在

的合规风险，及时提出识别意见和应对措施。

       合规风险识别要提出相应的依据，对风险发生的可能性、

影响程度、潜在后果等进行系统分析，对于典型性、普遍性和

可能产生较严重后果的合规风险要按权限决策后及时发布预

警。

       合规风险定期全面梳理识别和专项梳理识别工作可与集

团相关内控工作相结合，协调开展；可按规定聘请专业中介机

构辅助开展。

       第十七条 加强合规风险应对，针对发现的风险制定预案，

采取有效措施，及时应对处置。对于重大合规风险事件，合规

委员会统筹领导，合规管理负责人牵头，相关部门协同配合，

最大限度化解风险、降低损失。
    第十八条 建立健全合规审查机制，将合规审查作为规章

制度制定、重大事项决策、合同签订、重大项目运营等经营管
理行为的必经程序，及时对不合规的内容提出修改建议，未经

合规审查不得决策、不得签订合同、不得实施。

    第十九条 建立健全合规论证机制，各部门在办理日常业

务、执行决策、履行合同等经营活动的各阶段，对识别的合规

风险或有关合规问题，确有必要的，可组织相关职能部门进行

合规论证。

    合规论证时，组织部门应提供必要的论证资料，提出论证

事项、有关分歧意见或存在的问题、初步论证意见。论证资料

包括但不限于：背景资料、尽职调查报告、可行性研究报告、

合规依据等。

    第二十条 强化违规问责，完善违规行为处罚机制，明晰

违规责任范围，细化惩处标准。畅通举报渠道，针对反映的问

题和线索，及时开展调查，严肃追究违规人员责任。

    第二十一条 坚持问题导向，建立高效便捷的合规成果转

化机制，及时填补制度建设空白、完善制度执行标准。对标内

部管理制度，对包括但不限于以下事项按权限进行决策转化：

    （一）经决策采纳的合规审查意见、论证意见、预警措施，

可直接作为合规依据；
       （二）经决策采纳的经营风险防控措施、整改措施，可直

接作为合规依据；

       （三）对法律纠纷案件、处罚案件、违规案件等进行深入

分析，提出合规风险防控措施、生产经营风险防控措施，按权
限报请决策后，可直接作为合规依据。

       以上合规依据经决策确定后，应当及时对内进行公布，并

可结合实际通过修订、新立等方式，进一步转化为内部管理制

度。

       第二十二条 开展合规管理评估，定期对合规管理体系的
有效性进行分析，对重大或反复出现的合规风险和违规问题，

深入查找根源，完善相关制度，堵塞管理漏洞，强化过程管控，

持续改进提升。

       合规管理评估可与合规风险定期全面梳理识别和专项梳

理识别工作同步开展。




                    第五章 合规管理保障

       第二十三条 加强合规考核评价，把合规经营管理情况纳

入对公司各部室、项目部和全资及控股公司负责人的年度综合
考核，细化评价指标。对分支机构和员工合规职责履行情况进
行评价，并将结果作为员工考核、干部任用、评先选优等工作

的重要依据。

    第二十四条 强化合规管理信息化建设，通过信息化手段

优化管理流程，记录和保存相关信息。运用大数据智能化等工
具，加强对经营管理行为依法合规情况的实时在线监控和风险

分析，实现信息集成与共享。

    建立合规管理信息库，按类别及时收录、更新、公布、清

理各类合规管理制度、依据、典型案例等信息，提升合规管理

的时效性。

    第二十五条 公司总经理办公室收到证券、国资等上级监

管机构制定的各类监管制度后，除按规定流转相应部门办理外，

应同步送合规管理牵头部门、审计、纪律检查、责任追究等部

门阅知。

    第二十六条 建立专业化、高素质的合规管理队伍，根据

业务规模、合规风险水平等因素配备合规管理人员，持续加强

业务培训，提升队伍能力水平。

    第二十七条 重视合规培训，结合法治宣传教育，建立制

度化、常态化培训机制，确保员工理解、遵循企业合规目标和

要求。
       第二十八条 积极培育合规文化，通过制定发放合规手册、

签订合规承诺书等方式，强化全员安全、质量、诚信和廉洁等
意识，树立依法合规、守法诚信的价值观，筑牢合规经营的思

想基础。

       第二十九条 建立合规报告制度，发生较大合规风险事件，

合规管理牵头部门和相关部门应当及时向合规管理负责人、分

管领导报告。重大合规风险事件应当向上级监管机构报告。较

大合规风险和重大合规风险事件的标准，参照《重庆市市属国

有重点企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》（渝国

资发〔2018〕12 号）执行。

       合规管理牵头部门于每年年底全面总结合规管理工作情

况。

                       第六章 附 则

       第三十条 本办法由公司法务内控部负责解释。

       第三十一条 本办法自公布之日起施行。