西安国际医学投资股份有限公司
                 章程修正案

    根据2018年10月26日中华人民共和国第十三届全国人民代表大
会常务委员会第六次会议表决通过的《中华人民共和国公司法》及中
国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合公司的实际情况，需对
《公司章程》中相关条款进行修改。具体如下：
    一、原章程第二十三条    公司在下列情况下，可以依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份:
    (一)减少公司注册资本；
    (二)与持有本公司股票的其他公司合并；
    (三)将股份奖励给本公司职工；
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求
公司收购其股份的。
    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
    修改为: 第二十三条     公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
    (一)减少公司注册资本；
    (二)与持有本公司股票的其他公司合并；
    (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份的；
    （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
    （六）为维护公司价值及公司权益所必需。

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    前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
    （一）公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产；
    （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到30%。
    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
    二、原章程第二十四条   公司收购本公司股份,可以选择下列方
式之一进行:
    (一)证券交易所集中竞价交易方式；
    (二)要约方式；
    (三)中国证监会认可的其他方式。
    修改为: 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式
之一进行：
    (一)证券交易所集中竞价交易方式；
    (二)要约方式；
    (三)中国证监会认可的其他方式。
    公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因
收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
    三、原章程第二十五条   公司因本章程第二十三条第(一)项至第
(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第
二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购
之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内
转让或者注销。
    公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过
本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润
中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
    修改为: 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)

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项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因第二十三
条第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购本公司股份的，经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。
    公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形
的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
    四、原章程第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所
地或召开股东大会通知中写明的地点。
    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将视情况提
供网络或符合规定的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的,视为出席。
    公司股东大会实施网络投票，应按中国证监会、证券交易所的有
关规定办理。
    公司依本章程第三十一条的规定. 确认参加股东大会的股东的
身份。
    修改为: 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所
地或召开股东大会通知中写明的地点。
    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络
投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的,视为出席。
    公司股东大会实施网络投票，应按中国证监会、证券交易所的有
关规定办理。
    公司依本章程第三十一条的规定. 确认参加股东大会的股东的

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身份。
    五、原章程第一百零一条     董事由股东大会选举或更换,任期3
年。董事任期届满,可连选连任，但独立董事连任的时间不得超过六
年。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
    修改为: 第一百零一条   董事由股东大会选举或更换,并可在任
期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连
任，但独立董事连任的时间不得超过六年。
    六、原章程第一百一十九条       董事会行使下列职权:
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
    (二)执行股东大会的决议；
    (三)决定公司的经营计划和投资方案；
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案；
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    (九)决定公司内部管理机构的设置；
    (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名,聘
任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬
事项和奖惩事项；
    (十一)制订公司的基本管理制度；
    (十二)制订本章程的修改方案；

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    (十三)管理公司信息披露事项；
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
    (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程其他条款规定与公司
股东大会决议决定所授予的其他职权。
    修改为: 第一百一十九条     董事会行使下列职权:
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
    (二)执行股东大会的决议；
    (三)决定公司的经营计划和投资方案；
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案；
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    (九) 决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项的原因收购公司股份的事项；
   （十）决定公司内部管理机构的设置；
    (十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名,
聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报
酬事项和奖惩事项；
    (十二)制订公司的基本管理制度；
    (十三)制订本章程的修改方案；

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    (十四)管理公司信息披露事项；
    (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
    (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程其他条款规定与公司
股东大会决议决定所授予的其他职权。
    七、原章程第一百四十条    在公司控股股东、实际控制人单位担
任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
    修改为: 第一百四十条     在公司控股股东单位担任除董事、监事
以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
    八、原章程第一百七十一条        公司利润分配政策：
   （一）分配原则：公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分
配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；
   （二）分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结
合的方式进行利润分配，在满足现金分红条件的情况下，现金分红方
式优先于股票分红方式；
    （三）分配周期：公司原则上按年进行利润分配，可以进行中期
利润分配和特别利润分配；
    （四）现金分红条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润
为正数，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当进行
现金分红。若存在以下影响利润分配事项，当年度公司可以不进行现
金分红：
    （1）公司年末资产负债率超过60%；
    （2）非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积
和未分配利润不得用于现金分红；
   （3）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或

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超过公司最近一期经审计净资产的50%；
   （4）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的30%。
   （五）现金分红的比例：公司每年度实现的利润首先要保证公司
的正常经营发展需要，在此前提下，公司最近三年以现金方式累计分
配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%；
    董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
    4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照
前项规定处理。
    重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产
的10%。
    （六）股票分红条件：公司根据盈利情况和现金流状况，在保证
最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，可以采取股票方式
分配利润。
    修改为: 第一百七十一条   公司利润分配政策：
    （一）分配原则：公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分

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配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；
    （二）分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结
合的方式进行利润分配，在满足现金分红条件的情况下，现金分红方
式优先于股票分红方式；
    （三）分配周期：公司原则上按年进行利润分配，可以进行中期
利润分配和特别利润分配；
    （四）现金分红条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润
为正数，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当进行
现金分红。若存在以下影响利润分配事项，当年度公司可以不进行现
金分红：
    （1）公司年末资产负债率超过60%；
    （2）非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积
和未分配利润不得用于现金分红；
    （3）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
    （4）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
    （五）现金分红的比例：公司每年度实现的利润首先要保证公司
的正常经营发展需要，在此前提下，公司最近三年以现金方式累计分
配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%；
    公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，
当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红
的相关比例计算。
    董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按

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照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
    4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照
前项规定处理。
    重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产
的10%。
   （六）股票分红条件：公司根据盈利情况和现金流状况，在保证
最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，可以采取股票方式
分配利润。
    上述议案提请公司股东大会审议决定。




                     西安国际医学投资股份有限公司董事会

                            二○一九年四月二十五日




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