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公司公告

国际医学:北京市康达(西安)律师事务所关于陕西世纪新元商业管理有限公司认购公司非公开发行股票涉及的免于发出要约事宜的法律意见书2020-07-28  

						              陕西省西安市太白南路 139 号云图中心十五层

              7&15/F,Ronghe Yuntu Center,No.139,South Taibai Road,Xi’an,Shaanxi Province.

              电话/Tel:(8629)88360125 /26/27/ 28   传真/Fax:(8629)88360129
              网址/Website:Http://www.kdxa.com




           北京市康达(西安)律师事务所




              关于陕西世纪新元商业管理有限公司
  认购西安国际医学投资股份有限公司非公开发行股票
                     涉及的免于发出要约事宜的




                              法律意见书




                            二〇二〇年七月




 北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI'AN 杭州
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                     北京市康达(西安)律师事务所
                关于陕西世纪新元商业管理有限公司
    认购西安国际医学投资股份有限公司非公开发行股票
                       涉及的免于发出要约事宜的

                                 法律意见书


致:西安国际医学投资股份有限公司

    北京市康达(西安)律师事务所(以下简称“本所”)接受西安国际医学投资股份有限

公司(以下简称“国际医学”或“公司”)的委托,就公司控股股东陕西世纪新元商业管理

有限公司(以下简称“世纪新元”或“收购人”)认购国际医学本次非公开发行股票(以下

简称“本次非公开发行”或“本次认购”)涉及的免于发出要约事宜,依据《中华人民共和

国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市

公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)等有关法律、法规和规范性文件的规定,按照

律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。



    本所律师声明:

     一、本所律师仅对本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行

有效的或事实发生时施行有效的法律、法规及中国证券监督管理委员会(以下简

称“中国证监会”)的有关规定发表法律意见。

    二、本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次认购事宜

的合法、合规、真实、有效性进行了核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性

陈述及重大遗漏。

    三、公司向本所律师保证,其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、

完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本法律意见书至关重要而又无法



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得到独立的证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证

明文件作出判断并发表意见。

    四、本所律师仅就收购人本次认购的合法性及相关法律问题发表意见,对收购人本次认

购所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用,不发表法律意见。

    五、本所律师同意公司在相关申请文件中自行引用或按深圳证券交易所(以下简称“深

交所”)要求引用本法律意见书的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的

歧义或曲解。

    六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

    七、本法律意见书仅供公司本次发行关于免于以要约收购方式增持股份之目

的使用,不得用作任何其他目的。



    本所律师根据《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求,出具如下法律意见:

    一、收购人及其一致行动人的主体资格

    (一)收购人的基本情况
    世纪新元现持有陕西省工商行政管理局于 2018 年 9 月 30 日核发的统一社会信用代码为

916100007379501748 的《营业执照》。截止本法律意见书出具日,其基本情况如下:


         名称           陕西世纪新元商业管理有限公司

         住所           陕西省西安市高新区唐兴路5号自在苑7号裙楼1层102
                        室

     法定代表人         曹鹤玲
      注册资本          15,700万元人民币

      公司类型          有限责任公司

      经营范围          商业企业的投资与管理;物业租赁与管理;商业企业发
                        展战略规划、营销策划;广告策划、制作与代理;商业
                        软件的开发与咨询服务;进出口业务的代理;企业投融
                        资的论证咨询与服务。(依法须经批准的项目,经相关
                        部门批准后方可开展经营活动)

      成立日期          2002年9月30日
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      营业期限           至 2022 年 09 月 29 日

    根据世纪新元的工商档案,并经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站

(http://www.gsxt.gov.cn/,下同)查询,截止本法律意见书出具日,世纪新元不存在法律、法

规及其公司章程规定的应当终止的情形,为依法有效存续的有限责任公司。

    (二)收购人一致行动人的基本情况

    1.申华控股集团有限公司
    申华控股集团有限公司(以下简称“申华控股”)现持有西安市工商行政管理局于 2016

年 2 月 22 日核发的统一社会信用代码为 91610131678633688M 的《营业执照》。截止本法律

意见书出具日,其基本情况如下:


         名称            申华控股集团有限公司

         住所            西安市高新区唐兴路5号3层310室

     法定代表人          曹鹤玲
      注册资本           8,500万元人民币

      公司类型           其他有限责任公司

      经营范围           一般经营项目:能源项目、交通项目、地产项目的投资
                         与投资管理;高新技术项目的投资及投资管理(不得以
                         公开方式募集资金,仅限以自有资产投资,依法须经批
                         准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。(以
                         上经营范围除国家规定的专控及许可项目)

      成立日期           2008年11月11日

      营业期限           长期

    根据申华控股的工商档案,并经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站查询,截止

本法律意见书出具日,申华控股不存在法律、法规及其公司章程规定的应当终止的情形,为

依法有效存续的有限责任公司。

    2.深圳市元帆信息咨询有限公司
    深圳市元帆信息咨询有限公司(以下简称“深圳元帆”)现持有深圳市市场监督管理局

于 2020 年 5 月 28 日核发的统一社会信用代码为 91440300785271520E 的《营业执照》。截止

本法律意见书出具日,其基本情况如下:

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         名称           深圳市元帆信息咨询有限公司

         住所           深圳市福田区沙头街道金城社区白石路68号碧海云天
                        花园9栋15B

     法定代表人         曹鹤玲
      注册资本          20万元人民币

      公司类型          有限责任公司(法人独资)

      经营范围          一般经营项目是:信息咨询(不含限制项目);国内商业、
                        物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。

      成立日期          2006年2月16日

      营业期限          至5000年1月1日

    根据深圳元帆的工商档案,并经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站查询,截止

本法律意见书出具日,深圳元帆不存在法律、法规及其公司章程规定的应当终止的情形,为

依法有效存续的有限责任公司。

    3.曹鹤玲

    曹鹤玲女士,1958 年 6 月出生,大专学历。现任世纪新元董事长、申华控股董事长、

深圳元帆执行董事,国际医学副董事长。

    (二)根据世纪新元及其一致行动人的书面确认,并经本所律师核查,世纪新元及其一

致行动人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形:

    1.负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

    2.最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

    3.最近 3 年有严重的证券市场失信行为;

    4.收购人为自然人的,存在《公司法》第一百四十六条规定情形;

    5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

    综上所述,本所律师认为,世纪新元及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的

不得收购上市公司股份的情况,具备本次认购的主体资格。

    二、世纪新元及其一致行动人对公司的持股情况


    根据公司提供的股东名册(截至 2020 年 3 月 31 日),本次非公开发行之前,

世纪新元持有公司 372,093,150 股股份,占公司总股本的 18.88%;世纪新元的一
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致行动人申华控股、曹鹤玲、深圳元帆合计持有公司 190,220,216 股股份,占公

司总股本的 9.65%;世纪新元及其一致行动人合计持有公司股份 562,313,366 股,

占公司总股本的 28.53%。世纪新元是申华控股的控股子公司,申华控股是西安

天健医药科学研究所的控股子公司,刘建申先生持有西安天健医药科学研究所

99%的股权,是国际医学的实际控制人。


    根据公司《2020 年非公开发行股票预案》,本次非公开发行的股票发行数量不超过

304,878,048 股(含本数),全部由世纪新元认购。按照本次非公开发行数量上限 304,878,048

股计算,本次非公开发行完成后,世纪新元将持有公司 676,971,198 股股份,占本次非公开

发行完成后公司总股本的 29.74%,仍为公司的控股股东;世纪新元的一致行动人申华控股、

曹鹤玲、深圳元帆合计持有公司 190,220,216 股股份,占本次非公开发行完成后公司总股本

的 8.36%。本次非公开发行完成后,世纪新元及其一致行动人合计持有公司 867,191,414 股

股份,占公司总股本的 38.10%,刘建申先生仍为公司的实际控制人。

    综上所述,本所律师认为,本次非公开发行不会导致国际医学的控股股东和实际控制人

发生变化。

    三、本次非公开发行属于《收购办法》规定的免于发出要约的情形

    《收购办法》第六十三条第(三)款规定:“有下列情形之一的,投资者可以免于发出

要约:(三)经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,

导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%,投资者承诺 3 年内不转让

本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约;”。

    根据上述规定,并经本所律师核查,世纪新元及其一致行动人符合上述免于发出要约的

条件,具体如下:

    (一)国际医学已于 2020 年 7 月 27 日召开 2020 年第一次临时股东大会,经公司非关

联股东审议,同意公司本次非公开发行事宜,并同意世纪新元及其一致行动人免于发出要约。

    (二)世纪新元已与国际医学签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》,并已承

诺其所认购的股份自本次非公开发行结束之日起锁定 36 个月,在此期间不得转让。

    (三)本次非公开发行结束后,世纪新元及其一致行动人合计所持有的国际医学股份占

比将超过公司已发行股份的 30%。


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    综上所述,本所律师认为,本次非公开发行符合《收购办法》第六十三条第(三)款规

定的免于发出要约的情形。

    四、结论意见

    综上所述,本所律师认为,世纪新元及其一致行动人申华控股、深圳元帆为依法有效存

续的有限责任公司;世纪新元及其一致行动人申华控股、深圳元帆和曹鹤玲女士不存在《收

购办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形,具备本次认购并免于发出要约的主体

资格;本次非公开发行符合《收购办法》第六十三条第(三)款的规定免于发出要约的情形。

    (以下无正文)




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(本页无正文,为《北京市康达(西安)律师事务所关于陕西世纪新元商业管理有限公司认

购西安国际医学投资股份有限公司非公开发行股票涉及的免于发出要约事宜的法律意见书》

之签章页)




北京市康达(西安)律师事务所
         (盖章)




负责人:王小军                                 经办律师:田慧
(签字):                                     (签字):
                                               经办律师:吕岩
                                              (签字):
                                               二 O 二 0 年七月二十七日




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