西安国际医学投资股份有限公司
             内幕信息知情人管理制度
                      （2022 年修订）

          （第十二届董事会第六次会议修订通过）



                        第一章 总 则
    第一条 为进一步加强西安国际医学投资股份有限公司（以下简

称 “公司”）内幕信息管理，做好公司内幕信息保密工作，维护公
司信息披露的公平原则，保护公司股东的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》《公司信息披露管理制度》等规定，结合公司实际情况，制定本
制度。
    第二条 公司董事会是公司内幕信息的管理机构，公司董事长为
主要责任人。董事会秘书负责公司内幕信息的监管和披露以及对公司
内幕知情人的登记备案工作。公司监事会负责对本制度的实施情况进
行监督。公司证券管理部为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露
及备案的日常工作部门。公司其他部门、子公司及能够施加重大影响

的参股公司负责人为其管理范围内的内幕信息管理责任人，负责其涉
及内幕信息的报告、传递、保密及内幕信息知情人的登记等工作。董
事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签
署书面确认意见。
    第三条 未经董事会批准，公司任何部门或个人不得向外界报道、

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传送或以其他方式向外界泄露公司内幕信息。对外报道、传送的文件、
软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的

资料，须经董事会秘书审核并报董事长批准，方可对外报道、传送。
    第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子公司
都应做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交

易或建议他人利用内幕信息进行交易。


              第二章 内幕信息及其知情人的范围

    第五条 本制度所指内幕信息是指为公司内幕信息知情人员所知
悉，涉及公司的经营、财务或对公司股票及其衍生品种交易价格有重
大影响，尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊或网站上正
式公开披露的信息。
    第六条 本制度所指公司内幕信息的范围包括但不限于：
  （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
  （二）公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定；
  （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营
成果产生重要影响；
  （四）公司依法披露前的定期报告及财务报告；
  （五）公司发生重大亏损或者重大损失，发生重大债务和未能清偿
到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
  （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
  （七）公司的董事长、董事、监事，或者高级管理人员发生变动；
  （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有
股份或者控制公司的情况发生较大变化；


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  （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
  （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

  （十一）公司董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方
案筹划及形成相关决议；
  （十二）公司分配股利或者增资的计划；

  （十三）公司股权结构的重大变化；
  （十四）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
  （十五）公司对外提供重大担保，或公司债务担保的重大变更；

  （十六）公司尚未公开的并购、重组、重大合同签署等活动；
  （十七）上市公司收购的有关方案；
  （十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经
营成果产生重大影响的额外收益；
  （十九）变更会计政策、会计估计；
  （二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记
载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
  （二十一）中国证监会和深圳证券交易所规定或认定为公司内幕信
息的其他事项。
    第七条 本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前
能直接或间接获取内幕信息的人员，其范围包括但不限于：
  （一）公司的董事、监事、高级管理人员；
  （二）由于所任公司职务或所从事工作可以获取公司有关内幕信息
的人员，包括但不限于：公司各部门、子公司负责人，以及财务部门、
证券管理部门相关岗位人员或重大项目组核心成员等；
  （三）公司的实际控制人、持有公司股份 5%以上的股东及其董事、


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监事、高级管理人员；
  （四）可能影响公司证券交易价格的重大事件的交易对方及其关联

方，以及其董事、监事、高级管理人员；
  （五）包括但不限于：为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、
审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报

告等文件的各证券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及
参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位法定代表人（负
责人）和经办人；

  （六）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他知情人员。


               第三章 内幕信息知情人的登记备案
    第八条   在内幕信息依法公开披露前，公司应按照本制度填写内
幕信息知情人档案，如实、完整、及时记录商议筹划、论证咨询、合
同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等各环节所有内幕信
息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间和内幕信息的内容等。
董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整
签署书面确认意见。
    第九条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于知情人
的姓名、所属部门、职务、身份证号码、知悉内幕信息的时间、地点、
方式、内容等信息。
    第十条 内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写《内幕信
息知情人档案》（见附件）。董事会秘书有权要求内幕信息知情人提
供或补充其他有关信息。




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    第十一条 登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。
董事会秘书应在得知相关人员知悉内幕信息的同时对其登记备案。

    第十二条 公司内幕信息知情人登记备案的流程：
  （一）当内幕信息发生时，知悉该信息的知情人（包括但不限于公
司董事、监事、高级管理人员，或其他相关机构、部门负责人）需第

一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各
项保密事项和责任，并依据有关法规制度控制内幕信息传递和知情范
围；

  （二）公司董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人按照本
制度的要求填写内幕信息知情人档案。相关内幕信息知情人填写的内
幕信息知情人档案应在内幕信息公开披露前送达公司证券管理部；
  （三）公司证券管理部对相关内幕信息知情人填写的内幕信息知情
人档案进行汇总，经核实无误后，按照规定向中国证监会陕西监管局
和深圳证券交易所报备。
    第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司的
主要负责人，以及能够施加重大影响的参股公司及其负责人应当积极
配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息
知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
    第十四条 公司的股东、实际控制人及其关联方、收购人、交易
对方、中介服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合做好内幕信息
知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕
信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。




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    第十五条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及
公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应

当填写本单位内幕信息知情人的档案。
    证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事
证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机

构内幕信息知情人的档案。
    收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重
大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

    上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达
公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公
开披露的时间。
    第十六条 公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需
经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、信息内容等未
发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张档
案表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除
上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一
事一记的方式在知情人档案中登记行政管路部门的名称、接触内幕信
息的原因以及知悉内幕信息的时间。
    第十七条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分
立、回购股份等重大事项，除按照本制度第八条填写内幕信息知情人
档案外，还应当制定重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决
策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方
式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。




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    公司进行上述重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时
将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。

    第十八条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内
幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。


               第四章 内幕信息的保密及责任追究
    第十九条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务和责
任，不得泄露公司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人

买卖公司股票及其衍生品种。
    第二十条 公司应加强对内幕信息知情人员的教育培训， 确保内
幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严
格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。
    第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员及其他公司内幕信
息知情人员在公司进行信息披露之前，应将信息的知情者控制在最小
范围内，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或建议他人利用
内幕信息进行交易。
    第二十二条 有机会获取公司内幕信息的人员不得向他人泄露内
幕信息内容，不得利用内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信
息进行交易。
    第二十三条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司
股票价格产生重大影响的事项时，应将信息的知情者控制在最小范围
内。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公
司证券及其衍生产品出现交易异常情况的，公司控股股东及实际控制




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人应及时、准确地向公司作出书面说明，并配合公司及时进行信息披
露。

    第二十四条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利和支
配地位要求公司向其提供内幕信息。
    第二十五条 公司须向其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，

应在提供之前确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保
密的承诺，并及时进行相关登记，同时书面告知有关法律法规对内幕
信息知情人的规定，督促其做好信息保密工作。

    第二十六条 公司内幕信息知情人违反本制度对外泄露公司内幕
信息，或利用公司内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进
行交易给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重对相关责任
人给予通报批评、警告、记过、罚款、降职、降薪、没收非法所得、
解除劳动合同等处分，以及适当的赔偿要求，并可依据法律、法规和
规范性文件，追究法律责任。中国证监会、深圳证券交易所等监管部
门的处分不影响公司对其作出的处分。
    第二十七条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、
证券服务机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控
制人若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究责任的
权利。
    第二十八条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行
内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公
司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工




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作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会陕西监管局和深圳证
券交易所。

    第二十九条 公司内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严
重后果、给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关处理。


                         第五章 附则
    第三十条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规相悖的，按
国家有关法律、行政法规和《公司章程》、《公司信息披露管理制度》

的规定执行。
    第三十一条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
    第三十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。




                                       二○二二年四月二十六日




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             附件： 西安国际医学投资股份有限公司内幕信息知情人档案
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                                                    内幕信息知情人档案

       公司简称：国际医学   公司代码：000516        法定代表人签名：        董事会秘书签名：       公司盖章：


         内幕信息事项 （注 1）

                                               身                           知悉内
                                                                                     内幕信    内幕信
         内幕信息                与本公司      份     知悉内       知悉内   幕信息                                 登记人
                       所属部                                                        息内容    息所处     登记时
序号     知情人姓                关系（注      证     幕信息       幕信息    方式                                  （注
                      门、职务                                                        （注     阶段（注     间
             名                    2）         号      时间         地点     （注                                   6）
                                                                                       4）       5）
                                               码                            3）




                  1、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信

             息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录；

               2、内幕信息知情人是单位的，要填写是上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、

             交易对手方等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务等；

               3、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；

             4、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，如年度报告、重大投资项目、订立重要合

             同、发生重大损失等，可根据需要添加附页进行详细说明；

               5、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、

             编制、决议等；

               6、如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中

             原登记人的姓名；

             7、本表对外报送时应加盖公司公章。

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