根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015 年修
订）、《上市公司独立董事履职指引》、《公司章程》等的
有关规定，我们作为中兵红箭股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，在认真审阅了有关材料后，基于独立判
断，对公司第十届董事会第十三次会议相关事项发表以下独
立意见：
    一、关于 2018 年度利润分配方案的独立意见
    根据公司的汇报和提供的资料，我们认为，公司本次利
润分配方案符合《公司法》、《公司章程》和证券监管机构
关于上市公司现金分红有关事项的规定，符合公司实际情况
和全体股东整体利益。
    因此，我们同意公司《关于 2018 年度利润分配方案的议
案》，并同意将该议案提交公司 2018 年度股东大会审议批准。
    二、关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    根据公司的汇报和提供的资料，我们认为：2018 年度公
司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集
资金存放与使用违规的情形。
    因此，我们同意公司《关于 2018 年度募集资金存放与使
用情况专项报告的议案》。
    三、关于中兵红箭股份有限公司 2018 年度内部控制自我
评价报告的独立意见
    根据公司的汇报和提供的资料，我们认为，公司 2018 年
度内部控制自我评价报告客观、真实、有效。公司决策程序符
合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
    因此，我们同意公司《关于中兵红箭股份有限公司 2018
年度内部控制自我评价报告的议案》。

    四、关于确定 2018 年度非独立董事、高级管理人员报酬
事项的独立意见
    根据公司的汇报和提供的资料，我们认为：公司非独立
董事、高级管理人员在 2018 年度的工作中，勤勉、尽责，公
司董事、高级管理人员的薪酬、津贴确定、发放的程序符合
有关法律、法规及《公司章程》的规定。
    因此，我们同意公司《关于确定 2018 年度非独立董事、
高级管理人员报酬的议案》，并同意将该议案提交 2018 年度
股东大会审议。
    五、关于 2019 年度日常关联交易预计事项的独立意见
    根据公司的汇报和提供的资料，我们认为，公司对 2019
年度日常关联交易预计属于日常经营业务，关联交易以市场
价格为定价依据，遵循了公平、公正、公开的原则；关联交
易事项的审议程序合法、有效，符合《公司章程》等的规定；
交易的履行符合公司和全体股东利益，不会对公司独立性构
成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。
    因此，我们同意公司《关于 2019 年度日常关联交易预计
的议案》，并同意将该议案提交 2018 年度股东大会审议。
    六、关于 2019 年度综合授信事项的独立意见
    根据公司的汇报和提供的资料，我们认为：公司向兵工
财务有限责任公司及其他地方商业银行申请总额不超过 18.2
亿元的综合授信额度，是为了满足公司及全资子公司生产经
营的需要。公司决策程序符合《公司法》和《公司章程》的
规定，合法有效。
    因此，我们同意公司《关于 2019 年度综合授信的议案》，
并同意将该议案提交 2018 年度股东大会审议。

    七、关于为全资子公司 2019 年度融资提供担保事项的独
立意见
    根据公司的汇报和提供的资料，我们认为：公司为全资
子公司提供总金额不超过 15.92 亿元担保，是为了满足全资
子公司的生产经营融资的需要。公司决策程序符合《公司法》
和《公司章程》的规定，合法有效。
     因此，我们同意公司《关于为全资子公司 2019 年度融资
提供担保的议案》。
     八、关于调整“精密加工用高品级聚晶立方氮化硼复合
片（PCBN）、聚晶金刚石复合片（PCD）系列刀具材料产业化
项目”和“超硬材料研发中心建设项目”实施进度的独立意
见
     根据公司的汇报和提供的资料，我们认为：“精密加工
用高品级聚晶立方氮化硼复合片（PCBN）、聚晶金刚石复合
片（PCD）系列刀具材料产业化项目”和“超硬材料研发中心
建设项目”实施进度的调整，符合项目建设的实际情况，有
利于保证项目质量，本次调整是根据项目实施进展情况而实
施，不存在募集资金投资项目建设内容、实施主体和地点的
变更和损害股东利益的情形。
     因此，我们同意公司《关于调整全资子公司中南钻石有
限公司“精密加工用高品级聚晶立方氮化硼复合片（PCBN）、
聚晶金刚石复合片（PCD）系列刀具材料产业化项目”和“超
硬材料研发中心建设项目”实施进度的议案》。
     九、关于调整江西申田碳素有限公司年产 6000 吨特种石
墨（等静压）生产线项目建设内容的独立意见
    根据公司的汇报和提供的资料，我们认为：公司对江西
申田碳素有限公司（以下简称“江西申田”）年产 6000 吨特
种石墨项目建设内容的调整是基于国内外特种石墨市场竞争
和发展环境的现状以及未来行业发展趋势的判断而进行的，
有利于规避项目盲目扩大发展带来的投资风险，与中南钻石
有限公司及江西申田未来发展方向一致。

    本次对江西申田年产 6000 吨特种石墨项目建设内容的调
整符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以
及《公司章程》、《募集资金管理办法》等的规定，履行了
必要的程序，议案内容及表决情况符合相关制度的规定，符
合该募投项目实际建设的情况，不存在改变募集资金投向和
损害股东利益的情形，同意本次对江西申田年产 6000 吨特种
石墨项目建设内容的调整并终止继续投入。
    因此，我们同意公司《关于拟调整“江西申田碳素有限
公司年产 6000 吨特种石墨（等静压）生产线项目”建设内容
的议案》，并同意将该议案提交 2018 年度股东大会审议。
    十、关于全资子公司中南钻石有限公司以部分募投项目
节余募集资金永久补充流动资金的独立意见

    根据公司的汇报和提供的资料，我们认为：中南钻石有
限公司（以下简称“中南钻石”）以“南阳大颗粒钻石产品
生产线建设项目”（以下简称“大颗粒项目”）和“南阳高韧
性工业钻石产品生产线建设项目”（以下简称“高韧性项目”）
节余的募集资金用于永久补充流动资金，有利于提高募集资
金的使用效率，降低中南钻石财务费用，符合公司和全体股
东的利益。

    本次中南钻石将“大颗粒项目”和“高韧性项目”节余
募集资金用于永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、
部门规章、规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理
办法》等的规定，履行了必要的程序，议案内容及表决情况
符合相关制度的规定，符合募投项目实际建设的情况，不存
在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
    因此，我们同意公司《关于全资子公司中南钻石有限公
司以“南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目”和“南阳高韧
性工业钻石产品生产线建设项目”节余募集资金永久补充流
动资金的议案》，并同意将该议案提交 2018 年度股东大会审
议。
       十一、关于全资子公司吉林江机特种工业有限公司以闲
置募集资金暂时补充流动资金事项的独立意见
    根据公司的汇报和提供的资料，我们认为：公司全资子
公司吉林江机特种工业有限公司（以下简称“江机特种”）
使用总额不超过 2.5 亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流
动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自董
事会批准之日起不超过 12 个月，有利于提高募集资金的使用
效率，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。

    本次江机特种使用募集资金暂时补充流动资金符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、
《募集资金管理办法》等的规定。江机特种此次将闲置募集
资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，议案内容及表决
情况符合相关制度的规定，符合募投项目实际建设的情况，
不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    因此，我们同意公司《关于全资子公司吉林江机特种工
业有限公司以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
    十二、关于聘请公司 2019 年度财务报告审计机构和内部
控制审计机构的独立意见
    根据公司的汇报和提供的资料，我们认为：大华会计师
事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，能够遵循
独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了双方所约定的
责任和义务，圆满地完成了对公司 2018 年度财务报告和内部
控制审计。
    我们同意公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2019 年度审计机构，聘期一年；同意聘请大华会计师
为公司及各子公司内部控制情况进行审计并出具专项审计报
告。

       因此，我们同意公司《关于聘请公司 2019 年度财务报告
审计机构和内部控制审计机构的议案》，并同意将该议案提交
2018 年度股东大会审议。
       十三、关于 2018 年度计提资产减值准备事项的独立意见
    根据公司的汇报和提供的资料，我们认为：2018 年度公
司对资产减值准备的计提，符合《企业会计准则》的要求，符
合公司及子公司实际情况，公司决策程序符合《公司法》和《公
司章程》的规定，合法有效，不存在损害公司和股东利益的行
为。

    因此，我们同意公司《关于 2018 年度计提资产减值准备
的议案》。
       十四、关于 2018 年度坏账核销的独立意见
    根据公司的汇报和提供的资料，我们认为：公司本次坏账
核销，是为了真实反映企业财务状况，核销依据充分，符合《企
业会计准则》等相关规定和公司实际情况，不涉及公司关联方，
公司决策程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有
效，不存在损害公司和股东利益的行为。

    因此，我们同意公司《关于 2018 年度坏账核销的议案》。
    十五、关于控股股东及其他关联方资金占用的独立意见
    根据公司的汇报和提供的资料，以及大华会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的专项报告，我们认为：2018 年公司
未发生控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情形，公
司与控股股东及其他关联方之间的资金往来均为满足公司日
常生产经营需要，不存在控股股东及其他关联方损害上市公
司及股东利益的情形。
    十六、董事会的审议及表决程序合法合规
    董事会对相关事宜的审议及表决符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定，程序合法有效。


    独立董事：韩赤风 董敏 吴忠


                                     2019 年 4 月 19 日