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北京市中伦律师事务所
关于中兵红箭股份有限公司 2018 年年度股东大会的
法律意见书
致：中兵红箭股份有限公司
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受中兵红箭股份有限公司（下称
“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2018 年年度股东大会，并出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所律师出席了公司 2018 年年度股东大会，并根据
《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（下称
《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求以及《中兵红箭
股份有限公司章程》（下称《公司章程》），按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文
件，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表
决程序的合法性、有效性进行了认真核查。
公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料，是真实、
准确、完整，无重大遗漏的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律文件予以
公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
法律意见书
一、本次股东大会的召集、召开程序
1. 经核查，本次会议的召集议案经公司董事会于 2019 年 4 月 19 日召开的
第十届董事会第十三次会议表决通过。
2. 2019 年 4 月 23 日，公司通过深圳证券交易所网站、巨潮资讯网网站对
召开本次股东大会的通知进行了公告。该等通知列明了本次股东大会的时间、地
点、会议方式、出席对象、会议登记方法、拟审议的议案名称等事项。
3. 公司通过深圳证券交易所交易系统于 2019 年 5 月 17 日 9:30-11:30、
13:00-15:00 向全体股东提供网络形式的投票平台，并通过深圳证券交易所互联
网投票系统于 2019 年 5 月 16 日 15:00 至 2019 年 5 月 17 日 15:00 期间的任意时
间向全体股东提供网络形式的投票平台。
4. 2019 年 5 月 17 日 14:30，本次股东大会的现场会议如期召开，公司董事
长陈建华先生主持了本次股东大会。
据此，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员资格
1.本次股东大会的召集人为公司董事会。
2.经核查，出席本次股东大会的股东、股东代表或股东委托代理人共计 22
名，代表股份 496,257,696 股，占公司有表决权股份总数的 35.6364%。
（1）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至本次大会
股权登记日 2019 年 5 月 13 日下午收市后登记在册的公司股东名册，本所律师对
出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表或委托代理人的身份证明资料和授
权委托文件进行了审查，确认现场出席本次会议的股东、股东代表及股东委托代
理人共计 4 名，代表股份 410,441,862 股，占公司有表决权股份总数的 29.4739%。
（2）以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统提供
机构深圳证券信息有限公司验证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过
法律意见书
网络投票进行有效表决的股东共计 18 名，代表股份 85,815,834 股，占公司有表
决权股份总数的 6.1625%。
3.公司部分董事、监事、公司董事会秘书和本所律师出席了本次股东大会，
公司高级管理人员列席了本次股东大会。
据此，本所律师认为：本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合《公
司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序
本次股东大会无临时提案。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
出席本次会议的股东、股东代表或委托代理人审议了本次股东大会会议通知
所列各项议案。经核查，本次股东大会审议的议案与公司召开本次股东大会的公
告中列明的议案一致。
出席会议的股东、股东代表或委托代理人依据《公司法》和《公司章程》的
规定，以现场投票或网络投票的方式对本次会议议案逐项进行了表决。其中，现
场表决以记名投票方式进行，会议推举的计票人、监票人按《公司章程》、《股东
大会规则》规定的程序进行监票、点票、计票，会议主持人当场公布了表决结果，
出席现场会议的股东、股东代表或委托代理人对表决结果没有提出异议，深圳证
券信息有限公司提供了本次股东大会网络投票结果统计表。
本次股东大会审议的议案表决结果如下：
1. 《关于 2018 年度董事会工作报告的议案》
同意 496,109,396 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 99.9701%；
反对 137,300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0277%；弃权 11,000
股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0022%。
2. 《关于 2018 年度监事会工作报告的议案》
法律意见书
同意 496,109,396 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 99.9701%；
反对 137,300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0277%；弃权 11,000
股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0022%。
3. 《关于 2018 年年度报告全文及摘要的议案》
同意 496,109,396 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 99.9701%；
反对 147,300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0297%；弃权 1,000
股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0002%。
4. 《关于 2018 年度财务决算报告的议案》
同意 496,109,396 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 99.9701%；
反对 147,300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0297%；弃权 1,000
股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0002%。
5. 《关于 2019 年度财务预算（草案）的议案》
同意 496,106,396 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 99.9695%；
反对 140,300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0283%；弃权 11,000
股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0022%。
6. 《关于 2018 年度利润分配方案的议案》
同意 495,966,796 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 99.9414%；
反对 169,900 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0342%；弃权 121,000
股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0244%。
7. 《关于 2018 年度独立董事述职报告的议案》
7.1 《2018 年度独立董事述职报告》（吴忠）
同意 496,081,496 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 99.9645%；
反对 137,300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0277%；弃权 38,900
股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0078%。
法律意见书
7.2 《2018 年度独立董事述职报告》（董敏）
同意 496,081,496 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 99.9645%；
反对 175,200 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0353%；弃权 1,000
股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0002%。
7.3 《2018 年度独立董事述职报告》（韩赤风）
同意 496,081,496 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 99.9645%；
反对 175,200 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0353%；弃权 1,000
股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0002%。
7.4 《2018 年度独立董事述职报告》（李志宏）
同意 496,081,496 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 99.9645%；
反对 165,200 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0333%；弃权 11,000
股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0022%。
7.5 《2018 年度独立董事述职报告》（郑锦桥）
同意 496,081,496 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 99.9645%；
反对 165,200 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0333%；弃权 11,000
股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0022%。
8. 《关于确定 2018 年度非独立董事、高级管理人员报酬的议案》
同意 496,078,496 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 99.9639%；
反对 178,200 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0359%；弃权 1,000
股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0002%。
9. 《关于确定 2018 年度非职工监事报酬的议案》
同意 496,078,496 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 99.9639%；
反对 168,200 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0339%；弃权 11,000
股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0022%。
法律意见书
10. 《关于 2019 年度固定资产投资计划的议案》
同意 496,106,396 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 99.9695%；
反对 140,300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0283%；弃权 11,000
股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0022%。
11. 《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》
同意 45,505,512 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 99.6686%；反
对 140,300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.3073%；弃权 11,000
股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0241%。
该议案涉及关联交易，参会的关联股东豫西工业集团有限公司、吉林江北机
械制造有限责任公司、山东特种工业集团有限公司对上述议案回避表决。
12. 《关于 2019 年度综合授信的议案》
同意 45,508,512 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 99.6752%；反
对 147,300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.3226%；弃权 1,000 股，
占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0022%。
该议案涉及关联交易，参会的关联股东豫西工业集团有限公司、吉林江北机
械制造有限责任公司、山东特种工业集团有限公司对上述议案回避表决。
13. 《关于为全资子公司 2019 年度融资提供担保的议案》
同意 45,508,512 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 99.6752%；反
对 147,300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.3226%；弃权 1,000 股，
占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0022%。
该议案涉及关联交易，参会的关联股东豫西工业集团有限公司、吉林江北机
械制造有限责任公司、山东特种工业集团有限公司对上述议案回避表决。
14. 《关于拟调整“江西申田碳素有限公司年产 6000 吨特种石墨（等静压）
生产线项目”建设内容的议案》
法律意见书
同意 496,110,396 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 99.9703%；
反对 137,300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0277%；弃权 10,000
股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0020%。
15. 《关于全资子公司中南钻石有限公司以“南阳大颗粒钻石产品生产线
建设项目”和“南阳高韧性工业钻石产品生产线建设项目”节余募集资金永久补
充流动资金的议案》
同意 496,109,396 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 99.9701%；
反对 148,300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0299%；弃权 0 股，
占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0000%。
16. 《关于聘请公司 2019 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议
案》
同意 496,109,396 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 99.9701%；
反对 137,300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0277%；弃权 11,000
股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0022%。
综上，本次股东大会审议的议案均已获得有效表决通过。
据此，本所律师认为：本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司 2018 年年度股东大会的召集、召开和表决
程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集
人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果
合法有效。
本法律意见书正本壹式贰份，经本所盖章及见证律师签字后生效，各份具有
同等法律效力。
（以下无正文）
