中信证券股份有限公司
关于中兵红箭股份有限公司
使用承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金
等额置换的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法规的要求，中信证券股份有限公司（以
下简称“中信证券”）作为中兵红箭股份有限公司（原名“湖南江南红箭股份有限公司”，
以下简称“中兵红箭”、“上市公司”或“公司”）2013年发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易事项和2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的独立财务顾问（主承销商），对中兵红箭股份有限公司关于使
用承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事宜进行了
核查，具体情况如下：
一、2013年非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2013]1012号文核准，并经深圳证
券交易所同意，公司由主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）
于2013年11月27日向9名发行对象定向发行普通股（A股）股票13,671.5909万股，
每股面值1元，每股发行价人民币9.68元。截至2013年11月28日，共募集资金
1,323,409,999.12元，扣除与发行有关费用53,421,987.73元后，募集资金净额
1,269,988,011.39元。截至2013年11月28日，上述募集资金已全部到位，并经
大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2013]000339号”验资报告验
证确认。上述募集资金净额到位后即全部进入公司开设的募集资金专户进行存
放和管理。
鉴于该次重组募集配套资金投资项目的实施主体是中南钻石有限公司（以
下简称“中南钻石”）及其下属公司江西申田碳素有限公司（以下简称“江西申田”），
经公司2013年第三次临时股东大会审议通过，公司以募集的配套资金对中南钻石
增资1,269,988,011元。公司、中南钻石、中信证券股份有限公司及相关银行签署
了“募集资金专户存储四方监管协议”，上述募集资金均存放在以中南钻石和江西申
田名义开设的募集资金专户中进行管理。
二、2016年非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可字[2016]3078号文核准，并经深圳证
券交易所同意，公司由主承销商中信证券于2016年12月29日向8名发行对象定向
发行普通股（A股）股票168,804,014股，每股面值1元，每股发行价人民币
12.13元。本次募集资金总额人民币2,047,592,689.82元，扣除与发行有关的费
用人民币56,281,347.49元，实际募集资金净额为人民币1,991,311,342.33元。截
至2016年12月29日，上述募集资金已全部到位，并经大华会计师事务所（特殊普
通合伙）以“大华验字[2016]001241号”验资报告验证确认。扣除向豫西工业集
团有限公司、山东特种工业集团有限公司及吉林江北机械制造有限责任公司三
家交易对方支付的本次并购交易中的15%现金对价共计361,869,233.75元，剩余
1,629,442,108.58元为本次募集资金项目可使用金额。上述募集资金净额到位后即
全部进入公司开设的募集资金专户进行存放和管理。
三、募集资金投资项目情况
（一）2013年募集资金投资项目情况
根据公司2013年第一次临时股东大会相关决议及最终实际发行情况和2019
年第二次临时股东大会审议通过的募集资金投资项目部分募集资金用途变更情
况，该次非公开发行股票募集配套资金投资项目及使用情况如下：
金额：万元
截止2020年
序 实施 项目总投 使用募集 调整后使用募
募投项目名称 12月31日累
号 主体 资额 资金金额 集资金金额
计投入金额
南阳大颗粒钻石
中南
1 产品生产线建设 55,770.00 41,889.00 41,889.00 38,121.78
钻石
项目
南阳高韧性工业
中南
2 钻石产品生产线 53,364.00 40,082.00 40,082.00 40,082.00
钻石
建设项目
江西申田碳素有
限公司年产6000
江西
3 吨特种石墨（等 48,059.00 14,630.00 3,513.47 3,513.47
申田
静压）生产线项
目
精密加工用高品
级聚晶立方氮化
硼复合
（PCBN）、聚 中南
4 21,470.00 16,127.00 16,127.00 16,127.00
晶金刚石复合片 钻石
（PCD）系列刀
具材料产业化项
目
超硬材料研发中 中南
5 19,000.00 14,270.80 14,270.80 9,424.20
心建设项目 钻石
年产12万克拉高
温高压法宝石级 中南
6 11,116.53 11,116.53
培育金刚石生产 钻石
线建设项目
合计 197,663.00 126,998.80 126,998.80 1,183,84.99
（二）2016年募集资金投资项目情况
根据公司2016年第一次临时股东大会相关决议及最终实际发行情况，该次
非公开发行股票募集配套资金投资项目及使用情况如下：
金额：万元
截止2020年
序 实施 项目总投 使用募集 调整后使用募
募投项目名称 12月31日累
号 主体 资额 资金金额 集资金金额
计投入金额
xx生产能力建设 北方
1 31,000.00 22,570.41 22,570.41 1,922.19
项目 红阳
xx研发条件建设 北方
2 8,000.00 6,572.97 6,572.97 2,855.09
项目 红阳
xx生产线技术改 北方
3 5,000.00 3,141.49 3,141.49 2,965.53
造项目 红宇
xx生产能力扩充 北方
4 20,995.00 17,138.05 17,138.05 5,064.86
建设项目 向东
郑州专汽智能化 郑州
5 11,600.00 9,530.80 9,530.80 1,277.91
增资扩产项目 专汽
xx研发条件及生 北方
6 43,220.00 31,784.50 31,784.50 12,797.99
产能力建设项目 滨海
汽车底盘结构部 北方
7 20,500.00 18,075.66 18,075.66 6,706.97
件生产项目 滨海
研发生产条件建 江机
8 39,800.00 30,158.32 30,158.32 14,908.29
设项目 特种
xx及xx生产能力 江机
9 29,667.00 23,972.00 23,972.00 11,430.23
建设项目 特种
合计 209,782.00 162,944.20 162,944.20 59,929.05
四、使用承兑汇票支付募集资金投资项目资金的情况
为加强募集资金使用管理，确保承兑汇票用于募集资金投资项目，公司配
套拟定了相关操作流程，具体如下：
1、募投项目建设主体单位根据募集资金投资项目建设需要，在符合有关政
策的条件下，可以使用承兑汇票支付募集资金投资项目建设所需款项。双方签
订的购销合同应当明确约定可以使用承兑汇票作为支付方式。
2、具体办理承兑汇票结算时，募集资金投资项目建设主体业务部门填制的
付款申请单上应当注明付款方式为承兑汇票，财务部门根据审批后的付款申请
单，办理付款手续。
3、财务部门应当按月编制承兑汇票结算明细表，月末报项目建设主体单位
法定代表人审批，同时通知独立财务顾问。若当月累计金额达到5000万元而未
到月末时，财务部门应立即履行审批程序，同时通知独立财务顾问。独立财务
顾问无异议后，财务部门向募集资金专户监管银行报送募集资金置换申请，经
核准无异议后，将上述款项从募集资金账户转入公司一般结算账户。
业务量较少的单位可以适当延长置换期限，但累计金额达到5000万元的，
应当立即履行审批手续。
4、募集资金投资项目建设主体负有到期无条件支付票款责任的，应当足额
支付到期款项，避免产生违约责任。连续出现到期无法足额支付到期款项、影
响公司整体信誉的，取消相关责任主体未来12个月内使用承兑汇票支付募集资
金投资项目资金的权利。
五、对公司的影响
公司使用承兑汇票支付募集资金投资项目资金，有利于提高资金使用效率，
降低资金使用成本，符合公司和广大投资者利益。不影响公司募集资金投资项
目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
六、独立董事意见
公司本次拟使用承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等
额置换，有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合公司和广大投资
者利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行。符合《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章
程》、《募集资金管理办法》等的规定。本次事项履行了必要的程序，符合募
投项目实际建设的情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同
意公司拟使用承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换
事项。
详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中兵红箭股份有
限公司独立董事关于第十届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。
七、监事会意见
公司本次拟使用承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等
额置换，有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合公司和广大投资
者利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行。符合《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章
程》、《募集资金管理办法》等的规定。本次事项履行了必要的程序，符合募
投项目实际建设的情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同
意公司拟使用承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换
事项。
详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中兵红箭股份有
限公司监事会关于第十届监事会第二十二次会议相关事项的意见》。
八、独立财务顾问意见
中兵红箭本次使用承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金
等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已出具了同意意
见，履行程序完备、合规。本次使用承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金
并以募集资金等额置换的事项符合证监会《上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》的有关规定，符合股东和广大投资者利益，使募集资金的使用更能符
合公司的战略规划和发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使
用的有关规定。综上，本保荐机构对中兵红箭本次使用承兑汇票支付募集资金
投资项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中兵红箭股份有限公司拟使用
承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》
之盖章页）
中信证券股份有限公司
2021年4月19日
