意见反馈 手机随时随地看行情
  • 公司公告

公司公告

中兵红箭:中兵红箭股份有限公司独立董事工作制度(2021年10月)2021-10-23  

                                中兵红箭股份有限公司独立董事工作制度
(于 2021 年 10 月 21 日经公司第十届董事会第三十四次会议审议通过)



                         第一章 总则
    第一条 为进一步完善中兵红箭股份有限公司(以下简称“公
司”)的法人治理,保护中小股东及利益相关者的利益,《中华人
民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》《独立董事履职指引》等相关法律、法规、
规范性文件及《中兵红箭股份有限公司章程》(以下简称《公司
章程》)等有关规定,制定本制度。
    第二条 本制度所指的独立董事,是指不在公司担任除董事
外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独
立客观判断的关系的董事。
    第三条 独立董事负有《公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》及其他法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、自律规则与公司章程要求董事的一般义务,对上市公司
及全体股东负有诚信、勤勉的义务,尤其要关注中小股东的合法
权益不受损害。
    第四条 独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主要
股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的


                               -1-
影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况,应当向公司
申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的,应当及
时通知公司,提出解决措施,必要时应当提出辞职。
       第五条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理
造成重大影响的,独立董事应当主动履行职责,维护公司整体利
益。
       第六条 独立董事的选任、职权、任期等事宜,根据《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所独立董事
备案办法》等有关规定执行。《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》未作出规定的,
适用本制度。


                 第二章 独立董事职责、职权
       第七条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规
及《公司章程》赋予公司其他董事的权利、义务和职责外,还按
照《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、行政法
规和部门规章、规范性文件的规定行使特别职权并发表独立意


                             -2-
见。独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问
报告,作为其判断的依据。
       第八条 独立董事应积极关注公司的规范运行情况,发现公
司存在下列情形时,应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深
圳证券交易所报告,必要时独立董事应聘请中介机构进行专项调
查:
    (一)重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议;
    (二)未及时履行信息披露义务;
    (三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
    (四)其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情
形。
       第九条 独立董事应当与公司管理层特别是董事 会秘书及
时充分沟通,确保工作顺利开展。 独立董事每年为公司有效工
作的时间原则上不少于十五个工作日,包括出席股东大会、董事
会及各专门委员会会议,,对公司生产经营状况、管理和内部控
制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调
查,与公司管理层进行工作讨论,对公司重大投资、生产、建设
项目进行实地调研等。。现场调查、实地调研过程中发现异常情
形的,应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。
       第十条 独立董事应当关注公司是否存在被关联人占用资


                             -3-
金等侵占公司利益的问题,关注的方式包括但不限于问询、查阅
等。
       第十一条   出现下列情形之一的,独立董事应当及时向中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司所在地中国证券监
督管理委员会派出机构报告:
    (一)被公司免职,本人认为免职理由不当的;
    (二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致
使独立董事辞职的;
    (三)董事会会议材料不充分时,两名以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的;
    (四)对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违
规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的;
    (五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    独立董事针对上述情况对外公开发表声明,应当在披露前向
深圳证券交易所报告,经深圳证券交易所审核后方可公告。
       第十二条 独立董事应当对其履行职责的情况记入《独立董
事工作笔录》,包括对公司生产经营状况、管理和内部控制等制
度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查、与公司
管理层讨论、参加公司董事会、发表独立意见等内容。独立董事
与公司内部机构和工作人员以及中介机构人员的工作邮件、电


                              -4-
话、短信及微信等电子通讯往来记录,构成工作笔录的组成部分。
    独立董事履职的工作笔录及公司向独立董事提供的资料,独
立董事应当妥善保存至少五年。


              第三章 独立董事年报工作制度
    第十三条 独立董事在公司年报的编制、审议与披露过程中,
应切实履行独立董事的责任和义务,勤勉尽责。
    第十四条 每个会计年度结束后一个月内,公司高级管理人
员应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的
进展情况。独立董事要求公司安排对相关事项进行实地考察的,
公司应予以配合。
    第十五条 独立董事可以在年审会计师事务所进场审计前,
与年审注册会计师就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险
判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点等事宜进行
充分沟通。
    第十六条 在召开董事会审议年报前,独立董事应审查董事
会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息
的充分性,如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的
情形,独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见,未
获采纳时可拒绝出席董事会,并要求公司披露其未出席董事会的


                           -5-
情况及原因。
    第十七条 独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计
师事务所的情形,一旦发生改聘情形,独立董事应当发表意见。
    第十八条 独立董事应密切关注公司年报过程中的信息保密
情况,严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
    第十九条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层
的沟通,积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的
条件。
    第二十条 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职
报告并披露,述职报告应当包括下列内容:
    (一)全年出席董事会方式、次数及投票情况,出席股东大
会次数;
    (二)发表独立意见的情况;
    (三)现场检查情况;
    (四)提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、
独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况;
    (五)保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。


                     第四章 附则
    第二十一条 本制度由董事会制订并审议通过后生效,修改


                           -6-
时亦同。
    第二十二条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定
如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件
或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致,按后者的规
定执行,并应当及时修改本制度。
    第二十三条 本制度由董事会负责解释。




                           -7-
附件
                                    修订对照表
                 修订前                                       修订后

第一条 为进一步完善中兵红箭股份有限公        第一条 为进一步完善中兵红箭股份有限公
司(以下简称“公司”)的法人治理,改善公     司(以下简称“公司”)的法人治理,保护中
司董事会结构,保护中小股东及利益相关者       小股东及利益相关者的利益,《中华人民共和
的利益,根据《公司法》等相关法律、法规、     国公司法》(以下简称《公司法》)《深圳证券
规范性文件及《公司章程》等有关规定,制       交易所上市公司规范运作指引》《独立董事履
定本制度。                                   职指引》等相关法律、法规、规范性文件及
                                             《中兵红箭股份有限公司章程》(以下简称
                                             《公司章程》)等有关规定,制定本制度。

                                             第三条 独立董事负有《公司法》、《中华人
                                             民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及
                                             其他法律、行政法规、部门规章、规范性文
                                             件、自律规则与公司章程要求董事的一般义
                                             务,对上市公司及全体股东负有诚信、勤勉
                                             的义务,尤其要关注中小股东的合法权益不
                                             受损害。
                                             (后续条款序号依次顺延)

                                             第四条 独立董事应当独立公正地履行职
                                             责,不受公司主要股东、实际控制人或者其
                                             他与公司存在利害关系的单位和个人的影
                                             响。若发现所审议事项存在影响其独立性的
                                             情况,应当向公司申明并实行回避。任职期
                                             间出现明显影响独立性情形的,应当及时通
                                             知公司,提出解决措施,必要时应当提出辞
                                             职。

                                             第五条 公司股东间或者董事间发生冲突、
                                             对公司经营管理造成重大影响的,独立董事
                                             应当主动履行职责,维护公司整体利益。

第三条 独立董事的选任、职权、任期等事        第六条 独立董事的选任、职权、任期等事
宜,根据《关于在上市公司建立独立董事制       宜,根据《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《公司章程》、《深圳证券交   度的指导意见》、《公司章程》、《深圳证券交
易所主板上市公司规范运作指引》等有关规       易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交
定执行。《关于在上市公司建立独立董事制度     易所独立董事备案办法》等有关规定执行。



                                             -8-
                 修订前                                       修订后
的指导意见》、《公司章程》、《深圳证券交易   《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
所主板上市公司规范运作指引》未作出规定       意见》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市
的,适用本制度。                             公司规范运作指引》、《深圳证券交易所独立
                                             董事备案办法》未作出规定的,适用本制度。

第四条 独立董事除具有《公司法》和其他        第七条 独立董事除具有《公司法》和其他
相关法律、法规及《公司章程》赋予公司其       相关法律、法规及《公司章程》赋予公司其
他董事的权利、义务和职责外,还按照《公       他董事的权利、义务和职责外,还按照《公
司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制     司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市     度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司
公司规范运作指引》等法律、行政法规和部       规范运作指引》等法律、行政法规和部门规
门规章、规范性文件的规定行使特别职权并       章、规范性文件的规定行使特别职权并发表
发表独立意见。独立董事作出判断前,可以       独立意见。独立董事作出判断前,可以聘请
聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为       中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判
其判断的依据。                               断的依据。

第五条 独立董事应积极关注公司的规范运        第八条 独立董事应积极关注公司的规范运
行情况,发现公司存在下列情形时,应当积       行情况,发现公司存在下列情形时,应当积
极主动履行尽职调查义务,必要时独立董事       极主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券
应聘请中介机构进行专项调查:                 交易所报告,必要时独立董事应聘请中介机
(一)重要事项未按规定提交董事会审议;       构进行专项调查:

(二)未及时履行信息披露义务;               (一)重要事项未按规定提交董事会或股东
                                             大会审议;
(三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏;                               (二)未及时履行信息披露义务;

(四)其他涉嫌违法违规或损害社会公众股       (三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈
股东权益的情形。                             述或重大遗漏;
                                             (四)其他涉嫌违法违规或损害社会公众股
                                             股东权益的情形。

第六条 独立董事每年应保证不少于十天的        第九条 独立董事应当与公司管理层特别是
时间,对公司生产经营状况、管理和内部控       董事会秘书及时充分沟通,确保工作顺利开
制等制度的建设及执行情况、董事会决议执       展。独立董事每年为公司有效工作的时间原
行情况等进行现场调查。                       则上不少于十五个工作日,包括出席股东大
                                             会、董事会及各专门委员会会议,对公司生
                                             产经营状况、管理和内部控制等制度的建设
                                             及执行情况、董事会决议执行情况等进行现
                                             场调查,与公司管理层进行工作讨论,对公
                                             司重大投资、生产、建设项目进行实地调研
                                             等。现场调查、实地调研过程中发现异常情



                                             -9-
               修订前                                   修订后
                                        形的,应当及时向公司董事会和深圳证券交
                                        易所报告。




第九条 独立董事应当对其履行职责的情况   第十二条 独立董事应当对其履行职责的情
进行书面记载。                          况记入《独立董事工作笔录》,包括对公司生
                                        产经营状况、管理和内部控制等制度的建设
                                        及执行情况、董事会决议执行情况等进行调
                                        查、与公司管理层讨论、参加公司董事会、
                                        发表独立意见等内容。独立董事与公司内部
                                        机构和工作人员以及中介机构人员的工作邮
                                        件、电话、短信及微信等电子通讯往来记录,
                                        构成工作笔录的组成部分。
                                        独立董事履职的工作笔录及公司向独立董事
                                        提供的资料,独立董事应当妥善保存至少五
                                        年。

                                        第二十条 独立董事应当向上市公司年度股
                                        东大会提交述职报告并披露,述职报告应当
                                        包括下列内容:
                                        (一)全年出席董事会方式、次数及投票情
                                        况,出席股东大会次数;
                                        (二)发表独立意见的情况;
                                        (三)现场检查情况;
                                        (四)提议召开董事会、提议聘用或者解聘
                                        会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨
                                        询机构等情况;
                                        (五)保护中小股东合法权益方面所做的其
                                        他工作。




                                        - 10 -