证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2016-070
合肥美菱股份有限公司关于
使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金投入和置换情况概述
经中国证监会《关于核准合肥美菱股份有限公司非公开发行股票的批复》 证
监许可[2016]1396 号）核准，公司已成功向四川长虹电器股份有限公司等 7 名
符合相关规定条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票
280,858,676 股，每股面值 1.00 元，每股发行价人民币 5.59 元，募集资金总额
为人民币 1,569,999,998.84 元，扣除各项发行费用（含税）29,267,276.08 元，
募集资金净额为人民币 1,540,732,722.76 元。公司本次非公开发行股票募集资
金已于 2016 年 9 月 14 日到账，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于
2016 年 9 月 18 日对本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出
具了《验资报告》（XYZH/2016CDA40272）。公司已将募集资金专户存储，并与保
荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金三方监管协议。经深圳证券交
易所同意，公司本次非公开发行股票已于 2016 年 10 月 14 日在深圳证券交易所
上市。截至 2016 年 11 月 25 日，公司募投项目募集资金专户已使用金额
272,147,339.85 元，均为公司提取的“补充流动资金项目”账户的资金及利息，
公司募集资金账户余额（含利息）为 1,270,074,083.33 元。
截至 2016 年 10 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为
人民币 63,984,738.91 元，本次拟置换人民币 63,984,738.91 元。信永中和会计
师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况作了专项
审核，并出具了《合肥美菱股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目
情况鉴证报告》（XYZH/2016CD40285）（以下简称“《鉴证报告》”）。本次置换相关
情况如下：
单位：万元
募集资金承诺 截至 2016 年 10 月 31 日
募集资金投资项目 投资总额 拟置换金额
投资金额 自筹资金预先投入金额
智能制造建设项目 39,870.65 39,100.00 2,545.41 2,545.41
智能研发能力建设
及智能家电技术新 55,900.00 55,900.00 2,053.06 2,053.06
产品开发项目
智慧生活项目 32,076.00 32,000.00 1,800.00 1,800.00
总计 127,846.65 127,000.00 6,398.47 6,398.47
二、募集资金置换先期投入的实施
根据公司于 2016 年 3 月 7 日披露的《合肥美菱股份有限公司非公开发行 A
股股票预案（修订稿）》，“若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项
目的资金需求，资金缺口将通过自筹方式解决。募集资金到位之前，为尽快推动
项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金
到位后，将对前期投入资金予以置换。”
在募集资金到位前，为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，尽早使公司
募投项目发挥经济效益，公司根据实际情况，及时把握市场机遇，以自筹资金对
募集资金投资项目先行投入合计 63,984,738.91 元。该事项已经公司董事会、监
事审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，会计师事务所出具了《鉴证报告》、
保荐机构出具了无异议核查意见，公司将实施以募集资金置换预先期投入募集资
金项目的自筹资金。
本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金合计 63,984,738.91
元，不影响募集资金投资项目计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和
损害股东利益之情形，且置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，以及公司发行申
请文件中的募集资金投资内容及进度。
三、相关审议程序及专项意见
（一）董事会审议情况
公司于 2016 年 10 月 25 日召开了第八届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》，董事会
认为：
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易
所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，同意公司用募集资金 63,984,738.91
元置换预先投入募投项目的自筹资金。详细内容请参见公司同日披露的《合肥美
菱股份有限公司第八届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2016-068）
（二）监事会意见
公司于 2016 年 11 月 25 日召开了第八届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的的议案》，监事会
认为：
公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，审
批程序合规有效。本次使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，没有
与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司使用募集资
金对预先已投入募投项目的自筹资金进行置换，置换募集资金总金额为
63,984,738.91 元。
（三）独立董事意见
公司独立董事发表同意的独立意见如下：
1、公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展的需要，
符合维护公司全体股东利益。
2、公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，不影
响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东尤其
是中小投资者利益的情形。
3、公司本次募集资金置换时间距公司募集资金到账时间未超过 6 个月，且
该置换事项已履行了必要的审批决策程序，符合深圳证券交易所《主板上市公司
规范运作指引（2015 年修订）》、《上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资
金管理制度》的相关规定。公司本次募集资金的置换程序合法、合规。
综上所述，我们同意公司使用募集资金 63,984,738.91 元置换预先投入募集
资金投资项目的自筹资金。
（四）会计师事务所鉴证情况
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司编制的《合肥美菱股份有限公
司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》进行了鉴证并出具了《合
肥美菱股份有限公司以自筹资金投入募集资金预先投资项目情况鉴证报告》
（XYZH/2016CD40285）：我们认为，美菱电器公司编制的《以自筹资金预先投入
募集资金投资项目的专项说明》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引（2015 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》以及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，
在所有重大方面如实反映了美菱电器公司截至 2016 年 10 月 31 日，以自筹资金
预先投入募集资金投资项目的实际支付情况。
（五）保荐机构意见
根据公司保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《申万宏源证
券承销保荐有限责任公司关于合肥美菱股份有限公司以募集资金置换已预先投
入募投项目的自筹资金事项及以部分闲置募集资金购买理财产品事项的核查意
见》，保荐机构认为：
1、本次用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项已由公司第八
届董事会第二十七次会议和第八届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事
发表了明确同意的独立意见。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）针对募集
资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事项出具了鉴证报告，履行了必要的
法律程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
2、本次用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项，不影响募集
资金投资项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情况，且置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合中国证监会和深圳证
券交易所的有关规定。
综上所述，保荐机构对于合肥美菱股份有限公司以募集资金置换已预先投入
募投项目的自筹资金之事项无异议。
四、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第二十七次会议决议；
2、经与会监事签字的第八届监事会第十四次会议决议；
3、合肥美菱股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十七次会议相关
议案的独立意见；
4、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《合肥美菱股份有限公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（XYZH/2016CD40285）；
5、申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《申万宏源证券承销保荐有
限责任公司关于合肥美菱股份有限公司以募集资金置换已预先投入募投项目的
自筹资金事项及以部分闲置募集资金购买理财产品事项的核查意见》。
6、深交所要求的其他文件。
特此公告
合肥美菱股份有限公司 董事会
二〇一六年十一月二十六日
