合肥美菱股份有限公司独立董事
  关于第八届董事会第二十七次会议相关议案的独立意见


      根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》、
《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》和《合肥美菱股
份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为合肥美菱股份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司”）的独立董事，本着真实、忠诚及勤勉的工作态度，基于
独立、认真、谨慎的立场，对董事会提交的有关议案及材料认真审阅后，现就公
司于2016年11月25日召开的第八届董事会第二十七次会议审议的有关事项发表
独立意见如下：

    一、关于公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的独立意见

    经认真审阅董事会提交的《关于使用募集资金置换预先投入募集资金项目的
自筹资金的的议案》后，发表独立意见如下：

    一、公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展的需
要，符合维护公司全体股东利益。

    二、公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，不影
响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东尤其
是中小投资者利益的情形。

    三、公司本次募集资金置换时间距公司募集资金到账时间未超过6个月，且
该置换事项已履行了必要的审批决策程序，符合深圳证券交易所《主板上市公司
规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司募集资金管理办法》及公司《募集
资金管理制度》的相关规定。公司本次募集资金的置换程序合法、合规。

    综上所述，我们同意公司使用募集资金63,984,738.91元置换预先投入募集
资金投资项目的自筹资金。

    二、独立董事关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的独立意见

    经认真审阅董事会提交的《关于使用闲置募集资金进行理财产品投资的议
案》后，发表独立意见如下：

    1、为实现公司资金的有效利用，本着股东利益最大化原则，公司在确保募
集资金投资项目正常使用的前提下，使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动
性好的保本型理财产品，有利于提高公司募集资金使用效益，合理利用闲置募集
资金，增加公司收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司及全体股
东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    2、公司此次使用最高不超过90,000万元人民币的闲置募集资金购买保本型
理财产品履行了必要的程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深交所《股票上市规则》、《主板上市
公司规范运作指引》、《公司章程》及《公司募集资金管理制度》等相关规定。

    因此，我们认为：公司使用在确保募集资金投资项目正常使用的前提下，使
用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型理财产品的投资风险可
控。我们同意公司使用最高不超过90,000万元人民币的闲置募集资金（该额度可
以滚动使用）投资安全性高、流动性好的保本型理财产品，投资期限一年（自公
司股东大会审议通过之日起），并同意将前述议案提交公司股东大会审议。

    三、关于公司及子公司为经销商银行授信提供担保的独立意见

    经认真审阅董事会提交的《关于为经销商银行授信提供担保的议案》后，发
表独立意见如下：

    1、本事项的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、中国证券监督
管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120号）、深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上市公司规范
运作指引》及《公司章程》等有关法律法规的有关规定，并履行了必要的审批程
序。

    2、为推动公司资金流、物流及信息流的整合，加强公司与下游经销商合作
关系，促进公司渠道业务发展，结合过去近一年来操作相关业务的良好情况，同
意公司及子公司四川长虹空调有限公司（以下简称“长虹空调”）在风险可控的
前提下，继续向符合一定条件的优质经销商在指定银行的授信额度内提供连带责
任担保，该授信额度项下开立的电子银行承兑汇票全部用于经销商向本公司、子
公司支付采购货款。

    3、公司及子公司本次对外提供担保总额为40,000万元，占本公司2015年经
审计净资产的11.82%，超过10%，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公
司章程》有关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。另外，公司及子
公司长虹空调将对提供信用担保的经销商采取包括但不限于收取经销商一定比
例的保证金、预留经销商返利等反担保措施，担保风险可控。

    我们认为，公司及子公司对上述经销商提供担保满足公司及子公司正常经营
需要，财务风险处于可控范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》
相违背的情况，此次担保符合公司和广大股东的利益，不会对公司产生不利的影
响，不会损害公司和中小股东的利益。我们同意将前述议案提交公司股东大会审
议。

    四、关于公司发行超短期融资券的独立意见

    经认真审阅董事会提交的《关于发行超短期融资券的议案》后，发表独立意
见如下：

    为进一步拓宽融资渠道、降低融资成本、优化财务结构，公司拟通过金融机
构向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币20亿元（含20亿元）
的超短期融资券。本事项的审议、决策程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股
票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规的规定。此次超短期融资券的申
请发行符合公司和广大股东的利益，不会对公司产生不利的影响，不会损害公司
和中小股东的利益。因此，我们同意公司通过金融机构向中国银行间市场交易商
协会申请注册发行不超过人民币20亿元（含20亿元）的超短期融资券，并同意将
该事项提交公司股东大会审议。
（此页无正文，专用于《合肥美菱股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二
十七次会议相关议案的独立意见》签字页）




    独立董事签名：



    干胜道



    任   佳



    路应金




                                             二〇一六年十一月二十五日