申万宏源证券承销保荐有限责任公司

        关于合肥美菱股份有限公司对外担保事项的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》等有关规定，作为合肥美菱股份有限公司（以下简称“合肥美菱”
或“公司”）2016年度非公开发行股票持续督导的保荐机构，申万宏源证券承销
保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“保荐机构”） 针对合肥美菱对
外担保事项进行了审慎核查。核查的具体情况如下：

       公司2015年第二次临时股东大会决议通过，同意公司及子公司四川长虹空调
有限公司（以下简称“长虹空调”）在风险可控的前提下，向符合一定条件的优
质经销商在指定银行的授信额度内提供连带责任担保，担保总额不超过4亿元人
民币。截至2016年11月23日，该项目实际为经销商提供担保总额为1,174.27万元
（美菱股份为1,025.01万元，长虹空调为149.26万元），公司及控股子公司无逾
期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
为实现公司及子公司与经销商共赢，公司及长虹空调拟进一步扩大业务覆盖范围，
将该业务将在全国推广，对公司及公司子公司长虹空调的经销商银行授信提供担
保。

       一、被担保人基本情况

    被担保人为公司及子公司长虹空调推荐并经银行审核确认后并纳入授信客
户范围的公司及子公司下游的非关联经销商。公司及子公司将根据与经销商的历
史交易记录、经销商资信情况等，通过数据分析选取具备一定资金实力、拥有良
好商业信誉、遵守公司营销纪律和销售结算制度、愿意保持长期的合作关系和与
公司及子公司共谋发展的优质经销商推荐给银行。
    被担保人与公司及子公司长虹空调不存在关联关系。

       二、担保主要内容

    1、担保方式：连带责任保证担保。
    2、担保期限：一年期，自股东大会审议通过后生效。

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    3、担保金额：总担保额度不超过4亿元，其中，公司对经销商的担保额度不
超过2亿元，长虹空调对其经销商的担保额度不超过2亿元。具体以银行签订的担
保合同为准。
    4、对外担保的风险控制措施
    针对为经销商银行授信提供担保的事项，公司及子公司将制定相应的管理制
度和操作规范，明确风险控制措施，降低对外担保风险，主要包括以下内容：
    （1）公司及子公司负责对纳入担保范围的下游经销商资质进行审核和推荐，
可以确保加入进来的下游经销商信用良好。
    （2）对指定银行开立的电子银行承兑汇票的收款人进行限制，定向支付给
本公司及子公司长虹空调，全部用于经销商向本公司及子公司长虹空调支付采购
货款。
    （3）对于使用指定银行授信开具电子银行承兑汇票的下游经销商，公司及
子公司业务部门将不定期对其经营及财务状况进行考察。
    （4）对经销商敞口担保的反担保措施包括但不限于收取经销商一定比例的
保证金、预留经销商返利等。
    （5）公司及子公司将与银行对被担保人的客户资产质量、经营情况、偿债
能力、信用状况等进行严格审定，并对提供信用担保的经销商采取包括但不限于
收取经销商一定比例的保证金、预留经销商返利等反担保措施。同时，公司及子
公司将依据证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《公司章程》等
相关规定，严格把控对经销商担保的风险，不会损害公司和中小股东的利益。

    三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至2016年11月23日，公司及其控股子公司已审批的担保额度合计为
107,000.00万元，占公司2015年经审计净资产的31.61%；实际担保总额为
57,674.27万元，占公司2015年经审计净资产的17.04%，担保对象为本公司全资、
控股子公司及本公司的优质经销商。
    公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决
败诉而应承担损失的情形。



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    四、公司已经履行的决策程序

    公司对经销商银行授信提供担保的事项已由第八届董事会第二十七次会议
审议通过。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。本次对外担保额超过本公
司最近一期（2015年）经审计净资产的10%，根据深圳证券交易所《股票上市规
则》及《公司章程》的有关规定，本次担保事项需提交公司2016年第二次临时股
东大会审议批准。

    五、保荐机构的核查意见

    1、公司为经销商银行授信提供担保，有助于推动实现销售平台化，拓展融
资渠道，协助经销商顺利开展业务，有效拉动公司及子公司销售的稳定增长，加
速公司资金回笼，提升公司及子公司的持续盈利能力。公司2015年第二次临时股
东大会决议通过，同意公司及子公司长虹空调在风险可控的前提下，向符合一定
条件的优质经销商在指定银行的授信额度内提供连带责任担保，担保总额不超过
4亿元人民币。截至2016年11月23日，公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉
及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
    2、公司为经销商银行授信提供担保已经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意,并经全体独立董事三分之二以上同意，表决结果合法有效。公司的独立
董事对本次担保发表了同意意见。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公
司章程》的有关规定，尚待公司股东大会审议。
    3、公司将严格对下游经销商资质进行审核和推荐，并对经销商银行授信提
供担保将采取收取经销商一定比例的保证金、预留经销商返利等反担保措施。
    4、本次担保的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上
市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
不存在损害社会公众股东合法权益的情形。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于合肥美菱股份有限
公司对外担保事项的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                         __________________      __________________
                               秦明正                  邱   枫




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                                                       2016 年 11 月 25 日




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