申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于合肥美菱股份有限公
司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项及以部
分闲置募集资金购买理财产品事项的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》等有关规定，作为合肥美菱股份有限公司（以下简称“合肥美菱”
或“公司”）2016年度非公开发行股票持续督导的保荐机构，申万宏源证券承销
保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“保荐机构”） 针对合肥美菱股
份有限公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项及以部分闲置
募集资金购买理财产品事项进行了审慎核查。核查的具体情况如下：
一、本次募集配套资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准合肥美菱股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证许可[2016]1396号）核准，公司非公开发行280,858,676股新股，
发行价格为每股人民币5.59元，募集资金总额为人民币1,569,999,998.84元，扣
除承销费和保荐费28,000,000.00元后的募集资金为人民币1,541,999,998.84元，
已由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2016年9月14日分别存入公
司账户，公司、保荐机构以及募集资金存管银行分别签署了《募集资金专户存储
三方监管协议》。其中存入公司在中国农业银行合肥金寨路支行开设的人民币账
户12181001040028002内的金额为391,000,000.00元，存入公司在交通银行合肥
寿春支行开设的人民币账户341304000018880007121内的金额为559,000,000.00
元，存入公司在光大银行长江西路支行开设的人民币账户76670188000416855内
的金额为320,000,000.00元，存入公司在工商银行合肥长江东路支行开设的人民
币账户1302010238000000269内的金额为271,999,998.84元。扣减审计评估费、
律师费、发行手续费及信息披露等其他发行费用1,267,276.08元后，公司本次募
集资金净额为人民币1,540,732,722.76元。上述募集资金到位情况业经信永中和
会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 审 验 ， 并 于 2016 年 9 月 18 日 出 具 了
XYZH/2016CDA40272号验资报告。
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二、 募集资金拟投资项目情况
根据公司2015年第八届董事会第十二次会议和2015年第二次临时股东大会
决议，公司募集资金拟投资项目如下：
单位：万元
项目投资 利用募集资
序号 项目名称 项目备案机关 项目备案号
总额 金投资额
合肥经济技术开发 合经区经项【2015】
1 智能制造建设项目 39,870.65 39,100.00
区经贸发展局 149 号
智能研发能力建设
合肥经济技术开发 合经区经项【2015】
2 及智能家电技术新 55,900.00 55,900.00
区经贸发展局 148 号
产品开发项目
合肥经济技术开发 合经区经项[2015]
区经贸发展局、中国 220 号、川投资备
3 智慧生活项目 32,076.00 32,000.00
（绵阳）科技城管理 [51079916040701]00
委员会经济发展局 22 号
4 补充流动资金 30,000.00 30,000.00 - -
合计 157,846.65 157,000.00 - -
若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，资金缺
口将通过自筹方式解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根
据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入。
公司本次非公开发行股票扣除承销保荐费及其他发行费用后募集资金净额
为人民币1,540,732,722.76元，扣除募投项目拟投入金额 1,270,000,000.00 元
后，实际补充流动资金金额为270,732,722.76元。公司已于2016年11月18日将
“补充流动资金项目”账户的剩余资金及利息全额272,147,339.85元提取用于补
充公司流动资金，并在资金提取完成后将“补充流动资金项目”账户予以了注销。
三、使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金事项
（一）以自筹资金预先投入募投项目和置换情况
为顺利推进募集资金投资项目，公司已使用自筹资金预先投入部分募投项目。
截至2016 年10月31日止，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项
合计人民币63,984,738.91元，具体情况如下：
单位：万元
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序号 项目名称 项目投资总额 利用募集资金投资额 自筹资金预先投入金额
1 智能制造建设项目 39,870.65 39,100.00 2,545.41
智能研发能力建设及智
2 能家电技术新产品开发 55,900.00 55,900.00 2,053.06
项目
3 智慧生活项目 32,076.00 32,000.00 1,800.00
合计 127,846.65 127,000.00 6,398.47
公司拟以募集资金置换以上以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款
项，共计人民币63,984,738.91元。
（二）本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金履行的
决策程序
2016年11月25日,公司第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第十四
次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资
金的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
根据公司2015年第八届董事会第十二次会议和2015年第二次临时股东大会
审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》，为加快项目建设进度，公
司已使用自筹资金预先投入部分募投项目。鉴于募集资金已经到位，公司董事会
同意用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额为
6,398.47万元。
四、以部分闲置募集资金购买理财产品的事项
公司拟使用不超过人民币90,000万元暂时闲置募集资金适时进行安全性高、
流动性较强的短期保本型理财产品投资，是在确保不影响募集资金投资计划和安
全、合规使用的前提下实施，不影响公司募集资金项目建设正常投资需要。通过
适度的低风险理财，能够使公司获得一定投资收益，从而进一步提升公司整体业
绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。具体情况如下：
（一）理财产品品种
为控制风险，公司运用闲置资金投资的品种为安全性高、流动性好的保本型
理财产品。收益率高于银行同期存款利率，期限以短期为主。
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单项保本型理财产品期限最长不超过一年。
（二）审议程序及决议有效期
公司运用部分闲置募集资金购买理财产品的事项已由第八届董事会第二十
七次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过，自公司股东大会审议通过之日
起一年内有效。
（三）购买额度
公司通过募集资金使用情况的测算，拟使用最高不超过人民币90,000万元的
闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型理财产品。该额度可循环滚动使
用。实际投资金额将根据募集资金投资计划及实际使用情况逐步递减，不影响募
集资金的正常使用。
（四）实施方式
根据公司股东大会及董事会决议内容及相关法律法规的规定，在额度范围内
公司股东大会及董事会授权公司经营层行使该项投资决策权并签署相关合同文
件，包括但不限于：选择实力雄厚的大型金融机构选择理财产品的投资品种、明
确理财产品投资金额、理财产品投资期限、签署合同及协议等。
（五）信息披露
公司将按规定履行理财产品投资的信息披露义务，公司开立或注销产品专用
结算账户的，将及时备案并公告。公司将根据中国证监会《上市公司信息披露管
理办法》，披露报告期内理财产品投资情况以及相应的损益情况。
（六）投资风险及风险措施控制
1、公司股东大会及董事会授权公司经营层行使该项投资决策权并签署相关
合同文件，由财务管理部具体操作。公司将选择安全性高、流动性好、风险相对
较低的稳健型的理财产品投资品种，及时分析和跟踪保本型理财产品投向、项目
进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资
风险；
2、建立台账管理，对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做
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好资金使用的账务核算工作；
3、公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，
每个季度末应对所有保本型理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，
合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向董事会报告；
4、公司建立了《募集资金管理制度》，对暂时闲置的募集资金进行现金管
理的投资范围及决策审批进行了明确的规定，有效防范风险；
5、独立董事、监事会、董事会审计委员会有权对上述闲置募集资金使用情
况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
6、公司将依据上市公司的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险投
资理财以及相应的损益情况。
五、保荐机构专项意见
1、本次用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金和以部分闲置募集
资金购买理财产品的事项已由公司第八届董事会第二十七次会议和第八届监事
会第十四次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）针对募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资
金的事项出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合中国证监会和深圳证券
交易所的有关规定。
2、本次用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金和以部分闲置募集
资金购买理财产品的事项，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在改变或变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且置换时间距募集资金到账时间不
超过6个月，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
综上所述，保荐机构对于合肥美菱股份有限公司以募集资金置换已预先投入
募投项目的自筹资金事项及以部分闲置募集资金购买理财产品之事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于合肥美菱股份有限
公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项及以部分闲置募集资
金购买理财产品事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
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秦明正 邱 枫
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2016 年 11 月 25 日
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