安徽承义律师事务所
关于合肥美菱股份有限公司
召开 2016 年第二次临时股东大会的法律意见书
承义证字[2016]第 227 号
致：合肥美菱股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会
规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受合肥美菱股份
有限公司（以下简称“美菱电器”）的委托，指派胡国杰、江凯律师（以下简称“本
律师”）就美菱电器召开 2016 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）
出具法律意见书。
在本法律意见书中，本律师仅对本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、
出席会议人员资格、表决程序和表决结果是否符合相关法律、法规、规范性文件及公
司章程的规定发表意见，不对会议审议的提案内容以及这些提案所涉及的事实或数据
的真实性及准确性发表意见。
本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何
其他目的。
本所根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序
经核查，本次股东大会是由美菱电器第八届董事会召集，会议通知已于 2016 年
11 月 26 日刊登在中国证监会指定的信息披露报刊《证券时报》、《中国证券报》、
《香港商报》、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上。本次股东大会已按公告的要求
如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文
件和公司章程的规定。
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二、本次股东大会出席人员的资格
经核查，出席本次股东大会的美菱电器股东和授权代表共 103 名，其中，出席现
场会议的股东和授权代表共 74 名，通过网络形式参与投票的股东为 29 名。出席现场
会议的股东、授权代表及通过网络参与投票的股东合计持有或代表股份 331,569,863
股，均为截至 2016 年 12 月 6 日下午 15：00 交易结束后在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的美菱电器股东。美菱电器部
分董事、监事、高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的
人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
三、本次股东大会的提案
本次股东大会审议的提案为《关于公司利用自有闲置资金进行投资理财的议案》、
《关于使用闲置募集资金进行理财产品投资的议案》、《关于为经销商银行授信提供担
保的议案》、《关于公司发行超短期融资券的议案》。上述提案由美菱电器第八届董事
会提出，其中第 1 项议案《关于公司利用自有闲置资金进行投资理财的议案》于 2016
年 10 月 18 日进行了公告，第 2、3、4 项议案《关于使用闲置募集资金进行理财产品
投资的议案》、《关于为经销商银行授信提供担保的议案》、《关于公司发行超短期融资
券的议案》于 2016 年 11 月 26 日进行了公告，本次股东大会没有临时提案。本次股
东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的
规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和公司章程规定的表决程
序，采取现场投票与网络投票相结合的方式，就提交本次股东大会审议的提案——《关
于公司利用自有闲置资金进行投资理财的议案》、《关于使用闲置募集资金进行理财产
品投资的议案》、《关于为经销商银行授信提供担保的议案》、《关于公司发行超短期融
资券的议案》进行了表决。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进
行了清点和统计，并当场宣布了表决结果，出席现场会议的股东和股东代表没有提出
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异议。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供，本次股东大会的提案获有效表决
权通过，提案表决情况如下：
1、审议通过《关于公司利用自有闲置资金进行投资理财的议案》
总的表决情况：同意 330,236,833 股，占参与该项表决有表决权股份总数的
99.5980%，反对 1,333,030 股，占参与该项表决有表决权股份总数的 0.4020%，弃权
0 股，占参与该项表决有表决权股份总数的 0%。
其中，中小股东的表决情况：同意 65,447,644 股，占参与该项表决有表决权中
小股东股份总数的 98.0039%，反对 1,333,030 股，占参与该项表决有表决权中小股东
股份总数的 1.9961%，弃权 0 股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的 0%。
A 股东的表决情况：同意 294,774,586 股，占参与该项表决的 A 股东所持表决权
的 99.5498%；反对 1,333,030 股，占参与该项表决的 A 股东所持表决权的 0.4502%；
弃权 0 股，占参与该项表决的 A 股东所持表决权的 0%。
B 股东的表决情况：同意 35,462,247 股，占参与该项表决的 B 股东所持表决权的
100.00%；反对 0 股，占参与该项表决的 B 股东所持表决权的 0%；弃权 0 股，占参与
该项表决的 B 股东所持表决权的 0%。
2、审议通过《关于使用闲置募集资金进行理财产品投资的议案》
总的表决情况：同意 330,236,833 股，占参与该项表决有表决权股份总数的
99.5980%，反对 1,333,030 股，占参与该项表决有表决权股份总数的 0.4020%，弃权
0 股，占参与该项表决有表决权股份总数的 0%。
其中，中小股东的表决情况：同意 65,447,644 股，占参与该项表决有表决权中
小股东股份总数的 98.0039%，反对 1,333,030 股，占参与该项表决有表决权中小股东
股份总数的 1.9961%，弃权 0 股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的 0%。
A 股东的表决情况：同意 294,774,586 股，占参与该项表决的 A 股东所持表决权
的 99.5498%；反对 1,333,030 股，占参与该项表决的 A 股东所持表决权的 0.4502%；
弃权 0 股，占参与该项表决的 A 股东所持表决权的 0%。
B 股东的表决情况：同意 35,462,247 股，占参与该项表决的 B 股东所持表决权的
100.00%；反对 0 股，占参与该项表决的 B 股东所持表决权的 0%；弃权 0 股，占参与
该项表决的 B 股东所持表决权的 0%。
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3、审议通过《关于为经销商银行授信提供担保的议案》
总的表决情况：同意 330,614,138 股，占参与该项表决有表决权股份总数的
99.7118%，反对 955,725 股，占参与该项表决有表决权股份总数的 0.2882%，弃权 0
股，占参与该项表决有表决权股份总数的 0%。
其中，中小股东的表决情况：同意 65,824,949 股，占参与该项表决有表决权中
小股东股份总数的 98.5689%，反对 955,725 股，占参与该项表决有表决权中小股东股
份总数的 1.4311%，弃权 0 股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的 0%。
A 股东的表决情况：同意 295,163,311 股，占参与该项表决的 A 股东所持表决权
的 99.6811%；反对 944,305 股，占参与该项表决的 A 股东所持表决权的 0.3189%；弃
权 0 股，占参与该项表决的 A 股东所持表决权的 0%。
B 股东的表决情况：同意 35,450,827 股，占参与该项表决的 B 股东所持表决权的
99.9678%；反对 11,420 股，占参与该项表决的 B 股东所持表决权的 0.0322%；弃权 0
股，占参与该项表决的 B 股东所持表决权的 0%。
4、审议通过《关于公司发行超短期融资券的议案》
总的表决情况：同意 330,225,413 股，占参与该项表决有表决权股份总数的
99.5945%，反对 1,344,450 股，占参与该项表决有表决权股份总数的 0.4055%，弃权
0 股，占参与该项表决有表决权股份总数的 0%。
其中，中小股东的表决情况：同意 65,436,224 股，占参与该项表决有表决权中
小股东股份总数的 97.9868%，反对 1,344,450 股，占参与该项表决有表决权中小股东
股份总数的 2.0132%，弃权 0 股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的 0%。
A 股东的表决情况：同意 294,774,586 股，占参与该项表决的 A 股东所持表决权
的 99.5498%；反对 1,333,030 股，占参与该项表决的 A 股东所持表决权的 0.4502%；
弃权 0 股，占参与该项表决的 A 股东所持表决权的 0%。
B 股东的表决情况：同意 35,450,827 股，占参与该项表决的 B 股东所持表决权的
99.9678%；反对 11,420 股，占参与该项表决的 B 股东所持表决权的 0.0322%；弃权 0
股，占参与该项表决的 B 股东所持表决权的 0%。
本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会表决程序和表
决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
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五、结论意见
综上所述，本律师认为：美菱电器本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、
出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关
决议合法有效。
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（此页无正文，为承义证字[2016]第 227 号《法律意见书》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所 负责人：胡国杰
经办律师：胡国杰
江 凯
二〇一六年十二月十三日
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