证券代码：000521、200521    证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ   公告编号：2017-015




                           合肥美菱股份有限公司
             关于计提公司 2016 年度业绩激励基金的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    根据合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事
会第十六次会议及2012年第二次临时股东大会审议通过的《合肥美菱股份有限公
司年度业绩激励基金实施方案》（以下简称“《激励方案》”）规定，2016年度公司
业绩激励基金的获授条件已经成就。经公司2017年3月28日召开的第八届董事会
第二十九次会议审议通过的《关于计提公司2016年度业绩激励基金的议案》，董
事会同意按照2016年经审计的归属于母公司所有者的净利润的10%计提
24,182,150.92元的业绩激励基金。现将相关具体情况公告如下：

    一、公司年度业绩激励基金计提方案的决策程序

    1、2012年8月9日公司召开了第七届董事会第十六次会议,以7票同意，2票回
避，0票反对，0票弃权，审议通过了《合肥美菱股份有限公司年度业绩激励基金
实施方案》。同时，该方案也经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过，公司独
立董事发表了同意的独立意见。董事会在审议此项议案时，该方案的受益人审议
该议案回避表决。

    2、2012年8月28日公司召开了2012年第二次临时股东大会，会议以现场投票
与网络投票相结合的方式，审议通过了《合肥美菱股份有限公司年度业绩激励基
金实施方案》，具体表决情况如下：同意199,689,937股，占参与该项表决有表
决权股份总数的99.82%，反对188,304股，占参与该项表决有表决权股份总数的
0.09%，弃权174,548股，占参与该项表决有表决权股份总数的0.09%。

    以上详细情况公司已于2012年8月10日和8月29日在指定信息披露媒体《证券
时报》、《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上以公告形式（2012-028号、2012-035号）进行了披露。

    二、年度业绩激励基金的计提条件

    根据公司《激励方案》中“第三章 年度业绩激励基金的获授与计提”第七
条规定：公司每一年度业绩激励基金的提取须同时满足以下获授条件：

    1、激励当年较前一年净利润增长率不低于 15%（包括 15%）；
    2、激励当年净资产收益率不低于 6%（包括 6%）；

    3、最近一个会计年度财务报告审计意见为“标准无保留意见”；

    4、最近一年内公司未发生因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚
的情形。

    上述净利润指归属于母公司所有者的净利润。

    三、公司2016年度实际完成情况

    对照前述《激励方案》中规定的年度业绩激励基金计提条件，公司2016年实
际完成情况如下：

    1、经董事会审核，根据公司经审计的2016年度财务报告，按照《激励方案》
规定计算出公司2016年度未预提当年度业绩激励基金实现的归属于母公司所有
者的净利润为241,821,509.24元，较2015年度实现的归属于母公司的净利润
27,104,893.56元（重述调整后），同比增长了792.17%，即2016年较2015年净利
润增长率超过了15%；

    2、经董事会审核，根据公司经审计的2016年度财务报告，按照《激励方案》
规定计算出公司2016年未预提当年度业绩激励基金情况下的净资产收益率为
6.32%，即2016年净资产收益率超过了6%；

    3、经董事会审核，公司2016年会计年度财务报告审计意见为“标准无保留
意见”；

    4、经董事会审核，2016年初至目前，公司未发生因重大违法违规行为被中
国证监会予以行政处罚的情形。

    综上所述，董事会认为，鉴于公司2016年度业绩情况已满足了《激励方案》
规定的年度业绩激励基金提取的获授条件，公司2016年度业绩激励基金的计提条
件已经成就。

    四、2016年度业绩激励基金的计提金额

    鉴于《激励方案》规定的业绩激励基金计提的获授条件已成就，根据《激励
方案》第八条“若考核年度达到上述获授条件，公司根据净资产收益率达到的不
同比例情况，按以下方式分段累进提取年度业绩激励基金”，经比对，公司满足
激励方式“（1）如果考核年度净资产收益率在6%（含6%）～10%（含10%），按照
考核当年净利润的10%提取业绩激励基金”的提取方式，前述净利润指归属于母
公司所有者的净利润，而不含除公司之外的其他少数股东损益。

    根据公司2016年度未预提当年度业绩激励基金实现的归属于母公司所有者
的净利润为241,821,509.24元计算，公司可按照前述金额的10%提取业绩激励基
金，即2016年可计提24,182,150.92元激励基金。
    五、会计处理

    根据财政部《企业会计准则第9号-职工薪酬》以及公司相关会计政策，公司
2016年度提取的业绩激励基金计入当期损益。因此，公司2016年度已实现的经审
计的未预提当年度业绩激励基金实现的归属于母公司所有者的净利润为
241,821,509.24元，在根据最新修订的会计准则要求，将提取的业绩激励基金
24,182,150.92元在考核年度的税前费用中列支后，2016年度归属于母公司所有
者的净利润为220,216,680.96元。

    六、本次计提年度业绩激励基金对公司财务状况和经营成果的影响

    公司计提的 2016 年度业绩激励基金 24,182,150.92 元在 2016 年税前费用中
列支，影响公司 2016 年财务状况。

    七、独立董事关于计提公司 2016 年度业绩激励基金事项发表的意见

    公司独立董事对计提公司 2016 年度业绩激励基金方案发表如下独立意见：

      1、根据 2014 年财政部最新修订的《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》要求，
结合公司会计政策和《公司年度业绩激励基金实施方案》（以下简称“《激励方
案》”）有关规定，2016 年经审计的经营业绩及实际经营情况已达到年度业绩激
励基金的获授条件，同意按《激励方案》规定的提取方式提取业绩激励基金，即
按照实际完成的经审计净利润的 10%计提 24,182,150.92 元激励基金（前述获授
条件及提取指标中的净利润指归属于母公司所有者的净利润）。

    同时，根据财政部《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》以及公司相关会计政
策规定，本公司 2016 年度提取的业绩激励基金计入当期损益，计提后，2016 年
度归属于母公司所有者的净利润为 220,216,680.96 元。

    2016 年度业绩激励基金的计提条件及方式符合最新会计准则和《激励方案》
的规定。

    2、本次业绩激励基金的计提方案符合公司及其全体股东的利益，有利于进
一步调动公司经营管理层等工作的积极性和创造性。

    3、董事会在审议此项议案时，副董事长、总裁李伟先生，董事、副总裁吴
定刚先生属于利害关系人，审议该议案时回避表决，本次公司 2016 年度业绩激
励基金计提方案的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

    因此，我们同意公司 2016 年度业绩激励基金计提方案，并同意将该项议案
提交股东大会审议。

    八、监事会对本次年度业绩激励基金实施方案的审查意见

    公司监事会作为公司年度业绩激励基金实施方案的监督机构，对计提公司
2016 年度业绩激励基金进行审查后发表如下意见：

    1、根据公司第七届董事会第十六次会议、2012 年第二次临时股东大会审议
通过的《激励方案》及 2016 年度经审计的财务报告、经营情况，公司 2016 年度
已满足年度业绩激励基金的获授条件，同意公司按照 2016 年经审计的净利润的
10%计提 24,182,150.92 元的业绩激励基金（前述获授条件及提取指标中的净利
润指归属于上市母公司所有者的净利润）。同时，根据财政部《企业会计准则第
9 号-职工薪酬》以及公司相关会计政策规定，本公司 2016 年度提取的业绩激励
基金应计入当期损益，计提后，2016 年度归属于母公司所有者的净利润为
220,216,680.96 元。

    2、本次《关于计提公司 2016 年度业绩激励基金的议案》已经公司第八届董
事会及董事会薪酬与考核委员会审核通过，独立董事也发表了同意的独立意见，
尚需经过公司股东大会审议批准，监事会将会持续监督。

    九、备查文件

    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第二十九次会议决议；

    2、经与会监事签字的第八届监事会第十五次会议决议；

    3、合肥美菱股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十九次会议相关
议案的独立意见；

    4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于合肥美菱股份有限公司 2016
年度业绩激励基金计提基数的专项说明；

    5、深交所要求的其他文件。



    特此公告



                                           合肥美菱股份有限公司 董事会

                                                 二〇一七年三月三十日