合肥美菱股份有限公司
        监事会关于 2016 年公司运作情况的独立意见

     根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律、行政法规的
有关规定，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，在对公司 2016 年运作情
况做了详细了解和分析的基础上，我们就公司 2016 年运作情况发表如下独立意
见：

    一、公司依法运作情况

    报告期内，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》
等有关规定，勤勉尽责，规范运作，对公司的决策程序、内部控制及公司董事、
高级管理人员的履职情况进行了严格的监督。2016 年度，监事会通过召开六次
会议对公司的重大事项进行审议，同时通过积极出席公司股东大会和列席公司董
事会会议，履行了监事的知情、监督、检查职能。监事会以促进公司规范运作、
制度完善、效益提高和机制健全为重点，在各次会议中结合会议议案和自身的监
督职责发表了相关意见和建议，对会议的程序和内容依法予以监督，保证了各次
会议依法有序地进行。同时，监事认真参与了股东大会的监票工作，保证了广大
股东能够合法行使自己的权益。

    监事会认为：报告期内，公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、
《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营、规范运作。公司召
开的股东大会和各次董事会决策程序符合相关法律、法规及公司规章等制度的规
定。公司重大经营决策合理，程序合法有效；公司董事、高级管理人员履职时，
忠于职守、勤勉尽责，对重大原则问题能够认真负责地了解情况、认真分析、表
明意见，切实贯彻执行公司股东大会和董事会决议事项。同时，未发现公司董事、
高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公
司利益的行为。此外，报告期内，公司信息披露及时、准确、完整，未发生应披
露而未披露重大信息的行为。

    二、对公司 2016 年度内部控制评价报告的意见

    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和证监会、财政部联合
下发的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价
报告的一般规定》、深圳证券交易所《股票上市规则（2014 年修订）》、《上
市公司内部控制指引》等有关规定，通过认真审核董事会出具的《公司 2016 年
度内部控制评价报告》内容，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的
管理制度,公司监事会发表意见如下：

    1、公司根据中国证监会、安徽证监局、深圳证券交易所的有关规定，遵循
内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部
控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司
如实编制 2016 年度内部控制评价报告，没有虚假的信息或者隐瞒重要事实，不
存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的内部控制审计报告是
真实的、客观的，监事会对公司 2016 年度内部控制评价报告无异议。

    2、公司内部控制组织机构完整，形成了科学的决策、执行和监督机制。内
部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充
分有效，并按照内控基本规范要求持续改进。

    3、公司建立了较为完善的内部控制体系和规范运行的内部控制环境，公司
的法人治理、经营管理、财务管理、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各
项内控制度的规定进行，并且活动各个环节均得到了合理控制，保证了公司各项
业务活动的有序有效开展，对经营风险可以起到有效的控制作用，切实保护了公
司及全体股东的根本利益。

    4、2016 年，公司未有违反证监会、财政部等部门颁发的《内部会计控制规
范》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引、深圳证券交易所《上市公司内
部控制指引》、《主板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》及公司内部控制
制度的情形发生。

    综上所述，监事会认为，公司内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了
公司内部控制体系的建设及运行情况，有效地控制经营风险。监事会对公司 2016
年度内部控制评价报告无异议。

    三、检查公司财务的情况

     公司监事会依法对报告期内公司财务制度进行了检查，并对财务报表、定期
报告及相关文件进行了审阅。监事会审议财务工作报告时，认真听取财务负责人
的汇报，并就相关问题向财务负责人或其他财务人员进行质询。监事会认为报告
期内公司财务行为是严格按照会计准则和财务管理内部控制制度进行的，公司财
务制度健全，财务运作规范，财务状况良好，会计无重大遗漏和虚假记载。2016
年的公司及各子公司财务管理规范，会计报表真实、准确地反映了公司及各子公
司的实际情况。公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》
等有关规定，公司 2016 年年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成
果。

    四、股东大会决议执行情况

    报告期内,监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督。监事会认为，董
事会和管理层能够认真履行股东大会的有关决议,未发生有损股东利益的行为。
    五、公司利润分配情况

    监事会认为，公司 2016 年度利润分配预案的制定符合《公司章程》及有关
规定，决策程序合法，符合公司发展需要，充分考虑了全体股东的利益，不存在
损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

    六、检查公司收购和出售资产情况

     报告期内,监事会严格审查了公司收购和出售资产的情况:2015 年 12 月 18
日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司参与竞买广东长虹日
电科技有限公司 98.856%股权的议案》，公司独立董事对议案发表了同意意见。
公司于 2016 年 2 月初完成了本次长虹日电股权受让的工商变更登记手续。2016
年 10 月 17 日，公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司通过公
开挂牌方式转让子公司合肥美菱包装制品有限公司 100%股权的议案》，2017 年
1 月 19 日，本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕。

    上述收购和出售资产均未构成重大资产重组。公司在收购和出售过程中,聘
请专业机构对所购资产进行了合法合规的审计评估,交易价格合理,无损害股东
权益或造成公司资产流失的行为。

    七、公司关联交易情况

    报告期内,监事会对 2016 年度公司发生的日常关联交易及其他关联交易事
项进行了核查，认为公司 2016 年度日常关联交易以及 2016 年度其他关联交易均
遵循了客观、公正、公平的交易原则。2015 年年度股东大会审议通过了《关于
预计 2016 年日常关联交易的议案》，2016 年公司与相关方发生的关联交易尚在
前述预计范围内。

    除此之外，经公司 2016 年 3 月 18 日、2016 年 4 月 6 日召开的第八届董事
会第十八次会议及 2016 年第一次临时股东大会决议通过，同意公司与长虹财务
公司继续开展金融服务合作并签署为期三年的《金融服务协议》。公司按与长虹
财务公司签订的《金融服务协议》有关约定开展存贷款等相关业务，并继续做好
与长虹财务公司存贷款业务资金往来的风险管理，定期进行专项风险评估并出具
风险评估报告，及时按相关规定履行信息披露义务。长虹财务公司 2016 年度的
基本指标符合中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》
及深圳证券交易所的有关规定，未出现公司《关于在四川长虹集团财务有限公司
存贷款金融业务的风险处置预案》中规定的应当启动风险处置程序的情形。

    2016 年的关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，严格遵守《公司
法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等各项规
定，关联交易根据市场化原则进行，不存在任何内幕交易。关联交易的审议、决
策程序符合《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等法律
法规及公司《公司章程》的有关规定，关联董事、关联股东回避表决，因而不存
在损害公司和其他股东尤其是中小股东的利益的情况。

    八、检查公司募集资金管理和使用情况

    2016 年，经中国证监会[证监许可（2016）1396 号]核准，公司以非公开发
行股票的方式向 7 名符合相关规定条件的特定投资者以 5.59 元/股的价格发行了
280,858,676 股人民币普通股（A 股），募集资金总额为人民币 1,569,999,998.84
元，扣除各项发行费用（含税）29,267,276.08 元，募集资金净额为人民币
1,540,732,722.76 元。本次公司非公开发行新增股份于 2016 年 10 月 14 日上市。

    为规范公司募集资金管理，经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，
同意公司分别在农业银行合肥金寨路支行、交通银行合肥寿春支行、光大银行长
江西路支行及工商银行合肥长江东路支行共 4 家银行开立募集资金专项账户用
于存放募集资金。同时，公司和承销保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公
司分别与前述银行签署了《募集资金三方监管协议》。

    2016 年 11 月 25 日,公司第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第十
四次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹
资金的议案》，同意公司用募集资金 6,398.47 万元置换预先已投入募投项目的
自筹资金。前述事项已经信永中和会计师事务所、保荐机构申万宏源证券承销保
荐有限责任公司审核同意，公司独立董事也发表了独立意见。监事会认为，公司
本次使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主
板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，审批程序
合规有效。本次使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，没有与募投
项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情况。

    2016 年 11 月 25 日，公司第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第
十四次会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行理财产品投资的议案》，
同意公司使用最高不超过 90,000 万元人民币的闲置募集资金（该额度可以滚动
使用）购买保本型理财产品，投资期限一年（自公司股东大会审议通过之日起）。
前述事项保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司审核同意，公司独立董事
也发表了独立意见。监事会认为，在确保公司募集资金投资项目正常使用的前提
下，使用闲置募集资金进行理财产品投资，有利于提高公司募集资金的使用效率，
增加公司资金收益，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项
目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    报告期内，公司监事会对本公司使用募集资金的情况进行监督，监事会认为：
本公司认真按照《募集资金使用管理制度》的要求管理和使用募集资金，募集资
金实际投入项目与承诺投入项目一致。报告期内，公司未发生实际投资项目变更
的情况。
    九、公司对外担保及股权、资产置换情况

    2016 年度公司未发生违规对外担保，未发生债务重组、非货币性交易事项
及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

    十、对会计师事务所出具的审计报告意见

    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2016 年度财务报告出具
了标准无保留意见的审计报告。监事会认为，信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的审计报告意见及所涉事项客观公允地反映了公司的真实情况，监事
会对该报告内容及结论均无异议。

    十一、内幕信息知情人登记管理制度实施情况

    报告期内，公司按照《内幕信息知情人登记管理制度》，一直严格执行和实
施内幕信息知情人登记管理，在重大信息发布前，相关知悉内幕信息的人员均履
行登记备案程序。公司在披露 2015 年年度报告、2016 年第一季度报告、2016
年半年度报告、2016 年第三季度报告及 2016 年年度报告等事项的同时及时向深
圳证券交易所报送了内幕信息知情人名单。

    经监事会核查，报告期内，公司未出现利用内幕信息买卖股票的情形。
（此页无正文，专用于《合肥美菱股份有限公司监事会关于 2016 年公司运作情
况的独立意见》签字页）




    签名：


          余万春




          胡   嘉




          余   晓




          邓   黎




          朱文杰



                                           合肥美菱股份有限公司监事会
                                               二〇一七年三月二十八日