申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于合肥美菱股份有限公司确认2016年度日常关联交易并预计
2017年度日常关联交易事项的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》等有关规定，作为合肥美菱股份有限公司（以下简称“美菱电器”
或“公司”）2016年度非公开发行股票持续督导的保荐机构，申万宏源证券承销
保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”或“保荐机构”）对合
肥美菱股份有限公司 2016年度日常关联交易并预计2017年度日常关联交易事项
进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、2016 年度日常关联交易基本情况
2016年度，公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易包括与公司控股
股东四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）及其控股子公司、四
川长虹的控股股东四川长虹电子控股集团有限公司（以下简称“长虹集团”）及
其控股子公司、四川长虹控股子公司华意压缩机股份有限公司（以下简称“华意
压缩”）及其控股子公司将发生日常关联交易，交易涉及向关联方购买或销售商
品；采购或销售压缩机、塑料件、包装箱、冷板、空调等产品；采购或销售工程
设备、维备件、模具等；接受或提供燃料、动力；采购或提供劳务；租赁或承租
业务；采购或销售软件服务；外包国内产成品物流业务；外包国内产品售后服务
业务等方面。
公司于2016年3月23日召开了第八届董事会第十九次会议，会议审议通过了
《关于预计2016年日常关联交易的议案》。关联董事刘体斌先生、寇化梦先生回
避表决，其余6名董事一致同意通过该项议案。独立董事对该事项进行了事前认
可并发表了同意的独立意见。2016年5月4日召开了2015年年度股东大会审议通过
该议案，关联股东回避表决。
2016年度，公司及控股子公司与控股股东及其关联方实际发生的日常关联交
易总金额为523,189.36万元人民币，未超出预计数（本期受市场波动影响，公司
1
及控股子公司与部分关联方的实际销售及采购金额较预计数存在差异，但实际发
生总金额未超过预计总金额）。
2016年度，公司日常关联交易实际发生情况如下：
2
实际发生 实际发生
实际发生金 额占同类 额与预计 披露日期及
关联交易类别 关联人 关联交易内容 预计金额
额 业务比例 金额差异 索引
（％） （%）
四川长虹电器股份有限公司 电容、电阻、集成电路、辅料、色母料 16,115.39 1.65%
四川长虹模塑科技有限公司 塑料制品等 42,763.92 4.38%
四川长虹技佳精工有限公司 门壳、底板等 21,372.67 2.19%
四川长虹包装印务有限公司 包装箱、印刷品等 5,862.38 100,000 0.60% -6.83%
向关联人购买
四川长虹电子部品有限公司 印制版、变压器等 3,485.14 0.36%
商品、接受燃
四川长虹电器股份有限公司 购买商品、接受燃料及动力
料及动力等 3,565.51 0.38%
其他控股子公司 2016 年 3 月
压缩机等 44,592.84 70,000 4.57% -36.30% 25 日、5 月 5
华意压缩机股份有限公司
压缩空气费 48.05 100 0.00% -51.95% 日巨潮资讯
小计 -- 137,805.90 170,100 14.13% -18.99% 网
向关联人采购 四川长虹电器股份有限公司 采购或销售设备、软件、维备件、模具 (2016-027、
410.12 5,000 2.48% -91.80%
或销售设备、 及其子公司 等 2016-028 、
软件、维备件、 2015-030 、
小计 -- 410.12 5,000 2.48% -91.80%
模具等 2016-046 号
四川长虹电器股份有限公司 空调 108,928.79 8.70% 公告)
四川长虹技佳精工有限公司 门壳、底板等 4,702.77 0.37%
向关联人销售 四川长虹模塑科技有限公司 色母料、塑料粒子 14,187.43 1.13%
商品、提供燃 CHANGHONG(HK) TRADING 350,000 -8.90%
冰箱、空调 45,103.46 3.60
料及动力等 LIMITED
四川智易家网络科技有限公
冰箱、空调、洗衣机 143,292.46 11.44%
司
3
四川长虹电器股份有限公司
销售商品、提供燃料及动力 2,636.17 0.21%
其他控股子公司
小计 -- 318,851.08 350,000 25.45% -8.90%
四川长虹电器股份有限公司 仓储、厂房、公寓、办公地点等租赁业
租赁业务、承 1,596.79 3,000 9.54% -46.77%
及其子公司 务
租业务等
小计 -- 1,596.79 3,000 9.54% -46.77%
向关联人外包 四川长虹民生物流股份有限
运输、仓储、装卸 43,875.55 50,000 32.11% -12.25%
国内产成品物 公司
流业务等 小计 -- 43,875.55 50,000 32.11% -12.25%
四川长虹民生物流股份有限
向关联人购买 压缩机 0 15,000 0% -100%
公司
压缩机
小计 -- 0 15,000 0% -100%
向关联人外包 四川快益点电器服务连锁有
售后维修费等 11,989.08 20,000 8.77% -40.05%
国内产品售后 限公司
服务 小计 -- 11,989.08 20,000 8.77% -40.05%
接受关联人提 四川长虹电器股份有限公司
供的其他服 接受关联人提供的其他服务、劳务 2,213.39 5,000 1.62% -55.73%
及其子公司
务、劳务或向
关联人提供其
他服务、劳务 小计 -- 2,213.39 5,000 1.62% -55.73%
等
四川长虹电子控股集团有限
向关联人销售 销售商品、出租 444.42 10,000 0.05% -95.56%
公司及其子公司
商品、出租等
小计 -- 444.42 10,000 0.05% -95.56%
向关联人购买 四川长虹欣锐科技有限公司 钣金件、塑料件等 5,019.64 0.51%
15,000 -59.98%
商品、接受劳 四川长虹电子控股集团有限 购买商品、接受劳务服务、燃料动力、 983.39 3.54%
4
务服务、燃料 公司及其子公司 承租、采购设备等
动力、承租、
小计 -- 6,003.03 15,000 4.05% -59.98%
采购设备等
合计 -- 523,189.36 643,100 -- -18.65%
公司在对 2016 年度日常关联交易预计前，各子公司及业务部门基于 2016 年度产销计划等对关联交易进行
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与 了充分的评估和测算，但因市场与客户要求变化等影响，公司关联交易预计与实际发生情况存在差异，公
预计存在较大差异的说明（如适用） 司 2016 年日常关联交易实际发生总金额未超过预计总金额，部分关联交易金额低于预计金额 20%以上，属
于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩影响较小。
公司对 2016 年度日常关联交易预计发生额的审议程序合法合规，2016 年度已发生日常关联交易均为公司正
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况 常经营业务所需的交易，符合公司和市场的实际情况，符合法律、法规的规定；对日常关联交易实际发生
与预计存在较大差异的说明（如适用） 情况与预计存在较大差异的说明符合市场行情和公司的实际情况；关联交易事项公平、公正、公开，交易
价格公允，不影响公司独立性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。
5
二、2017 年度日常关联交易基本情况
2017年，公司及下属控股子公司因日常生产经营的需要，与公司控股股东四
川长虹及其控股子公司、四川长虹的控股股东长虹集团及其控股子公司、华意压
缩及其控股子公司将发生日常关联交易，交易涉及向关联方购买或销售商品；采
购或销售压缩机、塑料件、包装箱、冷板、空调等产品；采购或销售工程设备、
维备件、模具等；接受或提供燃料、动力；采购或提供劳务；租赁或承租业务；
采购或销售软件服务；外包国内产成品物流业务；外包国内产品售后服务业务等
方面。预计2017年日常关联交易总额不超过766,065万元（不含税）。另外，2016
年度公司与前述单位累计共发生日常关联交易523,189.36万元（不含税）。
公司于 2017 年 3 月 28 日召开了第八届董事会第二十九次会议，会议审议
通过了《关于预计 2017 年日常关联交易的议案》。关联董事刘体斌先生、胥邦
君先生、寇化梦先生回避表决，其余 6 名董事一致同意通过该项议案。独立董事
对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。该事项将提交 2016 年年度
股东大会审议。
公司2017年度预计发生的日常关联交易的内容见下表：
6
关联交易 合同签订金额 截至披露日 上年发生金
关联交易类别 关联人 关联交易内容
定价原则 或预计金额 已发生金额 额
四川长虹电器股份有限公司 电容、电阻、集成电路、辅料、色母料等 市场价 26,000.00 7,746.35 16,115.39
四川长虹模塑科技有限公司 塑料制品等 市场价 52,000.00 10,861.12 42,763.92
四川长虹技佳精工有限公司 门壳、底板等 市场价 27,000.00 2,741.76 21,372.67
四川长虹包装印务有限公司 包装箱、印刷品等 市场价 8,000.00 1,434.98 5,862.38
向关联人购买商品、
四川长虹电子部品有限公司 印制版、变压器等 市场价 4,000.00 654.21 3,485.14
接受燃料及动力等
四川长虹电器股份有限公司其他控
购买商品、接受燃料及动力 市场价 8,000.00 1,022.39 3,565.51
股子公司
压缩机等 市场价 60,000.00 7,404.55 44,592.84
华意压缩机股份有限公司
压缩空气等 市场价 65.00 0 48.05
小计 -- -- 185,065.00 31,865.36 137,805.90
向关联人采购或销售 四川长虹电器股份有限公司及其子
采购或销售设备、软件、维备件、模具等 市场价 5,000.00 563.26 410.12
设备、软件、维备件、 公司
模具等 小计 -- -- 5,000.00 563.26 410.12
四川长虹电器股份有限公司 空调及其他商品等 市场价 130,000.00 33,891.76 108,928.79
四川长虹技佳精工有限公司 门壳、底板等 市场价 7,000.00 1,243.87 4,702.77
四川长虹模塑科技有限公司 色母料、塑料粒子等 市场价 17,000.00 2,522.10 14,187.43
向关联人销售商品、
长虹国际控股（香港）有限公司 冰箱、空调等 市场价 15,000.00 0 0.00
提供燃料及动力等
CHANGHONG(HK)TRADINGLIMITED 冰箱、空调等 市场价 45,000.00 12,854.88 45,103.46
四川智易家网络科技有限公司 冰箱、空调、洗衣机及其他商品 市场价 250,000.00 28,799.33 143,292.46
7
四川长虹电器股份有限公司其他控
销售商品、提供燃料及动力等 市场价 8,000.00 833.07 2,636.17
股子公司
小计 -- -- 472,000.00 80,145.01 318,851.08
四川长虹电器股份有限公司及其子
租赁业务、承租业务 仓储、厂房、公寓、办公地点等租赁业务 市场价 5,000.00 153.00 1,596.79
公司
等
小计 -- -- 5,000.00 153.00 1,596.79
向关联人外包国内产 四川长虹民生物流股份有限公司 运输、仓储、装卸等 市场价 55,000.00 8,239.14 43,875.55
成品物流业务、向关
联人购买压缩机等 小计 -- -- 55,000.00 8,239.14 43,875.55
向关联人外包国内产 四川快益点电器服务连锁有限公司 售后维修费等 市场价 20,000.00 2,354.55 11,989.08
品售后服务 小计 -- -- 20,000.00 2,354.55 11,989.08
接受关联人提供的其 四川长虹电器股份有限公司及其子
劳务及其他服务 市场价 5,000.00 400.53 2,213.39
他服务、劳务或向关 公司
联人提供其他服务、
小计 -- -- 5,000.00 400.53 2,213.39
劳务等
四川长虹电子控股集团有限公司及
向关联人销售商品、 销售商品、出租等 市场价 8,000.00 107.53 444.42
其子公司
出租等
小计 -- -- 8,000.00 107.53 444.42
向关联人购买商品、 四川长虹欣锐科技有限公司 钣金件、塑料件等 市场价 7,000.00 2,867.22 5,019.64
接受劳务服务、燃料 四川长虹电子控股集团有限公司及 购买商品、接受劳务服务、燃料动力、承
市场价 4,000.00 1,734.68 983.39
动力、承租、采购设 其子公司 租、采购设备等
备等 小计 -- -- 11,000.00 4,601.90 6,003.03
合计 -- 766,065.00 128,430.28 523,189.36
8
三、关联人介绍和关联关系
（一）四川长虹电子控股集团有限公司
1、基本情况
成立日期：1995 年 6 月 16 日
法定代表人：赵勇
注册资本：3,000,000,000.00 元
住所：绵阳市高新技术产业开发区
经营范围：对国家产业政策允许范围内的产业进行投资，国有产（股）权经
营管理，家用电器、制冷电器及配件、照明设备、电子产品及元器件、日用电器、
日用金属制品、燃气用具、电工器材的制造、销售，废弃电器、电子产品回收及
处理，集成电路、软件开发及销售与服务，系统集成服务，企业管理咨询与服务，
法律允许范围内的各类商品和技术进出口，矿产品销售，电子信息网络产品、电
池系列产品、电力设备、环保设备、通讯传输设备、机械设备、数字监控产品、
金属制品、仪器仪表、厨柜及燃气具的销售，利用互联网从事相关产品的销售，
公司产品辅助材料及相关技术的进出口业务，五金交电、建筑材料、化工产品的
仓储、货运，汽车维修，电子产品维修，房地产开发与经营，房屋建筑工程施工，
房屋及设备租赁，武器整机、配套装备及元器件制造、销售，酒店与餐饮服务。
根据长虹集团 2016 年 1-9 月份未经审计的财务报表，截至 2016 年 9 月 30
日，长虹集团资产总计为 68,569,184,211.51 元，负债合计为 50,952,961,120.45
元，所有者权益合计为 17,616,223,091.06 元，其中归属于母公司所有者权益总
额 为 1,425,181,723.30 元 。 2016 年 1-9 月 ， 长 虹 集 团 实 现 营 业 收 入
49,980,486,641.06 元，归属于母公司所有者的净利润 464,699,931.28 元。
2、与上市公司的关系
截至 2016 年 12 月 31 日，长虹集团持有公司控股股东四川长虹 23.20%的股
权，是公司控股股东四川长虹的第一大股东，符合深交所《股票上市规则》第
10.1.3 条第（一）款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
长虹集团及其下属控股子公司已多年从事销售商品、提供劳务服务等业务，
业务开展较好，公司董事会认为长虹集团能够遵守双方的约定，及时向公司提供
优质产品及服务。
2017 年预计公司及下属控股子公司与该关联人进行的日常关联交易总额不
超过 19,000 万元（不含税）。
9
（二）四川长虹电器股份有限公司
1、基本情况
四川长虹是一家在上海证券交易所上市的股份有限公司（证券代码：600839）
成立日期：1993年4月8号
法定代表人：赵勇
注册资本：4,616,244,222.00元
住所：绵阳市高新区绵兴东路35号
经营范围：家用电器、汽车电器、电子产品及零配件、通信设备、照明设备、
家居产品、计算机及其他电子设备、电子电工机械专用设备、电器机械及器材、
电池系列产品、电子医疗产品、电力设备、机械设备、制冷设备及配件、数字监
控产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公用机械、文教体育用品、厨柜及燃气
具的制造、销售和维修，房屋及设备租赁，包装产品及技术服务，公路运输，仓
储及装卸搬运，集成电路与软件开发及销售、服务，企业管理咨询与服务，高科
技项目投资及国家允许的其他投资业务，房地产开发与经营，房屋建筑工程施工，
废弃电器、电子产品回收及处理，信息技术服务，财务咨询服务，化工原料及产
品（不含危险化学品）、建筑材料、有色金属、钢材、塑料、包装材料、机电设
备、贵重金属、汽车零配件、电子元器件的销售及相关进出口业务，电信业务代
办。
根据四川长虹2016年1-9月份未经审计的财务报告，截至2016年9月30日，四
川长虹资产总计为57,761,487,146.45元，负债为39,159,188,591.17元，所有者
权益合计为18,602,298,555.28元，其中归属于母公司所有者权益总额为
12,611,211,989.62元。2016年1-9月，四川长虹实现营业收入48,498,804,572.09
元，归属于母公司所有者的净利润521,769,384.56元。
2、与上市公司的关联关系
截至2016年12月31日，四川长虹及其一致行动人长虹（香港）贸易有限公司
合计持有公司259,871,791股股份，占总股本的24.88%，其中四川长虹直接持有
公司A股股份234,705,968股，占总股本的22.47%；长虹（香港）贸易有限公司持
有公司流通B股25,165,823股，占公司总股本的2.41%。四川长虹是公司第一大股
东，符合深交所《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
公司已连续从该公司采购塑料件、包装箱、冷板、工程设备、维备件、模具
等，同时向该公司及子公司销售材料和通过其销售平台销售空调产品等，提供或
接受劳务及其他工程维修、软件服务、租赁等业务，向其下属子公司外包国内产
10
成品物流业务、国内产品售后服务等，合作良好。公司董事会认为该关联人能够
遵守约定，及时向公司提供优质产品及服务。
2017年预计公司及下属控股子公司与该关联人进行的日常关联交易总额不
超过687,000万元（不含税）。
（三）华意压缩机股份有限公司
1、基本情况
华意压缩是一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司（证券代码：000404）
成立日期：1996年6月13日
法定代表人：刘体斌
注册资本：559,623,953.00元
住所：江西省景德镇市高新区长虹大道1号（高新开发区内）
经营范围：无氟压缩机、电冰箱及其配件的生产和销售，制冷设备的来料加
工、来样加工、来件装配、补偿贸易，五金配件的加工及销售，对外贸易经营（实
行国营贸易管理货物的进出口业务除外）；资产租赁。
根据华意压缩2016年1-9月份未经审计的财务报告，截至2016年9月30日，华
意压缩资产总计为7,935,410,004.71元，负债为4,792,631,641.09元，所有者权
益合计为3,142,778,363.62元，其中归属于母公司所有者权益总额为
2,376,284,415.47元。2016年1-9月，华意压缩实现营业收入5,153,751,811.13
元，归属于母公司所有者的净利润181,151,363.60元。
2、与上市公司的关联关系
华意压缩与公司同受四川长虹直接控制，符合深交所《股票上市规则》第
10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
华意压缩及其控股子公司已为公司提供冰箱（柜）压缩机多年，公司董事会
认为该关联人能够遵守约定，及时向公司提供冰箱（柜）压缩机配件等。
2017年，预计公司及下属控股子公司与该关联人进行的日常关联交易总额不
超过60,065万元（不含税）。
四、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与关联方的交易遵循公开、公平、公正、自愿的原则。交易定价遵循公
11
平合理的原则，以市场价格作为定价基础，交易双方协商定价。交易涉及向关联
方购买或销售商品；采购或销售压缩机、塑料件、包装箱、冷板、空调等产品；
采购或销售工程设备、维备件、模具等；接受或提供燃料、动力；采购或提供劳
务；租赁或承租业务；采购或销售软件服务；外包国内产成品物流业务；外包国
内产品售后服务业务等方面。
（二）关联交易协议签署情况
公司与关联方的交易均以合同方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、
付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存
在损害公司全体股东利益的情形。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
1、公司及控股子公司与长虹集团及其控股子公司之间的关联交易，以保证
公司正常生产经营、节约成本为目的，均为公司与长虹集团及其控股子公司之间
的持续的、经常性的关联交易，结合公司的实际情况，在市场化的原则下开展关
联交易，保证上市公司的独立性及满足公司经营发展。
2、公司及控股子公司与四川长虹及其控股子公司之间的关联交易，均为公
司与四川长虹及其控股子公司之间的持续的、经常性关联交易，目的均为保证正
常生产经营，节约成本，通过前端配套、工程设备、维备件、模具、租赁、软件
服务、通过其销售平台销售空调产品、外包物流业务及售后服务等方面的关联交
易，降低成本，提升效率，保证公司正常的日常经营运行。前述关联交易均在市
场化的原则下开展。
3、压缩机是冰箱、冰柜的重要部件，公司出于性能、质量、价格、服务、
运输等方面的综合考虑，近年来部分选用了华意压缩及其控股子公司的压缩机。
另外，由于公司下属子公司江西美菱电器有限公司（以下简称“江西美菱电器”）
厂区紧邻华意压缩厂区，为节约管理等成本，江西美菱电器向华意压缩购买压缩
空气、接受后勤服务等。
（二）关联交易定价的公允性及持续性
上述日常关联交易均为持续的、经常性关联交易，由于长期合作，和对方已
形成稳定的合作伙伴关系，交易价格为市场价格，交易量按照实际发生额计算，
是在平等、互利的基础上进行的，定价公允，收付款条件合理，未损害上市公司
利益。此类日常关联交易不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大
影响，也不会影响公司的独立性。同时，公司业务不会因此类交易而对关联人形
成依赖或者被其控制。
12
六、关联交易履行的程序
本次美菱电器确认2016年度日常关联交易并预计2017年度日常关联交易事
项已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事刘体斌先生、胥邦
君先生、寇化梦先生回避表决。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
本次关联交易事项已获得公司独立董事的事前认可，并发表了同意的独立意
见。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：美菱电器及控股子公司 2016 年度与关联方实际发
生的日常关联交易总金额未超出预计数，美菱电器本次预计的 2017 年度关联销
售、提供劳务、关联采购及接受劳务等均为保障公司生产经营的正常进行,符合
公司整体利益，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益；该事
项已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董
事事前认可并发表同意的独立意见，履行了必要的决策程序；符合《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》等规范性文件和公司章程的规定；保荐机构对该事项无异议。
（本页以下无正文）
13
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于合肥美菱股份有限
公司确认2016年度日常关联交易并预计2017年度日常关联交易事项的核查意见
》之签署页）
保荐代表人签名：
秦明正 邱枫
保荐机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2017 年 3 月 28 日
14
