安徽承义律师事务所
                    关于合肥美菱股份有限公司
      召开 2017 年第一次临时股东大会的法律意见书

                                                   承义证字[2017]第 121 号


致：合肥美菱股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会

规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受合肥美菱股份

有限公司（以下简称“美菱电器”）的委托，指派江凯、付海峰律师（以下简称“本

律师”）就美菱电器召开 2017 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）

出具法律意见书。

    一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序

    经核查，本次股东大会是由美菱电器第八届董事会召集，会议通知已于 2016 年 6

月 3 日刊登在中国证监会指定的信息披露报刊《证券时报》、《中国证券报》、《香港商

报》、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上。本次股东大会已按公告的要求如期召开。

本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章

程的规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格

    经核查，出席本次股东大会的美菱电器股东和授权代表共 27 名，持有美菱电器

317,094,763 股，均为截至 2017 年 6 月 12 日下午收市时在中国证券登记结算有限责

任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的美菱电器普通股股东。美菱

电器部分董事、监事、高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东

大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

    三、本次股东大会的提案

    本次股东大会审议的提案为《公司 2016 年度业绩激励基金分配方案》。该提案由

                                       1
美菱电器第八届董事会提出，于 2017 年 6 月 3 日进行了公告，本次股东大会没有临

时提案。本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文

件和公司章程的规定。

    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

    经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和公司章程规定的表决程

序，采取现场投票与网络投票相结合的方式，就提交本次股东大会审议的提案——《公

司 2016 年度业绩激励基金分配方案》进行了表决。该项议案受益股东均未参与投票。

两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣

布了表决结果，出席现场会议的股东和股东代表没有提出异议。网络投票结果由深圳

证券信息有限公司提供，本次股东大会的提案获有效表决权通过，提案表决情况如下：

    经参与表决的股东及股东代理人所持表决权超过 2/3 通过，本次会议以特别决议

方式通过了议案 1。

    1、审议通过《公司 2016 年度业绩激励基金分配方案》

    总的表决情况：同意 316,949,161 股，占参与该项表决有表决权股份总数的

99.95%，反对 145,602 股，占参与该项表决有表决权股份总数的 0.05%，弃权 0 股，

占参与该项表决有表决权股份总数的 0%。

    其中，中小股东的表决情况：同意 55,537,696 股，占参与该项表决有表决权中

小股东股份总数的 99.74%，反对 145,602 股，占参与该项表决有表决权中小股东股份

总数的 0.26%，弃权 0 股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的 0%。

    A 股股东的表决情况：同意 285,423,602 股，占参与该项表决的 A 股股东所持表

决权的 99.95%；反对 145,602 股，占参与该项表决的 A 股股东所持表决权的 0.05%；

弃权 0 股，占参与该项表决的 A 股股东所持表决权的 0%。

    B 股股东的表决情况：同意 31,525,559 股，占参与该项表决的 B 股股东所持表决

权的 100%；反对 0 股，占参与该项表决的 B 股股东所持表决权的 0%；弃权 0 股，占

参与该项表决的 B 股股东所持表决权的 0%。

    本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会表决程序和表

决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

    五、结论意见

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    综上所述，本律师认为：美菱电器本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、

出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东

大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关

决议合法有效。




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（此页无正文，为承义证字[2017]第 121 号《法律意见书》之签字盖章页）




 安徽承义律师事务所                     负责人：胡国杰



                                        经办律师：江 凯



                                                 付海峰




                                        二〇一七年六月二十日




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