申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于合肥美菱股份有限公司与四川长虹集团财务有限公司签署 金融服务协议暨关联交易的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规 范运作指引》等有关规定,作为合肥美菱股份有限公司(以下简称“合肥美菱” 或“公司”)2016年度非公开发行股票持续督导的保荐机构,申万宏源证券承销 保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源”或“保荐机构”) 针对合肥美菱与 四川长虹集团财务有限公司(以下简称“长虹财务公司”)签署金融服务协议暨 关联交易事项进行了审慎核查。核查的具体情况如下: 一、交易对方情况介绍 (一)基本情况 名称:四川长虹集团财务有限公司 成立日期:2013年8月23日 统一社会信用代码:91510700076120682K 注册地点:绵阳高新区绵兴东路35号 法定代表人:胡嘉 注册资本:1,887,941,751.02元人民币 企业类型:其他有限责任公司 经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理 业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位 提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理票据承兑与贴现;办 理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的 存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;办理成员单位之间的委 托投资;固定收益类有价证券投资;成员单位产品的买方信贷;成员单位产品的 消费信贷;银监会批准的其他业务。 主要股东和实际控制人:四川长虹电器股份有限公司与四川长虹电子控股集 1 团有限公司各持有长虹财务公司50%的股权。长虹财务公司实际控制人为绵阳市 国有资产管理委员会。 (二)与本公司的关联关系图 截至本核查意见出具日, 长虹财务公司与本公司的关联关系具体如下图所 示: 四川长虹电子控股集团有限公司 23.19% 四川长虹电器股份有限公司 100% 50% 长虹(香港)贸易有限公司 2.67% 22.47% 50% 合肥美菱股份有限公司 四川长虹集团财务有限公司 (三)长虹财务公司的历史沿革和财务数据 长虹财务公司是经中国银行业监督管理委员会银监复[2013]423号文件批准 成立的非银行金融机构,其于2013年8月22日领取《金融许可证》(金融许可证 机构编码:L0156H251070001),2013年8月23日取得《企业法人营业执照》(注 册号:51070600036680),2015年10月29日取得变更后的企业法人营业执照(社 会统一信用代码:91510700076120682K)。长虹财务公司成立时注册资本金为 1,000,000,000.00元人民币,其中:四川长虹电子控股集团有限公司(以下简称 “长虹集团”)出资额为500,000,000.00元人民币,占其注册资本的50%;四川 长虹电器股份有限公司(以下简称“长虹股份”)出资额为500,000,000.00元人 民币,占其注册资本的50%。2016年10月8日,长虹集团与长虹股份签订增资协议 决定以现金方式对其进行同比例增资。2016年11月25日增资完成,长虹财务公司 取得变更后营业执照,其注册资本金变更为1,887,941,751.02元。 长虹财务公司于2013年8月30日正式营业,所有生产经营活动均按照中国银 2 行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》进行。截至2016年12 月31日,长虹财务公司经审计的资产总额为11,146,093,582.24元,吸收存款 7,430,530,383.75元,负债总额8,952,766,947.97元,股东权益为 2,193,326,634.27元,营业收入为106,655,899.17元,净利润67,131,671.11元, 经营活动产生的现金流量净额为-2,624,031,727.12元。 截至2017年6月30日(未经审计),长虹财务公司资产总额为 10,322,469,466.16元,吸收存款 6,557,714,351.32元,负债总额 8,099,921,024.57元,股东权益为2,222,548,441.59 元,营业收入为 74,739,261.08 元,净利润 29,221,807.32 元,经营活动产生的现金流量净额 为 -8,425,867.72元。 经登录“信用中国”网站查询,四川长虹集团财务有限公司无失信记录。 二、长虹财务公司提供的金融服务业务定价依据及服务协议内容 本次公司拟与长虹财务公司重新签署为期三年的《金融服务协议》(全文内 容详见附件),协议主要内容如下: (一)协议签署方 甲方:指合肥美菱股份有限公司及其下属子公司 乙方:四川长虹集团财务有限公司 (二)服务内容 乙方向甲方提供一系列金融服务,包括但不限于存款服务、结算服务、贷款 服务、票据贴现服务、担保及中国银行业监督管理委员会批准的财务公司可从事 的其他业务,具体业务如下: 1、办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务; 2、协助甲方实现交易款项的收付; 3、经批准的保险代理业务; 4、对甲方提供担保; 5、对甲方办理票据承兑与贴现; 6、接受甲方的委托,办理甲方的票据池相关业务; 7、办理甲方内部转账结算及相应的结算、清算方案设计; 8、吸收甲方的存款; 3 9、对甲方贷款及融资租赁; 10、办理甲方的委托贷款及委托投资; 11、在财务公司取得外汇管理局批准可提供结售外汇服务的前提下,对甲方 提供结售外汇服务; 12、办理甲方产品的买方信贷,消费信贷; 13、中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 (三)服务价格 乙方向甲方提供的金融服务,定价遵循公平合理的原则,贷款利率及收费标 准不高于市场公允价格或中国人民银行规定的标准,存款利率不低于市场公允价 格或中国人民银行规定的标准。具体为: 1、关于存款服务:乙方吸收甲方存款的利率,应不低于当时中国人民银行 就该种类存款规定的利率下限,亦不低于任何中国主要独立商业银行向甲方提供 同种类存款服务所确定的利率。 2、关于贷款服务:乙方向甲方发放贷款的利率,应不高于当时中国人民银 行就该类型贷款规定的利率上限,亦不高于任何中国主要独立商业银行向甲方提 供同种类贷款服务所确定的利率。 3、关于结算服务:乙方为甲方提供各项结算服务收取的费用,应不高于当 时任何第三方就同类服务所收取的费用。 4、关于其他服务:乙方为甲方提供其他服务所收取的费用,应不高于中国 人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限(如适用),亦不高于任何第三方 向甲方提供同种类服务所收取的费用。 (四)交易限额 甲乙双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑,对于甲方与乙方之间进行 的存款、贷款金融服务交易金额做出相应限制,乙方应协助甲方监控并实施该等 限制,并保证不超过该等限制。相应限制具体如下: 1、自本协议生效之日以后三年的有效期内每一日甲方向乙方存入之每日最 高存款余额(包括应计利息及手续费)不超过人民币38亿元,且甲方在乙方的存 款余额占乙方吸收的存款余额的比例不超过30%,同时,甲方在乙方的存款余额 不应当超过乙方向甲方提供的最高授信金额(包括贷款、担保等)。 4 2、自本协议生效之日以后三年的有效期内每一日甲方在乙方最高未偿还贷 款本息不超过人民币38亿元。 三、公司已经履行的决策程序 公司关于合肥美菱股份有限公司与四川长虹集团财务有限公司签署金融服 务协议的事项已由第八届董事会第三十四次会议和第八届监事会第十八次会议 审议通过。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。根据深圳证券交易所《信 息披露业务备忘录第2号—交易和关联交易》和本公司章程有关规定,本次关联 交易尚需提交公司股东大会审议批准。 四、保荐机构的核查意见 经核查长虹财务公司开业批复、金融许可证、营业执照、财务报告、公司章 程等文件,查阅合肥美菱相关交易及决策文件,并与合肥美菱相关人员进行沟通, 保荐机构认为: 1、根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》等规定,本次合 肥美菱与长虹财务公司签署金融服务协议,构成关联交易。 2、本次关联交易已经合肥美菱第八届董事会第三十四次会议审议通过,关 联董事已按规定回避表决,独立董事发表明确表示同意的意见,尚待股东大会审 议通过后方可履行,审议程序及相关文件内容符合《深圳证券交易所股票上市规 则(2014年修订)》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修 订)》、《信息披露业务备忘录第2号—交易和关联交易》等文件规定。 3、本次合肥美菱与长虹财务公司签署金融服务协议,有利于公司进一步拓 宽融资渠道,降低融资成本与财务费用,保障公司资金需求。本次关联交易定价 遵循公平合理的原则,符合公司利益,不存在损害公司及非关联股东利益的情形。 4、保荐机构对本次合肥美菱与长虹财务公司签署金融服务协议暨关联交易 事项无异议。 (以下无正文) 5 (本页无正文,为申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于合肥美菱股份有限 公司与四川长虹集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的核查意见》之 签章页) 保荐代表人: __________________ __________________ 秦明正 邱 枫 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 2017 年 8 月 9 日 6