合肥美菱股份有限公司独立董事
     关于第九届董事会第六次会议相关议案的独立意见


    根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》《主板上市公司规范运
作指引（2015年修订）》、《公司章程》和《合肥美菱股份有限公司独立董事制
度》等有关规定，作为合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
的独立董事，本着真实、忠诚及勤勉的工作态度，基于独立、认真、谨慎的立场，
对董事会提交的有关议案及材料认真审阅后，现就公司于2017年12月22日召开的
第九届董事会第六次会议审议的有关事项发表独立意见如下：

    一、关于公司利用自有闲置资金投资理财产品的独立意见

    根据公司《理财产品投资管理制度》等有关规定，经认真审阅董事会提交的
《关于公司利用自有闲置资金投资理财产品的议案》相关材料后，发表独立意见
如下：

    1.公司及下属子公司本次利用自有闲置资金进行投资理财事项的审批程序
符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    2.公司已就理财产品投资制定了《合肥美菱股份有限公司理财产品投资管理
制度》，公司内部控制体系和内控制度较完善，可有效控制理财投资风险，保障
公司资金安全。

    3.本次理财投资额度用于投资产品期限在一年之内的安全性高、流动性好、
低风险、稳健型银行理财产品，为风险可控的理财投资。在保证日常经营运作资
金需求、有效控制投资风险的前提下，公司及下属子公司利用自有闲置资金投资
理财产品，有利于提高公司及下属子公司闲置资金的使用效率，增加公司现金资
产收益，实现股东利益最大化，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和
全体股东尤其是中小股东利益的情形。

    因此，我们认为：公司及下属子公司利用自有闲置资金不超过12亿元人民币
投资银行理财产品的投资风险可控。该项议案的审议、决策程序符合《公司法》、
深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》
等法律法规及《公司章程》、《合肥美菱股份有限公司理财产品投资管理制度》的
有关规定。我们同意公司及下属子公司利用自有闲置资金不超过12亿元人民币
（该额度可以滚动使用）投资产品期限在一年之内的安全性高、流动性好、低风
险、稳健型银行理财产品，授权期限自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，
并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
    二、关于公司利用部分闲置募集资金投资理财产品的独立意见

    根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、深交所《主板上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理
制度》的相关规定，经认真审阅董事会提交的《关于公司利用部分闲置募集资金
投资理财产品的议案》相关材料后，发表独立意见如下：

    1．根据公司募集资金使用计划，本着股东利益最大化原则，降低财务成本，
公司在确保在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前
提下，利用部分闲置募集资金不超过106,000万元人民币投资安全性高、流动性
好、单项产品期限最长不超过一年的保本型理财产品，有利于提高公司募集资金
使用效益，合理利用闲置募集资金，增加公司收益。其中，闲置募集资金中的
82,000万元用于投资单项理财产品期限在一年以内的保本型理财产品，24,000
万元用于投资单项理财产品期限在6个月的保本型理财产品。该事项不存在变相
改变募集资金用途的行为，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体
股东，特别是中小股东利益的情形。

    2．公司此次利用最高不超过106,000万元人民币的闲置募集资金购买保本型
理财产品履行了必要的程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深交所《主板上市公司规范运作指引》
及《公司募集资金管理制度》等相关规定。

    因此，我们认为：公司在确保在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、
保证募集资金安全的前提下，利用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的投资
风险可控。我们同意公司利用最高不超过106,000万元人民币的闲置募集资金（该
额度可以滚动使用）投资安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过一年的
保本型理财产品，授权期限自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，并同意
将前述议案提交公司股东大会审议。

    三、关于增加预计 2017 年日常关联交易的独立意见

      根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交
易》、《公司章程》等相关规定，经认真审阅董事会提交的《关于增加预计 2017
年日常关联交易的议案》相关材料后，发表独立意见如下：

    1.结合四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）及其控股子公
司的优势，在市场化的原则下，为满足公司下属子公司生产经营的需要，公司增
加与前述关联方的关联交易。本次增加关联交易的原因主要是公司空调产品业务
内销及出口业务均实现了高于去年同期的快速发展，而2017年原材料价格大幅上
涨导致部件商品价格上涨，公司采购部件等商品的数量和价格也增加，从而与关
联方交易金额同步增加所致。因此，本次增加预计后的日常关联交易额度将更客
观的反映公司日常关联交易的真实性、相关数据的准确性，符合公司实际情况，
是正常、合理的。

    2.我们认为公司增加预计 2017 年公司下属子公司与四川长虹及其控股子公
司（不包括华意压缩机股份有限公司（以下简称“华意压缩”））的日常关联交易
遵守了公平、公开、公正的原则，关联方能够按照合同规定享有其权利、履行其
义务，未发现通过此项交易转移利益的情况。上述增加关联交易预计是公司因正
常生产经营需要而发生的，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不会对
公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响，不会损害公司及股东尤
其是中小股东的利益。

    3.公司第九届董事会第六次会议在审议《关于增加预计 2017 年日常关联交
易的议案》时，关联董事回避表决，审议、决策程序符合《公司法》《证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

    因此，我们认为：公司及控股子公司 2017 年 1-11 月与关联方实际发生的日
常关联交易总金额未超出预计数。根据公司经营业务发展需要，公司本次增加预
计 2017 年公司下属子公司与四川长虹及其控股子公司（不包括华意压缩）的日
常关联交易均为保障公司生产经营的正常进行,是正常、合理的，符合公司整体
利益，没有损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。根据《深圳证券交易所
股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，我们同意公司本次增加预计 2017
年日常关联交易事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的
相关规定，本次增加预计的日常关联交易金额未超过本公司最近一期经审计净资
产绝对值的 5％，无需提交公司股东大会审议。
（此页无正文，专用于《合肥美菱股份有限公司独立董事关于第九届董事会第六
次会议相关议案的独立意见》签字页）




    独立董事签名：



    干胜道



    任   佳



    路应金




                                             二〇一七年十二月二十二日