申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于合肥美菱股份有限公
司以闲置自有资金、部分闲置募集资金投资理财产品及新增日常
关联交易事项的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》等有关规定，作为合肥美菱股份有限公司（以下简称“合肥美菱”
或“公司”）2016年度非公开发行股票持续督导的保荐机构，申万宏源证券承销
保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“保荐机构”） 针对合肥美菱股
份有限公司以自有资金、募集资金投资理财产品及新增日常关联交易事项进行了
审慎核查。核查的具体情况如下：
一、使用自有闲置资金进行理财产品投资事项
（一）使用自有闲置资金进行理财产品投资的目的
为提高公司资金使用效益，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，
在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，公司及下属子公司
拟利用自有闲置资金不超过12亿元人民币（该额度可以滚动使用）投资产品期限
在一年之内的安全性高、流动性好、低风险、稳健型的银行理财产品，授权期限
自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
（二）理财产品投资的种类
为控制风险，公司及下属子公司投资的理财产品种类为安全性高、流动性好、
期限一年以内、到期还本付息等风险相对较低（风险评级不超过R3级或有保本约
定类型）的银行理财产品。根据产品风险特性,一般银行将理财产品风险由低到
高分为R1（谨慎型）、R2（稳健型）、R3（平衡型）、R4（进取型）、R5（激进
型）五个级别。
（三）理财产品投资的额度
本次拟安排的投资理财产品的每日动态余额不超过12亿元人民币（该额度可
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以滚动使用）。为保证公司日常经营需要使用，公司及下属子公司承诺根据经济
形势及金融市场的变化适时适量介入，长短期科学组合投资品种，保持投资产品
的流动性，并根据项目的进展情况，公司及下属子公司将及时收回部分或全部投
资额。
（四）理财产品投资的资金来源
公司及下属子公司用于投资低风险理财产品的资金均为公司及下属子公司
自有闲置资金。
（五）理财产品投资的实施方式
根据公司股东大会、董事会决议内容及相关法律法规的规定，在额度范围内
公司董事会授权公司经营层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不
限于：选择实力雄厚的大型银行、选择理财产品的投资品种、明确理财产品投资
金额、理财产品投资期限、签署合同及协议等。
（六）理财产品投资的信息披露
公司将根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所
主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，在定期报告中披露报
告期内理财产品投资情况以及相应的损益情况。
二、使用部分闲置募集资金进行理财产品投资事项
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准合肥美菱股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2016]1396号）核准，公司成功向四川长虹电器股份有限
公司（以下简称“四川长虹”）等7名符合相关规定条件的特定投资者非公开发
行人民币普通股（A股）股票280,858,676股，每股面值1.00元，每股发行价人民
币5.59元，募集资金总额为人民币1,569,999,998.84元，扣除各项发行费用（含
税）29,267,276.08元，募集资金净额为人民币1,540,732,722.76元。信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年9月18日对本次非公开发行股票的募
集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（XYZH/2016CDA40272）。
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为规范公司募集资金管理，经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，
同意公司分别在农业银行合肥金寨路支行、交通银行合肥寿春支行、光大银行长
江西路支行及工商银行合肥长江东路支行共4家银行开立募集资金专项账户用于
存放募集资金。同时，公司和承销保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司
分别与前述银行签署了《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金项目资金存放情况
截至2017年12月20日，公司募集资金账户余额1,141,208,941.42元，具体存
放情况如下：
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募集资金存放明细表
余额（人民币元）
备注（已购买理
开户银行 资金用途 银行账号
募集资金 理财收益 利息收入 合计 财金额，均将于
12 月底前到期）
农业银行合肥
智能制造建设项目 12181001040028002 317,304,832.52 7,367,054.79 2,152,732.12 326,824,619.43 300,000,000.00
金寨路支行
智能研发能力建设
交通银行合肥
及智能家电技术新 341304000018880007121 501,807,532.90 11,623,116.44 3,827,401.80 517,258,051.14 400,000,000.00
寿春支行
品开发项目
光大银行长江
智慧生活项目 76670188000416855 288,499,160.00 6,250,658.29 2,376,452.56 297,126,270.85 200,000,000.00
西路支行
工商银行合肥
补充流动资金项目 1302010238000000269 - - - - -
长江东路支行
合 计 1,107,611,525.42 25,240,829.52 8,356,586.48 1,141,208,941.42 900,000,000.00
注：根据公司募集资金后期各项目的使用计划，公司已于 2016 年 11 月 18 日将“补充流动资金项目”账户的剩余资金及利息全额 272,147,339.85
元提取用于补充公司流动资金和支付其他发行费用，并在资金提取完成后将“补充流动资金项目”账户予以了注销。
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（三）募集资金项目资金使用情况
根据募投项目实施进度计划，预计 2018 年将产生约 106,645.61 万元闲置资
金。其中，约有 24,532.40 万元募集资金将根据募投项目的具体实施进度，出现
阶段性闲置。因此，为提高募集资金使用效率，在不影响募投项目正常进行和主
营业务发展、保证募集资金安全的前提下，根据项目实施的实际资金支付进度，
最大化资金使用效率，提高资金收益，降低公司整体财务成本，公司拟利用最高
不超过 106,000 万元人民币的闲置募集资金（该额度可以滚动使用）投资理财产
品。
（四）本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的基本情况及实施方式
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资
金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过 106,000 万元人民币闲
置募集资金投资理财产品，在额度范围内授权管理层具体办理实施相关事项，具
体情况如下：
1、理财产品投资的目的
公司利用部分暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性较强的短期保本型理
财产品，是在确保不影响募集资金投资计划和安全、合规使用的前提下实施，不
影响公司募集资金项目建设正常投资需要。通过适度的低风险理财，能够使公司
获得一定投资收益，从而进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的
投资回报。
2、理财产品投资的额度
公司根据募集资金募投项目的进展计划，通过对募集资金使用情况的测算，
拟利用最高不超过人民币 106,000 万元的闲置募集资金投资安全性高、流动性好、
单项产品期限最长不超过一年的保本型理财产品。为保证闲置募集资金的充分利
用，同时保证 2018 年度募投项目款项的及时支付，公司将对 106,000 万元闲置
募集资金投资理财产品进行合理规划，其中，82,000 万元用于投资单项理财产
品期限在一年以内的保本型理财产品，24,000 万元用于投资单项理财产品期限
在 6 个月以内的保本型理财产品。实际投资金额将根据募集资金投资计划及实际
使用情况逐步递减，不影响募集资金的正常使用，亦不影响募集资金投资项目计
划。
3、理财投资产品的种类
为控制风险，保证募集资金安全，公司运用闲置资金投资的品种为安全性高、
流动性好、单项产品期限最长不超过一年的保本型理财产品。
4、理财产品投资的期限
单项保本型理财产品期限最长不超过一年，授权期限自公司股东大会审议通
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过之日起一年内有效。
5、理财产品实施方式
根据公司股东大会及董事会决议内容及相关法律法规的规定，在额度范围内
公司股东大会及董事会授权公司经营层行使该项投资决策权并签署相关合同文
件，包括但不限于：选择实力雄厚的大型金融机构选择理财产品的投资品种、明
确理财产品投资金额、理财产品投资期限、签署合同及协议等。
6、理财产品投资的信息披露
公司将按规定履行理财产品投资的信息披露义务，公司开立或注销产品专用
结算账户的，将及时备案并公告。公司将根据中国证监会《上市公司信息披露管
理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，披露报告期内理财产
品投资情况以及相应的损益情况。
三、新增日常关联交易事项
（一）日常关联交易基本情况
1、关联交易概述
公司及下属控股子公司因日常生产经营的需要，与四川长虹及其子公司（不
包括华意压缩机股份有限公司（以下简称“华意压缩”））产生关联交易，交易
涉及向关联方购买商品、接受燃料及动力等方面。
2、年初预计的日常关联交易及实际发生情况
2017年3月28日、5月4日、8月21日和9月12日，经公司第八届董事会第二十
九次会议、2016年年度股东大会、第八届董事会第三十五次会议及2017年第二次
临时股东大会决议通过，同意2017年度公司及控股子公司与四川长虹及其控股子
公司（不包括华意压缩）发生购买或销售商品；采购或销售塑料制品、包装箱、
门壳、冷板、空调等产品；采购或销售工程设备、维备件、模具等；接受或提供
劳务；接受或提供燃料及动力；租赁业务；采购软件服务；外包国内产成品物流
业务；外包国内产品售后服务；提供设计服务等交易金额总计不超过726,100万
元（不含税）。
截至2017年11月30日，本公司及控股子公司与四川长虹及其控股子公司（不
包括华意压缩）已累计发生各类日常关联交易610,732.11万元（不含税）。
3、本次增加预计的日常关联交易情况
（1）本次增加预计日常关联交易的原因
2017年，公司空调等产品业务内销及出口业务均实现了高于去年同期的快速
发展，销量、产量增长，而2017年原材料价格大幅上涨导致部件商品价格上涨，
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公司采购部件等商品的数量和价格也增加。前期因生产经营及业务发展的需要，
公司下属子公司四川长虹空调有限公司(以下简称“长虹空调”)根据市场化原则，
与四川长虹及其控股子公司（不包括华意压缩）之间发生购买和销售商品、接受
燃料及动力等日常关联交易。本次产品产销量的增长及部件商品价格的上涨也导
致长虹空调会增加对四川长虹及其控股子公司的交易量。
（2）增加预计日常关联交易的情况
鉴于上述情况，根据公司2017年1～11月已发生的日常关联交易情况及对全
年度日常关联交易的预测情况，上述经公司2016年年度股东大会和2017年第二次
临时股东大会审议批准的金额已不能满足全年需求。根据《深圳证券交易所股票
上市规则》等的相关规定，公司将增加预计日常关联交易：
公司增加预计2017年公司控股子公司与四川长虹及其控股子公司（不包括华
意压缩）发生购买商品、接受燃料及动力等交易金额不超过24,800万元。
本次增加后，2017年度公司及控股子公司与四川长虹及其控股子公司（不包
括华意压缩）日常关联交易合计预计金额为750,900万元。根据《深圳证券交易
所股票上市规则》等相关规定，本次拟增加的日常关联交易金额未超过本公司最
近一期经审计净资产绝对值的5％，故本次关联交易事项无需提交公司股东大会
审议。
4、增加预计关联交易类别和金额
公司本次增加预计的与四川长虹及其控股子公司（不包括华意压缩）发生的
日常关联交易的内容见下表：
2017年1-11月
预计金额（不含税，万元）
关联交 份实际发生额
关联人 关联交易内容
易类别 原预计 重新预计 （不含税，万
增加金额
金额 金额 元）
四川长虹电器 电容、电阻、集成电路、辅料、
36,000 3,800 39,800 33,340.88
向关联 股份有限公司 色母料、接受燃料及动力等
人购买 四川长虹模塑
塑料制品等 63,000 8,500 71,500 64,173.06
商品、接 科技有限公司
受燃料 四川长虹技佳
门壳、底板等 29,000 10,600 39,600 34,171.50
及动力 精工有限公司
等 四川长虹包装
包装箱、印刷品等 10,000 1,900 11,900 10,198.00
印务有限公司
合计 138,000 24,800 162,800 141,883.44
5、当年年初至2017年12月22日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的
金额
2017年1月1日至2017年12月22日，本公司及控股子公司与四川长虹及其控股
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子公司（不包括华意压缩）已累计发生各类日常关联交易628,348.25万元（不含
税）。
（二）关联人介绍和关联关系
1、基本情况
关联人名称：四川长虹电器股份有限公司
四川长虹是一家在上海证券交易所上市的股份有限公司（证券代码：600839）。
成立日期：1993 年 4 月 8 日
法定代表人：赵勇
注册资本：4,616,244,222 元
住所：绵阳市高新区绵兴东路 35 号
经营范围：家用电器、汽车电器、电子产品及零配件、通信设备、照明设备、
家居产品、计算机及其他电子设备、电子电工机械专用设备、电器机械及器材、
电池系列产品、电子医疗产品、电力设备、机械设备、制冷设备及配件、数字监
控产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公用机械、文教体育用品、厨柜及燃气
具的制造、销售和维修，房屋及设备租赁，包装产品及技术服务，公路运输，仓
储及装卸搬运，集成电路与软件开发及销售、服务，企业管理咨询与服务，高科
技项目投资及国家允许的其他投资业务，房地产开发与经营，房屋建筑工程施工，
废弃电器、电子产品回收及处理，信息技术服务，财务咨询服务，化工原料及产
品（不含危险化学品）、建筑材料、有色金属、钢材、塑料、包装材料、机电设
备、贵重金属、汽车零配件、电子元器件的销售及相关进出口业务，电信业务代
办。
根据四川长虹 2016 年度经审计的财务报表，截至 2016 年 12 月 31 日，四川
长虹资产总计为 59,862,974,046.22 元，负债合计为 39,834,216,600.88 元，所
有者权益合计为 20,028,757,445.34 元，其中归属于母公司所有者权益总额为
12,609,117,244.11 元。2016 年度，四川长虹实现营业收入 67,175,343,225.71
元，归属于母公司所有者的净利润 554,784,735.52 元。
根据四川长虹 2017 年 1-9 月未经审计的财务报告，截至 2017 年 9 月 30 日，
四川长虹资产总计为 65,121,899,324.05 元，负债为 44,351,673,949.82 元，所
有者权益合计为 20,770,225,374.23 元，其中归属于母公司所有者权益总额为
12,664,035,748.03 元 。 2017 年 1-9 月 ， 四 川 长 虹 实 现 营 业 收 入
54,447,608,636.37 元，归属于母公司所有者的净利润 167,110,461.08 元。
2、与上市公司的关联关系
截至 2017 年 9 月 30 日，四川长虹及其一致行动人长虹（香港）贸易有限公
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司合计持有本公司 265,601,410 股股份，占本公司总股本的 25.43%，其中四川
长虹直接持有本公司 A 股股份 234,705,968 股，占总股本的 22.47%；长虹（香
港）贸易有限公司持有本公司流通 B 股 30,895,442 股，占本公司总股本的 2.96%。
四川长虹是本公司第一大股东，符合深交所《股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）
款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
本公司及下属控股子公司已连续多年从该公司及其控股子公司采购塑料件、
包装箱、冷板、工程设备、维备件、模具等，同时向该公司及其控股子公司销售
材料并通过其销售平台销售空调产品，提供或接受劳务及其他工程维修、软件服
务、租赁等业务，向其下属子公司外包国内产成品物流业务、国内产品售后服务
等，双方合作良好，该公司及其控股子公司不属于失信责任主体，本公司认为该
关联人能够遵守约定，及时向本公司提供优质产品及服务。
（三）关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
本公司与关联方的交易遵循公开、公平、公正、自愿的原则。交易定价遵循
公平合理的原则，以市场价格作为定价基础，交易双方协商定价。交易涉及向关
联方购买商品、接受燃料及动力等方面。
2、关联交易协议签署情况
本公司与关联方的交易均以合同方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、
付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存
在损害公司及公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（四）关联交易目的和对上市公司的影响
1、关联交易的必要性
本公司及控股子公司与四川长虹及其控股子公司之间的关联交易，均为本公
司与四川长虹及其控股子公司之间的持续的、经常性关联交易，目的均为保证正
常生产经营，节约成本，通过前端配套、模具、租赁等方面的关联交易，降低成
本，提升效率，保证公司正常的日常经营运行。前述关联交易均在市场化的原则
下开展。
2、关联交易定价的公允性及持续性
上述新增日常关联交易均为持续的、经常性关联交易，由于长期合作，和对
方已形成稳定的合作伙伴关系，交易价格为市场价格，交易量按照实际发生额计
算，是在平等、互利的基础上进行的，定价公允，收付款条件合理，未损害上市
公司利益。此类日常关联交易不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生
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重大影响，也不会影响公司的独立性。同时，公司业务不会因此类关联交易业务
而对关联人形成依赖或者被其控制。
五、保荐机构专项意见
1、美菱电器在确保不影响公司正常生产经营的情况下，使用闲置自有资金
购买理财产品，有利于提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小
股东利益的情形。该事项经公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第三次
会议审议通过，独立董事发表同意的独立意见。本次理财产品投资额度超过公司
最近一期经审计净资产的10%，本议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大
会审议批准。公司及下属子公司利用闲置自有资金投资理财产品事项所履行的决
策程序合法、合规。保荐机构对该事项无异议。
2、美菱电器拟以部分闲置募集资金投资理财产品的事项，不影响募集资金
投资项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
该事项经公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第三次会议审议通过，独
立董事发表同意的独立意见。本次理财产品投资额度超过公司最近一期经审计净
资产的10%，本议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议批准。公司
利用部分暂时闲置募集资金投资理财产品事项所履行的决策程序合法、合规。保
荐机构对该事项无异议。
3、美菱电器及控股子公司2017年1-11月与关联方实际发生的日常关联交易
总金额未超出2016年年度股东大会和2017年第二次临时股东大会审议批准的预
计数，美菱电器本次增加预计的2017年度关联采购等均为保障公司生产经营的正
常进行,符合公司整体利益，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东
的利益；该事项已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，关联董事回避表决，
独立董事事前认可并发表同意的独立意见，履行了必要的决策程序；符合《公司
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作
指引》等规范性文件和公司章程的规定；保荐机构对该事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于合肥美菱股份有限
公司以闲置自有资金、部分闲置募集资金投资理财产品及新增日常关联交易事项
的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
__________________ __________________
秦明正 邱 枫
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2017 年 12 月 22 日
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