申万宏源证券承销保荐有限责任公司
  关于合肥美菱股份有限公司 2016 年非公开发行股票持续督导
                             保荐总结报告书


     申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”）作
为合肥美菱股份有限公司（以下简称“美菱电器”、“公司”、“上市公司”、“发
行人”）2016 年非公开发行 A 股的持续督导保荐机构，持续督导期限截至 2017 年 12
月 31 日。截至目前，持续督导期已满，申万宏源承销保荐公司根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
保荐业务工作指引》等相关法规和规范性文件的要求，出具本保荐总结报告书。但截
至 2017 年 12 月 31 日，因公司募集资金尚未使用完毕，申万宏源承销保荐公司将继
续对公司募集资金使用情况履行持续督导职责。

     一、保荐机构及保荐代表人承诺

      1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

      2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质
询和调查。

      3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》
的有关规定采取的监管措施。

      二、保荐机构基本情况

保荐机构名称：       申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                     新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大
注册地址：
                     厦 20 楼 2004 室

办公地址：           上海市徐汇区常熟路 239 号 3 楼

法定代表人：         薛军

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保荐代表人姓名：     秦明正，联系电话：021-33389771

保荐代表人姓名：     邱枫，联系电话：021-33389757

     二、发行人基本情况

公司名称：           合肥美菱股份有限公司

英文名称：           HEFEI MEILING CO.,LTD.
股票上市地：         深圳证券交易所

股票简称及代码：     美菱电器（000521）、皖美菱B（200521）

注册地址：           合肥市经济技术开发区莲花路 2163 号

办公地址：           合肥市经济技术开发区莲花路 2163 号

法定代表人：         李伟

邮政编码：           230601
上市时间：           1993年10月18日

注册资本：           10.45亿元

电 话：              0551-62219021
传 真：              0551-62219021
实际控制人：         四川省绵阳市国有资产监督管理委员会

本次证券发行类型：   非公开发行

本次证券发行时间：   2016年10月14日

本次证券上市地点：   深圳证券交易所

其他：               无

     三、本次发行情况概述

     经合肥美菱股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会及第八届董事会第十七次
会议等相关会议审议通过，并经中国证监会《关于核准合肥美菱股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2016]1396 号）核准，公司于 2016 年 9 月向包括四川
长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）在内的七名符合相关规定条件的特
定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 280,858,676 股，每股面值 1.00 元，

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每股发行价人民币 5.59 元。
     根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2016CDA40272 号
《验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币 1,569,999,998.84 元，扣除各项发行
费用（含税）29,267,276.08 元，募集资金净额为人民币 1,540,732,722.76 元。本次
发行情况概述如下：
     （一）发行方式：向特定对象非公开发行
     （二）股票类型：A 股
     （三）股票面值：人民币 1.00 元
     （四）发行数量：280,858,676 股
     （五）发行价格：5.59 元/股
     （六）募集资金量与发行费用：募集资金总额 1,569,999,998.84 元，扣除保荐及
承销费用人民币 28,000,000.00 元，其他发行费用人民币 1,267,276.08 元，实际募集
资金净额 1,540,732,722.76 元。
     （七）发行股票的锁定期：四川长虹本次非公开发行认购的股票自发行结束之日
起三十六个月内不得转让；其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之
日起十二个月内不得转让。

     三、保荐工作概述

    申万宏源承销保荐公司作为发行人本次发行的保荐机构，指定秦明正、邱枫为保
荐代表人。保荐工作期间，申万宏源承销保荐公司遵守法律、法规和中国证监会的有
关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽职，通过持续详尽的尽职调查
工作、审阅相关披露信息、要求发行人提供相关文件、与发行人相关人员进行访谈等
方式，密切关注并规范发行人经营行为，最终顺利完成对发行人的保荐工作。

     （一）尽职推荐阶段

    申万宏源承销保荐公司按照法律、法规和中国证监会的有关规定，对发行人基本
情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织结构与内部控制、财务会计信息、业
务发展目标、募集资金运用等方面进行尽职调查；统筹非公开发行的各项准备工作，
组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，

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组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行反馈答复，按照中国证监会的要
求对涉及本次发行的特定事项进行尽职调查或核查并与中国证监会进行专业沟通；根
据中国证监会的反馈意见和发行人实际情况的变化，统筹修订发行有关文件；按照深
圳证券交易所有关上市规则的要求向深圳证券交易所提交推荐股票上市相关文件，并
报中国证监会备案。

     （二）持续督导阶段

     申万宏源承销保荐公司在持续督导阶段完成了以下工作：
     1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的
制度；
     2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内
控制度；
     3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,事前审阅重
要关联交易的相关文件；
     4、督导发行人严格遵守法律、法规、规范性文件及发行人公司章程的规定,严格
执行对外担保、对外投资的决策程序和履行信息披露义务；
     5、督导发行人严格执行并完善投资者关系工作制度；
     6、持续关注并核查发行人募集资金的专户存储事项,确认募集资金按计划实施；
     7、列席发行人董事会及股东大会，核查相关会议记录及决议；
     8、督导发行人及时履行信息披露义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证
券交易所提交的其他文件；
     9、定期对发行人进行现场检查，与发行人相关工作人员进行访谈，并按深圳证
券交易所有关规定报送持续督导现场检查报告。保荐代表人及项目组成员分别于 2016
年 11 月 28 日-2016 年 11 月 29 日、2017 年 8 月 8 日-2017 年 8 月 9 日、2017 年 12 月
27 日-2017 年 12 月 28 日对发行人进行了现场检查，除上述现场检查外，保荐代表人和
项目组成员多次以电话、邮件等方式进行有效沟通，了解和掌握发行人生产经营情况，
督导发行人规范运作。

     四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

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    无。

     五、发行人配合保荐工作的情况

     （一）尽职推荐阶段
     美菱电器能够及时向保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需的文件、资料和
相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏；按照相关法律、法规的要求，积极配合保荐机构的尽职核查工
作,为本次发行的推荐工作提供了必要的条件和便利。
     （二）持续督导阶段
     美菱电器能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作，及时、准确的
按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构，并与保荐代表人沟通，
根据保荐机构要求及时提供相关文件资料并为现场检查提供必要的条件和便利，保证
保荐机构及时掌握并规范发行人经营行为。

     六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明与评价

     （一）尽职推荐阶段
     美菱电器聘请的中介机构能够按照有关法律法规和规范性文件的规定出具专业
意见,并积极配合保荐机构的协调和核查工作。
     （二）持续督导阶段
     美菱电器聘请的中介机构能够积极配合公司和保荐机构持续督导相关工作，提供
了必要的支持和便利。

     七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

     对发行人与保荐工作相关的重要信息披露文件，保荐机构采取事前审查及事后审
查相结合的方式，督导发行人严格履行信息披露的相关程序，规范运作，不断提升公
司治理水平和信息披露透明度。通过审阅持续督导期间的信息披露文件，保荐机构认
为，持续督导期间发行人真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，其信息披
露文件遵守了证监会及交易所相关信息披露准则,不存在虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏的情形。


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       八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

       截至 2017 年 12 月 31 日，美菱电器 2017 年度共使用募集资金 170,516,356.93 元，
累计已使用募集资金 508,021,387.52 元，募集资金存储专户余额为 1,080,025,577.62 元
（其中含利息收入 9,115,551.55 元及银行理财产品到期收益 38,051,349.82 元），募集资
金尚未使用完毕。发行人按照募集资金使用计划将募集资金用于募投项目，不存在募
集资金被控股股东和实际控制人占用等情形；募集资金管理及使用符合中国证监会和
深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及募集资金三方监管协议的要求，发
行人在日常管理中严格按照三方监管协议的规定执行，三方监管协议的履行情况良好，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情
形。

       九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项

       无。




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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于合肥美菱股份有限公司
非公开发行股票持续督导保荐总结报告书》之签字盖章页）




保荐代表人：
                秦明正                     邱枫




法定代表人：
                  薛军




                                          申万宏源证券承销保荐有限责任公司


                                                          2018 年 3 月 28 日




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