证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2018-005
合肥美菱股份有限公司
第九届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会
第七次会议通知于 2018 年 3 月 18 日以电子邮件方式送达全体董事。
2.会议于 2018 年 3 月 28 日以现场结合通讯方式召开。
3.本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，董事吴定刚先生、寇化梦
先生、史强先生、雍凤山先生、干胜道先生、任佳先生、路应金先生出席了现场
会议，董事长李伟先生、董事滕光胜先生以通讯表决方式出席了本次董事会。
4.现场会议由副董事长吴定刚先生主持，公司部分监事和高级管理人员出席
或列席了本次会议。
5.本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程等有关规定。
二、董事会会议审议情况
1．审议通过《2017 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2．审议通过《2017 年年度报告及年度报告摘要》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3．审议通过《2017 年年度财务决算报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4．审议通过《独立董事 2017 年度述职报告》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5．审议通过《公司 2017 年度内部控制评价报告》
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司
2017 年度内部控制评价报告》。
公司独立董事、监事会、会计师事务所及保荐机构均对《合肥美菱股份有限
公司 2017 年度内部控制评价报告》发表了独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6．审议通过《关于公司 2017 年度利润分配预案》
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2017 年度，公司母公司
个别报表中实现净利润为-220,729.76 元。根据有关规定，本年度年初未分配利
润 956,339,194.01 元，扣除当年分配的 2016 年年度利润 62,675,815.97 元，减
去本年度净利润变化数 220,729.76 元，2017 年底母公司个别报表累计未分配利
润为 893,442,648.28 元。2017 年度，公司合并报表中实现归属于母公司所有者
净利润为 32,473,204.92 元。根据有关规定，2017 年度合并报表实现的可供分
配利润为 32,473,204.92 元，扣除当年分配的 2016 年年度利润 62,675,815.97
元，加上年初未分配利润 968,097,382.98 元，2017 年底合并报表累计未分配利
润为 937,894,771.93 元。
根据有关法规及《公司章程》规定，综合考虑股东利益及公司长远发展需求，
同意公司以 2017 年 12 月 31 日的总股本 1,044,597,881 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税），共计派发现金红利 62,675,872.86 元（含
税）。本次分配后，公司总股本不变，母公司剩余累计未分配利润 830,766,775.42
元，剩余未分配利润结转以后年度进行分配。
提请股东大会授权公司经营层负责本年度利润分配的有关事宜。
全体独立董事一致认为，公司 2017 年度利润分配预案的制定符合《公司章
程》及有关规定，充分考虑了各类股东的利益，有利于保护公司及广大投资者尤
其是中小投资者的利益，一致同意将该预案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7．审议通过《关于续聘 2018 年度财务报告、内部控制审计机构及支付报
酬的议案》
本议案提交董事会审议前，独立董事对该事项发表了事前认可意见，同意将
该议案提交公司第九届董事会第七次会议审议。
同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年年度财务
报告及内部控制审计机构，聘期一年。同时，提请股东大会授权公司经营层根据
行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在
巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司独立董事关于第九届董事会第七次
会议相关议案的独立意见》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8．审议通过《关于预计 2018 年日常关联交易的议案》
本议案提交董事会审议前，独立董事对该事项发表了事前认可意见，同意将
该议案提交公司第九届董事会第七次会议审议。
（1）关于预计与四川长虹电子控股集团有限公司及其控股子公司（不包括
四川长虹电器股份有限公司）的日常关联交易
2018 年，公司及控股子公司预计将与四川长虹电子控股集团有限公司及其
控股子公司（不包括四川长虹电器股份有限公司）发生购买或销售商品、接受劳
务服务、购买燃料及动力、采购设备、租赁等交易金额总计不超过 21,500 万元
（不含税）。
关联董事李伟先生、史强先生、滕光胜先生审议该事项回避表决。
表决结果：同意 6 票，回避 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）关于预计与四川长虹电器股份有限公司及其控股子公司（不包括华意
压缩机股份有限公司）的日常关联交易
2018 年，公司及控股子公司预计将与四川长虹电器股份有限公司及其控股
子公司（不包括华意压缩机股份有限公司）发生购买或销售商品；采购或销售塑
料制品、包装箱、门壳、冷板、空调等产品；采购或销售工程设备、维备件、模
具等；接受或提供劳务；购买或提供燃料及动力；租赁业务；采购软件服务；外
包国内产成品物流业务；外包国内产品售后服务；提供设计服务等交易金额总计
不超过 1,019,200 万元（不含税）。
关联董事李伟先生、史强先生、滕光胜先生审议该事项回避表决。
表决结果：同意 6 票，回避 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）关于预计与华意压缩机股份有限公司及其控股子公司的日常关联交易
2018 年，公司及控股子公司预计将向华意压缩机股份有限公司及其控股子
公司采购冰箱（柜）压缩机交易金额不超过 60,000 万元（不含税）；向华意压缩
机股份有限公司购买压缩空气、接受后勤服务等交易金额总计不超过 130 万元
（不含税）。
关联董事李伟先生、史强先生、滕光胜先生审议该事项回避表决。
表决结果：同意 6 票，回避 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意授权公司经营层以市场价格为基准，办理与各关联方签署单项业务合同
等事宜。
详细内容请参见公司同日披露的《合肥美菱股份有限公司 2018 年日常关联
交易预计公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在
巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司独立董事关于第九届董事会第七次
会议相关议案的独立意见》。同时，公司保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责
任公司发表了无异议的核查意见。
9．审议通过《关于确定 2018 年度公司对下属全资及控股子公司提供信用
担保额度的议案》
为支持各子公司的发展，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方
面综合分析的基础上，经谨慎研究，同意公司 2018 年度对下属全资及控股子公
司提供一定的信用担保额度，对于本年度新增的担保额度和在本年内进行续保的
额度，担保期限为一年，具体明细如下：
2017 年 末 实 际 担
资产负债
2017 年 授 保余额（万元，含 2018年拟授 本公司直接 本公司间
全 资 及控 股子 率（截至
信担保额 2016 年 的 担 保 授 信担保额度 持股比例 接持股比
公司名称 2017 年 12
度（万元） 信 在 2017 年 末 未 （万元） （%） 例（%）
月31日）
到期的部分）
四 川 长 虹空调
30,000 0 70,000 100% 0 65.38%
有限公司
中 山 长 虹电器
70,000 61,500 70,000 90% 10% 89.45%
有限公司
中 科 美 菱低温
科 技 股 份有限 6,000 3,000 7,000 66.8703% 0 52.92%
公司
广 东 长 虹日电
10,500 10,500 25,500 98.856% 0 61.99%
科技有限公司
合计 116,500 75,000 172,500 - - -
说明：对于上述担保中本公司已为其提供担保的，在担保期限届满后，公司
将在上述核定的额度内为该下属子公司提供续保。子公司将提供相应的反担保。
另外，鉴于中科美菱低温科技股份有限公司（以下简称“中科美菱”）其他
股东中科先行（北京）资产管理有限公司、七名自然人股东（中科美菱管理层）
及广东长虹日电科技有限公司（以下简称“日电科技”）另外两名自然人股东无
法对中科美菱、日电科技提供担保，根据相关规定，在公司向中科美菱、日电科
技提供信用担保的同时，中科美菱、日电科技必须以同等额度资产向本公司本次
授信担保提供反担保。
本次对外担保额超过本公司最近一期经审计净资产的 10%，部分担保对象资
产负债率超过 70%，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有
关规定，本次担保事项需提交股东大会审议批准。
同意授权公司经营层负责办理本次担保的相关事宜。
详细内容请参见公司同日披露的《合肥美菱股份有限公司关于 2018 年度对
下属全资及控股子公司提供信用担保额度的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在
巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司独立董事关于第九届董事会第七次
会议相关议案的独立意见》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10．审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
同意公司根据财政部的相关规定和要求进行相应会计政策变更，执行新的企
业会计准则及新规定。详细内容请参见公司同日披露的《合肥美菱股份有限公司
关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，公司独立董事意见详见公司
同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司独立董事关于第九届董事会
第七次会议相关议案的独立意见》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11．审议通过《关于计提坏账准备的议案》
根据国家相关会计准则要求，以及公司会计政策、内部控制制度规定，本着
审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，公司对截至 2017 年 12 月 31 日
的应收款项情况进行了全面的清查和减值测试，同意对可能发生坏账风险的应收
款项计提坏账准备，确认减值损失计入当期损益，2017 年度母公司及子公司合
计计提坏账准备金额为 16,884,408.36 元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12．审议通过《关于提取存货跌价准备的议案》
根据国家相关会计准则和公司的有关会计政策规定，并结合目前的市场形势
及库存产品的品质情况，本着审慎经营、有效防范并化解资产损失风险的原则，
公司在对截至 2017 年 12 月 31 日存货进行清查的基础上，按照可变现净值与账
面价值孰低的原则对期末存货进行减值测试，经测试，同意对母公司及子公司存
货计提跌价准备合计 33,646,355.01 元计入当期损益。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13．审议通过《关于处置非流动资产的议案》
根据经营需要，按照国家有关会计准则和公司的相关会计政策，同意公司对
截至 2017 年 12 月 31 日部分已经无使用价值或其继续使用带来的成本超过所产
生经济效益的非流动资产进行处置。该部分非流动资产（含固定资产、无形资产
及投资性房地产）账面原值 108,502,672.42 元，账面价值 30,318,981.52 元，
扣除取得的处置收入 22,112,691.64 元，净损失 8,206,289.88 元计入当期损益。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14．审议通过《关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
详细内容请参见公司同日披露的《合肥美菱股份有限公司董事会关于 2017
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在
巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司独立董事关于第九届董事会第七次
会议相关议案的独立意见》。同时，公司保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责
任公司发表了无异议的核查意见，公司审计机构信永中和会计师事务所(特殊普
通合伙)也对本事项出具了专项鉴证报告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
15．审议通过《关于公司对四川长虹集团财务有限公司的风险持续评估报
告》
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司关
于四川长虹集团财务有限公司的风险持续评估报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在
巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司独立董事关于第九届董事会第七次
会议相关议案的独立意见》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
16．审议通过《关于公司开展远期外汇资金交易业务的议案》
根据公司经营发展需要，为了锁定公司收入与成本，规避和防范汇率波动风
险，保持稳健经营，同意公司及下属子公司于 2018 年 7 月 1 日-2019 年 6 月 30
日期间开展远期外汇资金交易业务，业务交易余额不超过 7 亿美元（主要包括：
美元、澳元、欧元，其他外汇全部折算为美元），单笔业务交割期间最长不超过
1 年。
详细内容请参见公司同日披露的《合肥美菱股份有限公司关于开展远期外汇
资金交易业务的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在
巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司独立董事关于第九届董事会第七次
会议相关议案的独立意见》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
17．审议通过《关于公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划的议
案》
公司已顺利实施《2015 年-2017 年股东回报规划》，根据规划规定，公司以
三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划。考虑到规划的连续性，
为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策、决策的透
明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》及中国证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）
等相关法律、法规及规范性文件的要求，按照《公司章程》有关规定，综合考虑
公司经营财务状况等因素，同意公司制订的《关于公司未来三年（2018 年-2020
年）股东回报规划》。
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司未
来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在
巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司独立董事关于第九届董事会第七次
会议相关议案的独立意见》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
18．审议通过《关于公司向杭州银行股份有限公司合肥分行申请最高 6 亿
元票据池专项授信额度的议案》
根据公司经营发展及融资工作需要，为减少应收票据占用公司资金，提高公
司流动资产的使用效率，同意公司及子公司向杭州银行股份有限公司合肥分行申
请最高 6 亿元人民币票据池专项授信额度，授信期限一年，授信品种主要用于票
据池专项业务，采用票据质押方式。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《授权管理制度》相关规定，
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详细内容请参见公司同日披露的《合肥美菱股份有限公司关于开展票据池业
务的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在
巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司独立董事关于第九届董事会第七次
会议相关议案的独立意见》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
19．审议通过《关于公司向华夏银行股份有限公司合肥分行申请最高 5 亿
元票据池专项授信额度的议案》
根据公司经营发展及融资工作需要，为减少应收票据占用公司资金，提高公
司流动资产的使用效率，同意公司及子公司向华夏银行股份有限公司合肥分行申
请最高 5 亿元人民币票据池专项授信额度，授信期限一年，授信品种主要用于票
据池专项业务，采用票据质押方式。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《授权管理制度》相关规定，
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详细内容请参见公司同日披露的《合肥美菱股份有限公司关于开展票据池业
务的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在
巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司独立董事关于第九届董事会第七次
会议相关议案的独立意见》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
20．审议通过《关于公司向交通银行股份有限公司安徽省分行申请最高 10
亿元票据池专项授信额度的议案》
根据公司经营发展及融资工作需要，为减少应收票据占用公司资金，提高公
司流动资产的使用效率，同意公司及子公司向交通银行股份有限公司安徽省分行
申请最高 10 亿元人民币票据池专项授信额度，授信期限一年，授信品种主要用
于票据池专项业务，采用票据质押方式。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《授权管理制度》相关规定，
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详细内容请参见公司同日披露的《合肥美菱股份有限公司关于开展票据池业
务的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在
巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司独立董事关于第九届董事会第七次
会议相关议案的独立意见》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
21．审议通过《关于公司向浙商银行股份有限公司合肥分行申请最高 5 亿
元票据池专项授信额度的议案》
根据公司经营发展及融资工作需要，为减少应收票据占用公司资金，提高公
司流动资产的使用效率，同意公司及子公司向浙商银行股份有限公司合肥分行申
请最高 5 亿元人民币票据池专项授信额度，授信期限一年，授信品种主要用于票
据池专项业务，采用票据质押方式。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《授权管理制度》相关规定，
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详细内容请参见公司同日披露的《合肥美菱股份有限公司关于开展票据池业
务的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在
巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司独立董事关于第九届董事会第七次
会议相关议案的独立意见》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
22．审议通过《关于公司向广发银行股份有限公司合肥分行申请 3 亿元人
民币最高授信额度的议案》
根据公司经营发展及融资授信工作需要，同意公司向广发银行股份有限公司
合肥分行申请 3 亿元人民币最高授信额度，授信期限一年，授信品种包括流动资
金贷款、银行承兑汇票、贸易融资等，采用信用担保方式。
授权公司财务总监（财务负责人）庞海涛先生代表公司办理上述授信事宜并
签署有关法律文件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
23．审议通过《关于公司向杭州银行股份有限公司合肥庐阳支行申请 3 亿
元人民币最高授信额度的议案》
根据公司经营发展及融资授信工作需要，同意公司向杭州银行股份有限公司
合肥庐阳支行申请 3 亿元人民币最高授信额度，授信期限一年，授信品种包括流
动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资等，采用信用担保方式。
授权公司财务总监（财务负责人）庞海涛先生代表公司办理上述授信事宜并
签署有关法律文件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
24．审议通过《关于公司向渤海银行股份有限公司合肥分行申请 5 亿元人
民币最高授信额度的议案》
根据公司经营发展及融资授信工作需要，同意公司向渤海银行股份有限公司
合肥分行申请 5 亿元人民币最高授信额度，授信期限一年，授信品种包括流动资
金贷款、银行承兑汇票、贸易融资等，采用信用担保方式。
授权公司财务总监（财务负责人）庞海涛先生代表公司办理上述授信事宜并
签署有关法律文件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
25．审议通过《关于公司向招商银行股份有限公司合肥分行申请 3 亿元人
民币最高授信额度的议案》
根据公司经营发展及融资授信工作需要，同意公司向招商银行股份有限公司
合肥分行申请 3 亿元人民币最高授信额度，授信期限一年，授信品种包括流动资
金贷款、银行承兑汇票、贸易融资等，采用信用担保方式。
授权公司财务总监（财务负责人）庞海涛先生代表公司办理上述授信事宜并
签署有关法律文件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
26．审议通过《关于公司向浙商银行股份有限公司合肥分行申请 1 亿元人
民币最高授信额度的议案》
根据公司经营发展及融资授信工作需要，同意公司向浙商银行股份有限公司
合肥分行申请 1 亿元人民币最高授信额度，授信期限一年，授信品种包括流动资
金贷款、银行承兑汇票、贸易融资等，采用信用担保方式。
授权公司财务总监（财务负责人）庞海涛先生代表公司办理上述授信事宜并
签署有关法律文件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
27．审议通过《关于公司向中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行申请 3
亿元人民币最高授信额度的议案》
根据公司经营发展及融资授信工作需要，同意公司向中国建设银行股份有限
公司合肥庐阳支行申请 3 亿元人民币最高授信额度，授信期限两年，授信品种包
括流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资等，采用信用担保方式。
授权公司财务总监（财务负责人）庞海涛先生代表公司办理上述授信事宜并
签署有关法律文件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
以上议案中第 1、2、3、6、7、8、9、10、11、12、13、16、17、18、19、
20、21 项议案尚需提交公司年度股东大会审议批准，股东大会召开时间另行通
知。
三、备查文件
1．经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第七次会议决议；
2．深交所要求的其他文件。
特此公告
合肥美菱股份有限公司 董事会
二〇一八年三月三十日
