广发证券股份有限公司
关于广州岭南集团控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
限售股份上市流通的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”或“本独立
财务顾问”）作为广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”或“岭南控
股”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规
定，对岭南控股本次限售股上市流通的事项进行了审核核查，核查情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广州岭南集团控股股份有限公
司向广州岭南国际企业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2017]129 号）文件核准，岭南控股以发行股份及支付现金收购
交易对方所持有广州广之旅国际旅行社股份有限公司 90.45%股权、广州花园酒
店有限公司 100%股权及中国大酒店 100%股权。上述交易中，岭南控股向广州
岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）、广州流花宾馆集团股份
有限公司（以下简称“流花集团”）发行的股份自上市之日起三十六个月内不得
转让；向朱少东、郑烘、卢建旭、郭斌、方方、张小昂发行的股份自上市之日起
十二个月内不得转让，前述股份均为有限售条件流通股，已于 2017 年 3 月 24
日在深圳证券交易所上市。同时，岭南控股向广州国资发展控股有限公司、广州
证券股份有限公司（现已更名为“中信证券华南股份有限公司”）、广州金融控
股集团有限公司、广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划非公开发
行股份募集配套资金，股份自上市之日起三十六个月内不得转让，前述股份为有
限售条件流通股，已于 2017 年 5 月 22 日在深圳证券交易所上市。
二、本次申请解除股份限售股东的承诺及履行情况
序号 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
广州国资发展
自 2017 年 5 月 22 日新股上
控股有限公司；
市以来，承诺方所持本次增
广 州 金 融 控 股 1、承诺方通过本次交易取得的岭南控股新增
发的限售股份未发生转让
集团有限公司；股份，自上市之日起三十六个月内不进行转
或交易，也未发生基于本次
广 州 岭 南 集 团 让或上市交易。 2017 年 05 2020 年 5
1 交易取得的岭南控股股份
控 股 股 份 有 限 2、承诺方基于通过本次交易取得的岭南控股 月 22 日 月 21 日
因分配股票股利、资本公积
公 司 第 一 期 员 股份因分配股票股利、资本公积转增等情形
转增等情形衍生取得股份
工持股计划；中 衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
的情形。承诺方已履行限售
信证券华南股
承诺。
份有限公司
1、在本次重组完成后，广州国发及其他关联
方将尽量避免与岭南控股之间发生关联交
易；对于确有必要且无法回避的关联交易，
均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，
交易价格按市场公认的合理价格确定，并按
广州国资发展 2017 年 05 按承诺履行中，未发生违反
2 相关法律、法规以及规范性文件的规定履行 长期有效
控股有限公司 月 22 日 承诺的情况。
交易审批程序及信息披露义务，切实保护岭
南控股及其中小股东利益。2、如广州国发违
反上述承诺对岭南控股造成损失的，由广州
国发依法承担损害赔偿责任。
1、承诺方已向岭南控股及为本次交易提供审
计、估值、法律及财务顾问专业服务的中介
机构提供了本公司有关本次交易的相关信息
和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
广州国资发展
材料或口头证言等），承诺方保证：所提供
控股有限公司；
的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
广州金融控股
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
集团有限公司；
的；保证所提供信息和文件真实、准确和完
广州岭南集团 2016 年 08 按承诺履行中，未发生违反
3 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 长期有效
控股股份有限 月 25 日 承诺的情况。
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
公司第一期员
完整性承担法律责任。2、在参与本次交易期
工持股计划；中
间，承诺方将依照相关法律、法规、规章、
信证券华南股
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
份有限公司
的有关规定，及时向岭南控股披露有关本次
交易的信息，并保证该等信息的真实性、准
确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用
公司资金的情形，公司也不存在对其提供违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期：2020 年 6 月 18 日。
2、本次解除限售股份可上市流通数量为 135,379,061 股，占公司总股本
670,208,597 股的 20.20%，占本次 限售股份上 市流通后公 司无限售条 件股份
670,139,867 股的比例为 20.20%。
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
本次可上市流
本次可上市 冻结的
序 限售股份持有人 持有限售股 通股数占公司
流通股数 股份数 备注
号 名称 份数（股） 总股本的比例
（股） 量（股）
（％）
广州国资发展控
1 86,678,978 86,678,978 12.93 0 -
股有限公司
中信证券华南股
2 22,563,177 22,563,177 3.37 0 -
份有限公司
广州金融控股集
3 13,537,906 13,537,906 2.02 0 -
团有限公司
广州岭南集团控
股股份有限公司
4 12,599,000 12,599,000 1.88 0 -
- 第一期 员工持
股计划
合 计 135,379,061 135,379,061 20.20 0 -
四、股本结构变化和股东持股变化情况
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
股份类型 本次变动数
股数 比例 股数 比例
一、有限售条件
135,447,791 20.21% -135,379,061 68,730 0.01%
的流通股
1、国家持股
2、国有法人持股 122,780,061 18.32% -122,780,061 0 0.00%
3、境内一般法人
12,599,000 1.88% -12,599,000 0 0.00%
持股
4、境内自然人持
股
5、境外法人持股
6、境外自然人持
股
7、内部职工股
8、高管股份 68,730 0.01% 0 68,730 0.01%
9、机构投资者配
售股份
有限售条件的流
135,447,791 20.21% -135,379,061 68,730 0.01%
通股合计
二、无限售条件
534,760,806 79.79% 135,379,061 670,139,867 99.99%
的流通股
1、人民币普通股 534,760,806 79.79% 135,379,061 670,139,867 99.99%
2、境内上市的外
资股
3、境外上市的外
资股
4、其他
无限售条件的流
534,760,806 79.79% 135,379,061 670,139,867 99.99%
通股合计
三、股份总数 670,208,597 100.00% 0 670,208,597 100.00%
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问广发证券股份有限公司就公司部分限售股份解禁并上
市流通事项发表核查意见如下：
本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售
数量、上市流通时间符合有关法律法规和股东承诺；截至本核查意见出具日，公
司与本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问
对公司本次限售股份上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州岭南集团控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股份上市流通的
核查意见》之签字签章页）
独立财务顾问主办人：
郭 国 谭 旭
广发证券股份有限公司
2020 年 6 月 16 日
