广东中天律师事务所
           关于广州岭南集团控股股份有限公司
         2021 年第二次临时股东大会的法律意见书

致：广州岭南集团控股股份有限公司
    广东中天律师事务所（以下简称“本所”）接受广州岭南集团控股股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师担任公司 2021 年第二
次临时股东大会的见证律师，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、表决程序、表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
    公司向本所保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，
并已经提供出具本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面文件、副本
文件，有关副本文件或复印件与原件一致。
    为了出具本法律意见书，本律师审查了公司提供的有关本次股东大会
的下列文件：
    1、《广州岭南集团控股股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)；
    2、公司于 2021 年 4 月 13 日召开的董事会十届九次会议；
    3、2021 年 4 月 14 日，在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》
上刊登的《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》，及 2021 年 4 月
27 日在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《关于召开 2021
年第二次临时股东大会的提示性公告》；
    4、出席本次股东大会的股东到会登记记录、身份证明及授权委托书；
    5、本次股东大会的会议文件。
    本律师依据《中国人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规
则》、其它有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定, 并按
照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，核查和验证了公
司提供的上述各项文件和有关事实，出具本法律意见书。
    一、本次股东大会的召集、召开程序：
    1、本次股东大会依据 2021 年 4 月 13 日召开的董事会十届九次会议决
议召集, 召集人资格合法有效。公司于 2021 年 4 月 14 日在巨潮资讯网、《中
国证券报》、《证券时报》上刊登了《关于召开 2021 年第二次临时股东大会
的通知》，及于 2021 年 4 月 27 日在巨潮网、《中国证券报》、《证券时报》
上刊登了《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的提示性公告》，通知载
明了会议召开的时间、地点、会议表决方式、会议提案、出席对象、出席
会议股东的登记办法及会议联系方式、有权出席本次会议股东的股权登记
日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利等其他事项。
    2、本次股东大会采取现场表决与网络投票表决相结合的方式召开。公
司股东只能选择现场投票表决或网络投票表决中的一种表决方式。
    现场会议召开时间：2021 年 4 月 30 日（星期五）下午 15:30 开始
    网络投票时间：
    （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2021
年 4 月 30 日上午 9:15 至 9:25, 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；
    （2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2021 年 4 月 30
日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
    本次股东大会召开的时间、地点和内容与本次股东大会的通知一致。
    本次股东大会由公司董事长梁凌峰先生主持，会议记录已由出席会议
的全体董事签名。
    经本律师审查，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则和《公司章程》的规定。


    二、出席本次股东大会人员的资格
    1、出席本次股东大会的股东
    根据股东大会的通知，本次股东大会的出席股东为 2021 年 4 月 26 日
下午 15：00 时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记
在册的公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人
出席会议并参加表决。
    根据出席本次股东大会现场会议的股东签名（及股东授权委托书），出
席现场会议的股东及股东授权代表共 5 人，代表股份数量为 408,795,028
股，占公司有表决权股份总数的 60.9952%。股东均持有相关持股证明，委
托代理人均持有书面授权委托书。
    根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，通过网络投票的
股东共 2 人，代表股份数量为 93,514,799 股，占公司有表决权股份总数的
13.9531%。以上通过网络投票系统进行投票的股东，由深圳证券交易所身
份验证机构验证其股东资格。
    综合以上两种投票，出席本次股东大会的股东及股东授权代表共 7 人，
代表股份数量为 502,309,827 股，占公司有表决权股份总数的 74.9483%。
    经本律师核查，本次股东大会不存在既参加现场投票表决又参加网络
投票表决的股东。
    2、出席会议的其他人员
    经本律师核查，出席本次股东大会的人员除股东及股东代理人外，还
有公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
    经本律师核查，出席或列席本次股东大会的人员均有权或已获得了合
法有效的授权出席或列席本次股东大会，符合法律、法规、规范性文件及
公司章程的规定。公司的股东之授权代表均已获得合法有效的授权在本次
股东大会上审议议案并进行表决。


    三、关于本次股东大会表决程序及提案
    1、本次股东大会的表决程序
    本次股东大会采取现场会议表决和网络投票表决相结合的方式进行。
由出席现场会议的股东（及授权代表）和参加网络投票的股东以记名投票
的方式对列入本次股东大会通知中的所有议案逐项进行了表决，并按公司
章程规定的程序进行了监票，当场宣布了表决结果。
    本律师认为，公司本次股东大会的现场和网络表决是根据有关法律、
法规及公司章程的有关规定进行的，会议表决程序合法有效。
    2、本次股东大会的提案
    本次股东大会对下列提案进行了表决：
    （一）审议通过《关于调整武汉飞途假期国际旅行社有限公司有关业
绩承诺事项的议案》；
    表决情况：
    同意 502,309,727 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.99998%；反对 100 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.00002%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00000%。
    其中，中小股东同意 6,840,521 股，占出席本次股东大会有效表决权
股份总数的 1.36181%；反对 100 股，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 0.00002%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.00000%。
    表决结果：通过。
    （二）审议通过《关于调整四川新界国际旅行社有限公司有关业绩承
诺事项的议案》。
    表决情况：
    同意 502,309,727 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.99998%；反对 100 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.00002%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00000%。
    其中，中小股东同意 6,840,521 股，占出席本次股东大会有效表决权
股份总数的 1.36181%；反对 100 股，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 0.00002%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.00000%。
    表决结果：通过。
    四、结论
    综上所述，本律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所和公司章程的规
定，本次股东大会召集人资格、出席会议人员资格、表决程序合法有效，
本次股东大会的表决结果及形成的决议合法有效。
   本律师同意将本法律意见书仅供公司 2021 年第二次临时股东大会之目
的使用，本律师同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料
一并公告，并依法对上述所出具的法律意见承担责任。未经本所及本律师
书面同意，本法律意见书不得用于其他用途。


                                   广东中天律师事务所


                                   律师：
                                               韩必东


                                   律师：
                                               钟扬飞


                                      2021 年 4 月 30 日