证券简称：岭南控股          证券代码：000524         公告编号：2022-052 号

            广州岭南集团控股股份有限公司
关于调整西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司
                     有关业绩承诺事项的公告
     重要提示： 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，
 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 12
日召开了董事会十届二十四次会议和监事会十届十五次会议审议通过《关于调
整西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的议案》，本事项尚
需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：
    一、原业绩承诺内容及履行情况
    2020 年 12 月 22 日，公司召开董事会十届五次会议审议通过《关于控股
子公司收购西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司股权的议案》，同意公司控股
子公司广之旅以自有资金人民币 5,202 万元向自然人莫宝善购买西安龙之旅
秦风国际旅行社有限公司（以下简称“西安秦风国旅”）51%的股权。具体情
况详见 2020 年 12 月 23 日在巨潮资讯网上披露的《关于控股子公司收购西安
龙之旅秦风国际旅行社有限公司股权的公告》（2020-084 号）。截止 2020 年
12 月 30 日，广之旅购买西安秦风国旅 51%的股权已完成工商登记手续，西安
秦风国旅成为广之旅的控股子公司。
    根据董事会十届五次会议决议，广之旅与莫宝善、张斌及西安秦风国旅于
2020 年 12 月 22 日签署《西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司股权转让协议》
（以下简称“《股权转让协议》”）。根据《股权转让协议》约定，莫宝善、
张斌对西安秦风国旅 2020-2022 年的业绩作出了承诺。西安秦风国旅在业绩承
诺期承诺的净利润分别为：2020 年度实际净利润不低于 138 万元；2021 年度
实际净利润不低于 1,020 万元；2022 年度实际净利润不低于 1,224 万元。
    上述净利润指的是经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并
报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。净利润的考核
方式包括以下两种：（1）各期净利润的考核。若西安秦风国旅在业绩承诺期
任一年度实际净利润未达到承诺的净利润，则莫宝善及张斌应以现金方式向广
之旅支付业绩补偿，业绩补偿金额按照如下方式计算：
       当期应补偿金额=当期承诺净利润数-当期实际净利润数。
       （2）累计净利润的考核。业绩承诺期届满，广之旅对西安秦风国旅业绩
承诺期三年累计实际净利润进行考核。若根据下述公式计算的补偿金额为正值
的，莫宝善及张斌除按上述第（1）条进行补偿外，还需以现金支付方式向广
之旅另行补偿，补偿金额的计算及支付方式如下：
       补偿金额=[（三年累计承诺净利润-三年累计实际净利润）/三年累计承诺
净利润*本次交易对价总额]-2020 至 2022 年度根据上述第（1）条计算的累计
应补偿金额。
       若依据上述公式计算的补偿金额为负值或 0，则莫宝善及张斌无需另行补
偿，且广之旅不退还莫宝善及张斌按上述第（1）条已补偿部分。
       （二）业绩承诺履行情况
            经审计的扣除非经常
                                 业绩承诺数
 年份       性损益后净利润实际                         是否完成业绩承诺
                                 （万元）
              完成数（万元）
 2020             144.45            138                       是
 2021             -51.15           1,020                      否
   注：以上 2020、2021 年度数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

       西安秦风国旅于 2020 年度已完成了《股权转让协议》中承诺的业绩。2021
年度，国内各地散发疫情不断反复及跨省游多次熔断，西安秦风国旅的经营业
绩受到以上因素的较大影响，因此未能完成 2021 年度的业绩承诺。
       二、本次拟调整业绩承诺的原因
       2021 年度国内各地散发疫情不断反复，国家文化和旅游部发布跨省旅游
经营熔断机制，出现中高风险地区的省（区、市）需立即暂停旅行社及在线旅
游企业经营该省的跨省团队旅游和“机票+酒店”业务。由于西安秦风国旅的
主营业务为国内旅游及目的地旅游接待服务等旅行社业务,其经营业绩受到以
上政策和因素的较大影响，因此，西安秦风国旅未能完成 2021 年度的业绩承
诺。
       考虑新冠疫情对旅游行业的冲击，为促进西安秦风国旅未来的可持续发展，
同时保障公司及全体股东的合法权益，响应国家对旅游企业的支持发展和纾困
的政策导向，控股子公司广之旅与莫宝善、张斌及西安秦风国旅拟签订《西安
龙之旅秦风国际旅行社有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称“《补
充协议》”），对《股权转让协议》中业绩承诺事项进行调整。
    三、调整后业绩承诺的主要内容
    为保障公司及全体股东的合法权益，同时促进西安秦风国旅的可持续发展，
广之旅与莫宝善、张斌及西安秦风国旅拟调整《股权转让协议》中前实际控制
人莫宝善及张斌作出的业绩承诺，并签署《补充协议》。业绩承诺调整及《补
充协议》的主要内容如下：
    1、各方同意将原 2021-2022 年度的业绩承诺期顺延一年，即莫宝善及张
斌承诺西安秦风国旅于 2022 年度和 2023 年度的实际净利润分别不低于 1,020
万元和 1,224 万元；业绩承诺期累计净利润按照 2020 年度、2022 年度及 2023
年度实际实现的净利润进行考核。
    2、各方同意《股权转让协议》约定的股权转让对价款的支付时间相应顺
延一年。
    3、《股权转让协议》的其余部分继续有效。
    四、调整业绩承诺对公司的影响
    本次调整西安秦风国旅的业绩承诺是在 2021 年度国内各地散发疫情不断
反复，跨省游多次熔断的客观因素影响下，同时考虑西安秦风国旅主营业务受
疫情影响的实际情况进行的调整。随着新冠疫苗的接种普及、特效药的不断推
出与国内防疫屏障的逐步形成，以及跨省旅游“熔断”机制调整和行程卡取消
标星等疫情防控措施的科学性、精准性不断提升，未来旅游市场有望迎来更多
积极因素促进其恢复与发展。本次业绩承诺调整体现了公司及西安秦风国旅的
业绩承诺方（莫宝善、张斌）和经营团队对旅游市场恢复与发展的信心。本次
业绩承诺调整有利于保障公司和全体股东的合法权益，保障西安秦风国旅的可
持续发展，预计不会对公司的日常经营产生重大不利影响，符合公司及全体股
东的利益，有利于维护公司整体利益及长远利益。
    五、董事会审议情况
    2022 年 7 月 12 日，公司董事会十届二十四次会议以 8 票同意、 票反对、
0 票弃权审议通过了《关于调整西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司有关业绩
承诺事项的议案》。根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方
承诺》相关规定，本事项尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
    六、独立董事意见
    公司独立董事认为：1、本次调整西安秦风国旅有关业绩承诺事项的决策
程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》及《上市公司监管指引第 4 号—
—上市公司及其相关方承诺》等相关法律、法规、规范性文件的规定。2、本
次调整业绩承诺是考虑 2021 年度国内各地散发疫情不断反复，跨省游多次熔
断的客观因素影响及西安秦风国旅经营的实际情况作出的调整，有利于维护公
司整体利益及长远利益，不存在损害本公司及股东特别是中小股东利益的情形。
因此,同意本次调整西安秦风国旅业绩承诺的事项，本事项尚需经过公司股东
大会审议通过方可实施。
    七、监事会意见
    监事会认为：本次调整西安秦风国旅有关业绩承诺事项的审议程序符合
《公司法》《证券法》《公司章程》及《上市公司监管指引第 4 号——上市公
司及其相关方承诺》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次调整业绩承
诺是考虑 2021 年度国内各地散发疫情不断反复，跨省游多次熔断的客观因素
影响及西安秦风国旅经营的实际情况作出的调整，有利于维护公司整体利益及
长远利益，不存在损害本公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，
同意本次调整西安秦风国旅业绩承诺的事项，本事项尚需经过公司股东大会审
议通过方可实施。
    八、备查文件
    1、董事会十届二十四次会议决议；
    2、独立董事意见；
    3、监事会十届十五次会议决议；
    4、西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司股权转让协议之补充协议。
    特此公告。


                                       广州岭南集团控股股份有限公司
                                                董   事   会
                                            二○二二年七月十二日