证券简称：岭南控股           证券代码：000524         公告编号：2022-051 号

            广州岭南集团控股股份有限公司
     关于调整山西现代国际旅行社有限公司
                 有关业绩承诺事项的公告
     重要提示： 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，
 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 12
日召开了董事会十届二十四次会议和监事会十届十五次会议审议通过《关于
调整山西现代国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的议案》，本事项尚需
提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：
    一、原业绩承诺内容及履行情况
    2020 年 12 月 22 日，公司召开董事会十届五次会议审议通过《关于控股
子公司收购山西现代国际旅行社有限公司股权的议案》，同意公司控股子公
司广之旅以自有资金人民币 1,391.28 万元向自然人王若、张志成购买山西现
代国际旅行社有限公司（以下简称“山西现代国旅”）51%的股权。具体情况
详见 2020 年 12 月 23 日在巨潮资讯网上披露的《关于控股子公司收购山西现
代国际旅行社有限公司股权的公告》（2020-083 号）。截止 2020 年 12 月 28
日，广之旅购买山西现代国旅 51%的股权已完成工商登记手续，山西现代国
旅成为广之旅的控股子公司。
    根据董事会十届五次会议决议，广之旅与王若、张志成及山西现代国旅
于 2020 年 12 月 22 日签署《关于山西现代国际旅行社有限公司之股权转
让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。根据《股权转让协议》约定，
转让方王若、张志成对山西现代国旅作出了业绩承诺。山西现代国旅的业绩
承诺包括扣非净利润承诺及专项业绩承诺，主要内容如下：
    （1）转让方就扣非净利润承诺如下：
    山西现代国旅在业绩承诺期承诺的扣非净利润分别为：第一期为 2020 年
度扣非净利润不低于 0 元；第二期为 2021 年度扣非净利润不低于 190 万元；
第三期为 2022 年度扣非净利润不低于 233 万元。
       （2）转让方就专项业绩承诺如下：
       山西现代国旅在业绩承诺期的专项业绩承诺分别为：第一期为 2020 年度
扣非净利润+2021 年度的政府奖励合计不低于 0 元；第二期为 2021 年度扣非
净利润+2022 年度的政府奖励合计不低于 304 万元；第三期为 2022 年度扣非
净利润+2023 年度的政府奖励合计不低于 373 万元。
       上述 2021 年度、2022 年度、2023 年度政府奖励是指目标公司当年度
收到的与上一年度销售旅游产品数量、旅游接待人数挂钩的被会计师事务所
认定为非经常性损益的扣除企业所得税后的政府奖励。
       上述承诺的考核方式包括以下两种：
       （1）各期专项业绩、扣非净利润的考核
       若山西现代国旅在业绩承诺期任一期实际专项业绩或实际扣非净利润未
达到转让方承诺的专项业绩或扣非净利润，则转让方应以现金方式向受让方
支付业绩补偿，补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额为按当期应补
偿专项业绩数与当期应补偿扣非净利润数中，两者相比较高数为准。其中：
当期应补偿专项业绩数=当期承诺专项业绩数-当期实际专项业绩数；当期应
补偿扣非净利润数=当期承诺扣非净利润数-当期实际扣非净利润数。
       （2）累计专项业绩、扣非净利润的考核
       业绩承诺期届满后，受让方将对山西现代国旅业绩承诺期三期累计实际
专项业绩、实际扣非净利润进行考核（本次考核时间在 2023 年度第三季度以
后）。若根据下述公式计算的任一项补偿金额为正值的，转让方除按上述第
（1）条进行补偿外，还需以现金支付方式向受让方另行补偿，补偿金额为按
累计应补偿专项业绩数与累计应补偿扣非净利润数中，两者相比较高数为准。
其中，累计应补偿专项业绩数与累计应补偿扣非净利润数的计算方式如下：
累计应补偿专项业绩数=（三期累计承诺专项业绩-三期累计实际专项业绩）/
三期累计承诺专项业绩*本次交易对价总额-2021 至 2023 年度转让方根据上述
第（1）条已实际补偿的金额总和；累计应补偿扣非净利润数=（三期累计承
诺扣非净利润-三期累计实际扣非净利润）/三期累计承诺扣非净利润*本次交
易对价总额-2021 至 2023 年度转让方根据上述第（1）条已实际补偿的金额总
和。
    若计算结果为负值或 0，则转让方无需另行补偿，且广之旅不退还转让方
根据上述第（1）条已实际补偿的金额。
    （二）业绩承诺履行情况
    1、扣非净利润承诺履行情况：
           经审计的扣除非经常
                                  业绩承诺数
  年份     性损益后净利润实际                           是否完成业绩承诺
                                    （万元）
             完成数（万元）
  2020            19.44                 0                      是
  2021            -52.32             190                       否
    注：以上 2020、2021 年度数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

    2、专项业绩承诺履行情况：
                            专项业绩实际完     专项业绩承诺
           期数                                                是否完成业绩承诺
                              成数（万元）       数（万元）
第一期：2020 年度扣非净利
                                55.53               0                 是
  润+2021 年度的政府奖励
    山西现代国旅已完成了《股权转让协议》中的 2020 年度扣非净利润承诺，
并完成了第一期的专项业绩承诺。2021 年度，国内各地散发疫情不断反复及
跨省游多次熔断，山西现代国旅的经营业绩受到以上因素的较大影响，因此
未能完成 2021 年度的业绩承诺。
    二、本次拟调整业绩承诺的原因
    2021 年度国内各地散发疫情不断反复，国家文化和旅游部发布跨省旅游
经营熔断机制，出现中高风险地区的省（区、市）需立即暂停旅行社及在线
旅游企业经营该省的跨省团队旅游和“机票+酒店”业务。由于山西现代国旅
的主营业务为国内旅游及目的地旅游接待服务等旅行社业务,其经营业绩受
到以上政策和因素的较大影响，因此，山西现代国旅未能完成 2021 年度的业
绩承诺。
    考虑新冠疫情对旅游行业的冲击，为促进山西现代国旅未来的可持续发
展，同时保障公司及全体股东的合法权益，响应国家对旅游企业的支持发展
和纾困的政策导向，控股子公司广之旅与王若、张志成及山西现代国旅拟签
订《山西现代国际旅行社有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称“《补
充协议》”），对《股权转让协议》中业绩承诺事项进行调整。
    三、调整后业绩承诺的主要内容
    为保障公司及全体股东的合法权益，同时促进山西现代国旅的可持续发
展，广之旅与王若、张志成及山西现代国旅拟调整《股权转让协议》中转让
方王若、张志成作出的业绩承诺，并签署《补充协议》。业绩承诺调整及《补
充协议》的主要内容如下：
    1、各方同意对山西现代国旅的第二期及第三期的扣非净利润业绩承诺期
与专项业绩承诺期均顺延一年,具体如下：
    （1）扣非净利润承诺：转让方王若、张志成承诺山西现代国旅 2022 年
度和 2023 年度的扣非净利润分别不低于 190 万元和 233 万元；
    （2）专项业绩承诺：转让方王若、张志成承诺山西现代国旅 2022 年度
扣非净利润+2023 年度的政府奖励合计不低于 304 万元；2023 年度扣非净利
润+2024 年度的政府奖励合计不低于 373 万元。
    2、各方同意《股权转让协议》中关于累计专项业绩与扣非净利润的考核
调整为：
    累计应补偿专项业绩数=（三期累计承诺专项业绩-三期累计实际专项业
绩）/三期累计承诺专项业绩*本次交易对价总额-2021 至 2024 年度转让方已
按约定实际补偿的金额总和；
    累计应补偿扣非净利润数=（三期累计承诺扣非净利润-三期累计实际扣
非净利润）/三期累计承诺扣非净利润*本次交易对价总额-2021 至 2024 年度
转让方已按约定实际补偿的金额总和。
    3、各方同意《股权转让协议》约定的股权转让对价款的支付时间相应顺
延一年。
    4、《股权转让协议》的其余部分继续有效。
    四、调整业绩承诺对公司的影响
    本次调整山西现代国旅的业绩承诺是在 2021 年度国内各地散发疫情不断
反复，跨省游多次熔断的客观因素影响下，同时考虑山西现代国旅主营业务
受疫情影响的实际情况进行的调整。随着新冠疫苗的接种普及、特效药的不
断推出与国内防疫屏障的逐步形成，以及跨省旅游“熔断”机制调整和行程
卡取消标星等疫情防控措施的科学性、精准性不断提升，未来旅游市场有望
迎来更多积极因素促进其恢复与发展。本次业绩承诺调整体现了公司及山西
现代国旅的转让方（王若、张志成）和经营团队对旅游市场恢复与发展的信
心，有利于保障公司和全体股东的合法权益，保障山西现代国旅的可持续发
展，预计不会对公司的日常经营产生重大不利影响，符合公司及全体股东的
利益，有利于维护公司整体利益及长远利益。
    五、董事会审议情况
    2022 年 7 月 12 日，公司董事会十届二十四次会议以 8 票同意、 票反对、
0 票弃权审议通过了《关于调整山西现代国际旅行社有限公司有关业绩承诺事
项的议案》。根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》
相关规定，本事项尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
    六、独立董事意见
    公司独立董事认为：1、本次调整山西现代国旅有关业绩承诺事项的决策
程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》及《上市公司监管指引第 4 号
——上市公司及其相关方承诺》等相关法律、法规、规范性文件的规定。2、
本次调整业绩承诺是考虑 2021 年度国内各地散发疫情不断反复，跨省游多次
熔断的客观因素影响及山西现代国旅经营的实际情况作出的调整，有利于维
护公司整体利益及长远利益，不存在损害本公司及股东特别是中小股东利益
的情形。因此,同意本次调整山西现代国旅业绩承诺的事项，本事项尚需经过
公司股东大会审议通过方可实施。
    七、监事会意见
    监事会认为：本次调整山西现代国旅有关业绩承诺事项的审议程序符合
《公司法》《证券法》《公司章程》及《上市公司监管指引第 4 号——上市
公司及其相关方承诺》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次调整业
绩承诺是考虑 2021 年度国内各地散发疫情不断反复，跨省游多次熔断的客观
因素影响及山西现代国旅经营的实际情况作出的调整，有利于维护公司整体
利益及长远利益，不存在损害本公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，同意本次调整山西现代国旅业绩承诺的事项，本事项尚需经过公司股
东大会审议通过方可实施。
    八、备查文件
    1、董事会十届二十四次会议决议；
2、独立董事意见；
3、监事会十届十五次会议决议；
4、山西现代国际旅行社有限公司股权转让协议之补充协议。
特此公告。


                                  广州岭南集团控股股份有限公司
                                           董   事   会
                                       二○二二年七月十二日