证券简称：岭南控股           证券代码：000524          公告编号：2022-049 号

            广州岭南集团控股股份有限公司
      关于调整四川新界国际旅行社有限公司
                     有关业绩承诺事项的公告
     重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 12
日召开了董事会十届二十四次会议和监事会十届十五次会议审议通过《关于调
整四川新界国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的议案》，本事项尚需提交
公司 2022 年第一次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：
    一、原业绩承诺内容及履行情况
    （一）原业绩承诺内容
    2019 年 5 月 20 日，公司召开董事会九届二十二次会议审议通过《关于控股
子公司收购四川新界国际旅行社有限公司股权的议案》，同意公司控股子公司
广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）以自有资金人民
币 4,263.60 万元向自然人罗江华、李伦购买四川新界国际旅行社有限公司（以
下简称“四川新界国旅”）51%的股权。具体情况详见 2019 年 5 月 21 日在巨潮
资讯网上披露的《关于控股子公司收购四川新界国际旅行社有限公司股权的公
告》（2019-033 号）。截止 2019 年 5 月 24 日，广之旅购买四川新界国旅 51%
的股权已完成工商登记手续，四川新界国旅成为广之旅的控股子公司。
    根据董事会九届二十二次会议决议，广之旅与罗江华、李伦及四川新界国
旅于 2019 年 5 月 20 日就上述交易事项签署《关于四川新界国际旅行社有限公
司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。根据《股权转让协
议》约定，罗江华、李伦对四川新界国旅 2019-2021 年的业绩作出了承诺。四
川新界国旅在业绩承诺期承诺的净利润分别为：2019 年度实际净利润不低于
1,024.10 万元；2020 年度实际净利润不低于 1,254.52 万元；2021 年度实际净
利润不低于 1,536.79 万元。
    上述净利润指的是经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报
表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。净利润的考核方
式包括以下两种：（1）各期净利润的考核。若四川新界国旅在业绩承诺期任一
年度实际净利润未达到承诺的净利润，则转让方应以现金方式向受让方支付业
绩补偿，业绩补偿金额按照如下方式计算：
    当期应补偿金额=当期承诺净利润数-当期实际净利润数
    （2）累计净利润的考核。业绩承诺期届满，广之旅对四川新界国旅业绩承
诺期三年累计实际净利润进行考核。若根据下述公式计算的补偿金额为正值的，
转让方除按上述第（1）条进行补偿外，还需以现金支付方式向广之旅另行补偿，
补偿金额的计算及支付方式如下：
    补偿金额=[（三年累计承诺净利润-三年累计实际净利润）/三年累计承诺
净利润*本次交易对价总额]-2019 至 2021 年度根据上述第（1）条计算的累计已
补偿金额
    若依据上述公式计算的补偿金额为负值或 0，则转让方无需另行补偿，且
广之旅不退还转让方按上述第（1）条已补偿部分。
    （二）原业绩承诺调整情况
    鉴于四川新界国旅的主营业务为出入境旅游等业务,2020 年受新冠肺炎疫
情导致的不可抗力因素影响，公司于 2021 年 4 月 13 日召开董事会十届九次会
议及监事会十届六次会议审议通过《关于调整四川新界国际旅行社有限公司有
关业绩承诺事项的议案》，同意将原 2020-2021 年度的业绩承诺期顺延一年，
即转让方罗江华及李伦承诺四川新界国旅于 2021 年度和 2022 年度的实际净利
润分别不低于 1,254.52 万元和 1,536.79 万元；业绩承诺期累计净利润按照 2019
年度、2021 年度及 2022 年度实际实现的净利润进行考核，并签署《关于四川新
界国际旅行社有限公司之股权转让协议的补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
公司于 2021 年 4 月 30 日召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过上述承诺调
整事项。
    （三）业绩承诺履行情况
           经审计的扣除非经常
                                 业绩承诺数
  年份     性损益后净利润实际                           是否完成业绩承诺
                                   （万元）
             完成数（万元）
  2019          1,063.48           1,024.10                    是
  2020          -643.15            1,254.52     已调整业绩承诺期，顺延至 2021 年
  2021          -354.47            1,254.52                    否
   注：以上 2019、2020、2021 年度数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
    四川新界国旅 2019 年度已完成了《股权转让协议》中承诺的业绩。经公司
股东大会审议通过，四川新界国旅原 2020 年度的业绩承诺期已顺延至 2021 年
度。由于 2021 年度四川新界国旅的出入境旅游组团业务仍未恢复，因此，四川
新界国旅未能完成 2021 年度的业绩承诺。
    二、本次拟调整业绩承诺的原因
    受新型冠状病毒肺炎疫情影响，国家文化和旅游部办公厅于 2020 年 1 月通
知暂停旅游企业经营团队旅游及“机票+酒店”旅游产品。截至目前，四川新界
国旅的国内旅游组团业务及“机票+酒店”旅游产品业务已按相关政策及疫情防
控要求恢复运营，但出入境旅游组团业务尚未恢复运营。由于四川新界国旅的
主营业务为出入境旅游等业务，2021 年出入境旅游组团业务仍未恢复，因此，
四川新界国旅未能完成 2021 年度的业绩承诺。
    考虑新冠疫情对旅游行业的冲击，为促进四川新界国旅未来的可持续发展，
同时保障公司及全体股东的合法权益，响应国家对旅游企业的支持发展和纾困
的政策导向，控股子公司广之旅与罗江华、李伦及四川新界国旅拟签订《关于
四川新界国际旅行社有限公司之股权转让协议的补充协议二》（以下简称“《补
充协议二》”），对《补充协议》中业绩承诺事项进行调整。
    三、调整后业绩承诺的主要内容
    为保障公司及全体股东的合法权益，同时促进四川新界国旅的可持续发展，
广之旅与罗江华、李伦及四川新界国旅拟调整《股权转让协议》及《补充协议》
中转让方罗江华及李伦作出的业绩承诺，并签署《补充协议二》。业绩承诺调
整及《补充协议二》的主要内容如下：
    1、因新冠肺炎疫情导致的不可抗力持续影响，各方同意将原《补充协议》
中 2021-2022 年度的业绩承诺期继续顺延一年，即转让方罗江华及李伦承诺四
川新界国旅于 2022 年度和 2023 年度的实际净利润分别不低于 1,254.52 万元和
1,536.79 万元；业绩承诺期累计净利润按照 2019 年度、2022 年度及 2023 年度
实际实现的净利润进行考核。
    2、各方同意《股权转让协议》及《补充协议》约定的股权转让对价款的支
付时间继续顺延一年。
    3、若因不可抗力事件导致四川新界国旅在业绩承诺期任一年度实现的实际
净利润未达到承诺的净利润，则由各方再另行协商调整业绩承诺期。
    4、《股权转让协议》及《补充协议》的其余部分继续有效。
    四、调整业绩承诺对公司的影响
    本次调整四川新界国旅的业绩承诺是在 2021 年新冠肺炎疫情不可抗力的客
观因素影响下，同时考虑四川新界国旅主营业务受疫情影响的实际情况进行的
调整。随着新冠疫苗的接种普及、特效药的不断推出与国内防疫屏障的逐步形
成，以及跨省旅游“熔断”机制调整和行程卡取消标星等疫情防控措施的科学
性、精准性不断提升，未来旅游市场有望迎来更多积极因素促进其恢复与发展。
本次业绩承诺调整体现了公司及四川新界国旅的转让方（罗江华及李伦）和经
营团队对旅游市场恢复与发展的信心。本次业绩承诺调整有利于保障公司和全
体股东的合法权益，保障四川新界国旅的可持续发展，预计不会对公司的日常
经营产生重大不利影响，符合公司及全体股东的利益，有利于维护公司整体利
益及长远利益。
    五、董事会审议情况
    2022 年 7 月 12 日，公司董事会十届二十四次会议以 8 票同意、0 票反对、
0 票弃权审议通过了《关于调整四川新界国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项
的议案》。根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》相
关规定，本事项尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
    六、独立董事意见
    公司独立董事认为：1、本次调整四川新界国旅有关业绩承诺事项的决策程
序符合《公司法》《证券法》《公司章程》及《上市公司监管指引第 4 号——
上市公司及其相关方承诺》等相关法律、法规、规范性文件的规定。2、本次调
整业绩承诺是考虑 2021 年新冠肺炎疫情不可抗力的客观因素影响及四川新界国
旅经营的实际情况作出的调整，有利于维护公司整体利益及长远利益，不存在
损害本公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此,同意本次调整四川新界国
旅业绩承诺的事项，本事项尚需经过公司股东大会审议通过方可实施。
    七、监事会意见
    监事会认为：本次调整四川新界国旅有关业绩承诺事项的审议程序符合《公
司法》《证券法》《公司章程》及《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及
其相关方承诺》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次调整业绩承诺是
考虑 2021 年新冠肺炎疫情不可抗力的客观因素影响及四川新界国旅经营的实际
情况作出的调整，有利于维护公司整体利益及长远利益，不存在损害本公司及
股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次调整四川新界国旅业绩承诺
的事项，本事项尚需经过公司股东大会审议通过方可实施。
    八、备查文件
    1、董事会十届二十四次会议决议；
    2、独立董事意见；
    3、监事会十届十五次会议决议；
    4、关于四川新界国际旅行社有限公司之股权转让协议的补充协议二。
    特此公告。


                                      广州岭南集团控股股份有限公司
                                               董   事   会
                                           二○二二年七月十二日