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公司公告

红 太 阳:监事会决议公告2019-04-09  

						                                                          南京红太阳股份有限公司




  证券代码:000525           证券简称:红太阳         公告编号:2019-019



                      南京红太阳股份有限公司
               第八届监事会第八次会议决议公告

      监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或

  重大遗漏。



    南京红太阳股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 3 月 28
日以书面、邮件或通讯等方式发出了《关于召开公司第八届监事会第
八次会议的通知》。2019 年 4 月 8 日,公司第八届监事会第八次会议
在南京市江宁区竹山南路 589 号公司会议室召开。本次会议应参加表
决监事 5 名,实际参加表决监事 5 名。会议的召集和召开符合有关法
律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式通
过了以下议案:
    一、审议并通过了《公司 2018 年度监事会工作报告》。
    具体情况详见同日公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上
披露的《南京红太阳股份有限公司 2018 年度监事会工作报告》。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    议案表决情况如下:

               同意             反对              弃权            回避表决
表决情况
               5票               0票              0票              不适用

    二、审议并通过了《公司 2018 年年度报告》和《公司 2018 年年
度报告摘要》。
    根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》
等有关规定,公司第八届监事会及其监事,本着勤勉尽责的原则对《公

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司 2018 年年度报告》和《公司 2018 年年度报告摘要》的内容和编制
程序进行了审核,审核意见如下:
    1、《公司 2018 年年度报告》和《公司 2018 年年度报告摘要》的
编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的有关规定;
    2、《公司 2018 年年度报告》和《公司 2018 年年度报告摘要》的
内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定,所包含的
信息客观、真实的反映了公司 2018 年度的财务状况和经营成果;
    3、在《公司 2018 年年度报告》和《公司 2018 年年度报告摘要》
的编制和审计过程中,未发现参与 2018 年年度报告编制和审计的相
关人员有违反保密规定的行为;
    4、公司监事会及其监事保证《公司 2018 年年度报告》和《公司
2018 年年度报告摘要》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带责任。
    具体情况详见同日公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披
露的《南京红太阳股份有限公司 2018 年年度报告全文》和《南京红
太阳股份有限公司 2018 年年度报告摘要》(公告编号:2019-017)。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    议案表决情况如下:

              同意           反对            弃权           回避表决
表决情况
              5票             0票            0票             不适用

    三、审议并通过了《公司 2018 年度财务决算报告》。
    截 至 2018 年 12 月 31 日 , 公 司 合 并 报 表 资 产 总 额 为
13,369,402,753.51 元,归属于母公司所有者权益为 4,637,629,042.11
元 ; 2018 年 度 实 现 营 业 收 入 5,908,271,416.09 元 , 利 润 总 额
782,111,053.63 元,归属于母公司所有者的净利润 636,676,441.30 元。

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具体情况详见同日公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露
的《南京红太阳股份有限公司 2018 年年度报告全文》相关内容。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
     议案表决情况如下:

               同意            反对             弃权           回避表决
表决情况
               5票              0票             0票             不适用

    四、审议并通过了《公司 2018 年度利润分配预案》。
    经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2018 年度合
并报表归属于母公司净利润 636,676,441.30 元,2018 年度母公司报表
净利润 525,914,847.64 元,本报告期按母公司净利润 525,914,847.64
元的 10%提取法定盈余公积金 52,591,484.76 元;本年度可供股东分
配 利 润 为 473,323,362.88 元 , 加 上 年 度 结 转 的 未 分 配 利 润
386,374,343.84 元,减当年应付股利 290,386,436.50 元,截至 2018 年
12 月 31 日,可供股东分配的利润为 569,311,270.22 元。拟以公司 2018
年末总股本 580,772,873 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利
1.50 元 ( 含 税 ), 派 发 现 金 红 利 总 额 为 87,115,930.95 元 , 剩 余
482,195,339.27 元转入下年度分配。
    公司本年度不送股,也不进行资本公积金转增股本。
     本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
     议案表决情况如下:

               同意            反对             弃权           回避表决
表决情况
               5票              0票             0票             不适用

    五、审议并通过了《关于计提资产减值准备情况的议案》。
    公司 2018 年度计提各项资产减值准备共计 3398.06 万元。具体
情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上披露的《南京红太阳股份有限公司关于计

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提资产减值准备情况的公告》(公告编号:2019-020)。
    公司监事会认为:按照企业会计准则和公司会计政策的有关规定,
公司本期计提资产减值准备符合公司资产实际情况和相关政策规定,
公司董事会就该事项的决策程序合法。本次计提资产减值准备后可以
使公司的会计信息更加真实可靠,具有合理性。
    本次计提资产减值准备已经公司2018年度财务报告审计机构—
立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认。
     议案表决情况如下:

               同意            反对            弃权            回避表决
表决情况
               5票             0票             0票              不适用

    六、审议并通过了《公司 2019 年度日常关联交易预计情况的议案》。
     公司 2019 年度预计发生日常关联交易 1,053.68 万元。具体情
况 详 见同 日 公司 在 《中 国 证券 报 》、《 证 券时 报 》和 巨 潮资 讯网
(www.cninfo.com.cn)上披露的《南京红太阳股份有限公司 2019
年度日常关联交易预计情况的公告》(公告编号:2019-021)。
     本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
     议案表决情况如下:

               同意            反对            弃权            回避表决
表决情况
               5票             0票             0票              不适用

    七、审议并通过了《关于确定2019年度公司及子公司互保额度的
议案》。
    为了保证本公司及子公司经营的正常开展,有利于各公司筹措资
金,实现良性发展,根据各公司 2019 年度整体经营计划及业务发展
规划,在审核各公司 2019 年度收付款计划、资金缺口及融资安排的
基础上,经综合平衡后,拟确定公司及子公司互保额度为 45.20 亿元,
占公司 2018 年度经审计净资产的 97.46%。具体情况详见同日公司在

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《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
上披露的《南京红太阳股份有限公司关于确定 2019 年度公司及子
公司互保额度的公告》(公告编号:2019-022)。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    议案表决情况如下:

             同意         反对          弃权           回避表决
表决情况
             5票           0票          0票             不适用

    八、审议并通过了《关于续聘财务报告审计机构和内部控制审计
机构的议案》。
    公司拟续聘具有证券业从业资格的立信会计师事务所(特殊普

通合伙)为公司 2019 年度财务报告的审计机构和内部控制的审计
机构。具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨

潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《南京红太阳股份有限公

司关于续聘财务报告审计机构和内部控制审计机构的公告》(公告
编号:2019-024)。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    议案表决情况如下:

             同意         反对          弃权           回避表决
表决情况
             5票          0票           0票             不适用

    九、审议并通过了《公司2018年度内部控制评价报告》。
    具体情况详见同日公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披
露的《南京红太阳股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》全文。
    根据《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》等
有关规定,本人作为公司第八届监事会监事,我们认真审阅了《公司
2018 年度内部控制评价报告》,发表意见如下:
    1、公司建立了较为完善的内部控制体系和规范运行的内部控制

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环境,保证了公司各项业务活动的有序、有效开展,保证了经营管理
的合法合规与资产安全,维护了公司及股东的利益。
       2、报告期内,公司不存在违反《企业内部控制基本规范》和《上
市公司内部控制指引》及公司相关内部控制制度的情形;不存在财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷;不存在非财务报告内部控制重大
缺陷、重要缺陷。
       3、《公司 2018 年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地
反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。本人同意《南京红太阳
股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》。
       议案表决情况如下:

                同意            反对               弃权           回避表决
表决情况
                5票             0票                0票             不适用

       十、审议并通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2018
年度薪酬的议案》。
       为进一步完善公司治理结构,建立健全公司激励机制,并结合
公司实际情况,董事会同意 2018 年度公司董事、监事、高级管理
人员薪酬拟发放标准如下:
                 2018 年度董事、监事、高级管理人员薪酬标准
                                 2018 年从公司获得的
   姓名                 职务                                      备注
                                    年薪(万元)
  杨寿海               董事长              0.00           在股东单位领取年薪
  杨春华                董事               80.80
  张爱娟           副董事长                95.80
  陈新春         董事、总经理              92.80
  赵晓华                董事               61.80
  方红新                董事               22.80
  管亚梅           独立董事                8.00
  黄    辉         独立董事                8.00


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                                   2018 年从公司获得的
   姓名                职务                                          备注
                                      年薪(万元)
  涂    勇         独立董事                   8.00
  赵富明          监事会主席                  0.00           在股东单位领取年薪
  陈志忠               监事                  70.80
  汪和平               监事                  41.80
  王文魁           职工监事                  22.80
  夏小云           职工监事                  16.50
  吴    敏         副总经理                   0.00           在股东单位领取年薪
  王红明           副总经理                  68.80
  张兰平           技术总监                  72.80
  詹    燚         财务总监                  27.80
  唐志军          董事会秘书                 24.80
  夏    曙     副董事长、总经理              118.00             工作调整离任
  吴    焘         副董事长                   0.00                 换届离任
  汤建华               董事                   0.00                 换届离任
  刘奎涛               监事                   0.00                 换届离任

       独立董事每人每年度岗位津贴为 8 万元;独立董事出席公司董事
会和股东大会的差旅费以及根据有关法律、法规及公司章程行使职权
时所产生的必要费用,按公司规定报销。
       该议案已经董事会薪酬考核委员会审阅同意。本议案中董事、监
事 2018 年度薪酬尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
       议案表决情况如下:

                同意              反对                弃权           回避表决
表决情况
                5票               0票                 0票             不适用

       十一、审议并通过了《关于公司对重庆华歌生物化学有限公司增
资的议案》。
       根据公司产业链战略布局和重庆华歌生物化学有限公司(以下简
称“重庆华歌”)经营发展需要,经审慎研究决定,公司拟以自有资

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金对公司合并报表范围内全资子公司重庆华歌增资 47,000.00 万元。
增资完成后,重庆华歌注册资本由 53,000.00 万元增加至 100,000.00
万元,公司持有重庆华歌股权比例由 60.00%增加至 78.80%,公司全
资子公司红太阳国际贸易(上海)有限公司(以下简称“红太阳上海
公司”)本次未对重庆华歌进行同比例增资,红太阳上海公司持有重
庆华歌股权比例由 40.00%降低至 21.20%,重庆华歌仍为公司合并报
表范围内全资子公司。具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证
券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《南京红太
阳股份有限公司关于公司对重庆华歌生物化学有限公司增资的公告》
(公告编号:2019-023)。
   议案表决情况如下:

             同意          反对          弃权           回避表决
表决情况
             5票           0票           0票             不适用

    十二、审议并通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整前期有关
财务报表数据的议案》。
    公司于 2018 年 12 月 10 日召开第八届董事会第七次会议和第八
届监事会第六次会议、2018 年 12 月 27 日召开 2018 第二次临时股东
大会审议通过了《关于收购重庆中邦科技有限公司 100%股权暨关联
交易的的议案》,同意公司收购江苏红太阳医药集团有限公司持有的
重庆中邦科技有限公司(以下简称“重庆中邦”)100%股权。本次收
购完成后,重庆中邦成为公司全资子公司并纳入公司合并报表范围。
由于公司和重庆中邦同属南京第一农药集团有限公司控制,本次收购
属于同一控制下企业合并,需按照同一控制下企业合并的相关规定,
对 2018 年度期初数及上年同期比较数进行追溯调整。具体情况详见
同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上披露的《南京红太阳股份有限公司关于同一

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控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据的公告》(公告编号:
2019-025)。
    监事会认为:公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财
务报表数据事项依据充分,符合国家颁布的《企业会计准则》等的相关
规定,没有损害公司及全体股东的利益,追溯调整后的财务报表客观、
真实地反映了公司的财务状况。同意本次追溯调整财务报表数据。
   议案表决情况如下:

                同意       反对          弃权             回避表决
表决情况
                5票        0票           0票               不适用

    十三、审议并通过了《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》。
    根据公司第八届董事会第十次会议决议,公司将于 2019 年 5 月
22 日在南京市江宁区竹山南路 589 号公司会议室召开公司 2018 年年
度股东大会。具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》
和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《南京红太阳股份有限
公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》(公告编号:2019-026)。
    议案表决情况如下:

                同意       反对          弃权             回避表决
表决情况
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   特此公告。



                                        南京红太阳股份有限公司

                                                监   事    会
                                           二零一九年四月九日




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