南京红太阳股份有限公司 证券代码:000525 证券简称:红太阳 公告编号:2019-022 南京红太阳股份有限公司 关于确定 2019 年度公司及子公司互保额度公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 释义: 1、本公司、公司或红太 南京红太阳股份有限公司; 阳股份: 2、安徽国星: 安徽国星生物化学有限公司,本公司全资子公司; 3、南京生化: 南京红太阳生物化学有限责任公司,本公司全资子公司; 4、重庆华歌: 重庆华歌生物化学有限公司、本公司全资子公司; 5、上海红太阳: 红太阳国际贸易(上海)有限公司,本公司全资子公司; 6、安徽瑞邦: 安徽瑞邦生物科技有限公司,本公司全资子公司; 7、重庆中邦: 重庆中邦科技有限公司,本公司全资子公司; 8、国际贸易: 南京红太阳国际贸易有限公司,本公司全资子公司; 9、华洲药业: 南京华洲药业有限公司,本公司全资孙子公司; 10、安徽红太阳生化: 安徽红太阳生物化学有限公司,本公司全资孙公司; 11、重庆世界村生化: 重庆世界村生物化学有限公司,本公司全资孙公司。 一、担保情况概述 (一)基本担保情况 根据《证券法》、《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规 1 南京红太阳股份有限公司 定,为了保证本公司及子公司经营的正常开展,有利于各公司筹措资 金,实现良性发展,根据各公司 2019 年度整体经营计划及业务发展 规划,在审核各公司 2019 年度收付款计划、资金缺口及融资安排的 基础上,经综合平衡后,拟确定公司及子公司互保额度为 45.20 亿元, 占公司 2018 年度经审计净资产的 97.46%。 2019 年度拟确定的公司及子公司互保资源具体配置如下: 担保公司名 占公司 2018 年 12 月 31 日 序号 被担保公司名称 拟担保额度(亿元) 称 经审计净资产的比例(%) 1 红太阳股份 南京生化 3.00 6.47% 2 红太阳股份 华洲药业 1.00 2.16% 3 红太阳股份 上海红太阳 6.00 12.94% 4 红太阳股份 国际贸易 1.00 2.16% 5 红太阳股份 安徽国星 5.20 11.21% 6 红太阳股份 安徽瑞邦 2.00 4.31% 7 红太阳股份 安徽红太阳生化 3.00 6.47% 8 红太阳股份 重庆华歌 8.00 17.25% 9 红太阳股份 重庆中邦 1.00 2.16% 10 红太阳股份 重庆世界村生化 11.00 23.72% 11 南京生化 安徽国星 1.00 2.16% 12 南京生化 重庆华歌 2.00 4.31% 13 安徽国星 红太阳股份 1.00 2.16% 合 计 45.20 97.46% (二)担保期限及相关授权 本次确定的公司及子公司互保额度,授权期限自 2019 年 4 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日,在此议案预计额度以内发生的具体互保事项, 授权公司董事长负责与相关机构签订相应的担保协议,不再另行召开 董事会或股东大会。 (三)担保事项的审批程序 2019 年 4 月 8 日,公司召开第八届董事会第十次会议审议通过 了《关于确定 2019 年度公司及子公司互保额度的议案》。公司独立 董事对该议案发表了独立意见,根据《深圳证券交易所股票上市规则》 2 南京红太阳股份有限公司 和《公司章程》等规定,该事项尚需提交公司 2018 年年度股东大会 审议。 二、被担保人的基本情况 1、南京红太阳股份有限公司 注册地址:南京市高淳区桠溪镇东风路 8 号 法定代表人:杨寿海 注册资本:58077.2873 万元 企业类型:股份有限公司(上市) 经营范围:农药生产(按《农药生产许可证》和《安全生产许可 证》所列项目经营)、农药产品包装物的生产、销售(按《危险化学 品包装物、容器生产企业定点证书》核定的定点生产范围经营);三 药中间体及精细化工产品的生产、销售、技术咨询和服务;化肥经营; 投资管理及咨询;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限 定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 经 审 计 , 截 至 2018 年 12 月 31 日 , 红 太 阳 股 份 总 资 产 13,369,402,753.51 元 , 总 负 债 8,621,721,343.55 元 , 净 资 产 4,637,629,042.11 元 , 资 产 负 债 率 为 64.69% 。 2018 年 营 业 收 入 5,908,271,416.09 元 , 营 业 利 润 790,462,425.78 元 , 利 润 总 额 782,111,053.63 元,归属于母公司净利润 636,676,441.30 元。 2、安徽国星生物化学有限公司 注册地址:安徽省当涂经济开发区红太阳生命科学工业园 法定代表人:杨寿海 注册资本:32900 万元 企业类型:有限责任公司 经营范围:3.3 万吨/年吡啶、1.7 万吨/年 3-甲基吡啶等生产、销 售,自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家法律、法规限定 或禁止企业经营的除外),劳动服务。(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动) 3 南京红太阳股份有限公司 本公司直接持有其 100%股权,经审计,截至 2018 年 12 月 31 日,安徽国星总资产 3,399,713,663.91 元,总负债 1,823,265,533.51 元, 净资产 1,573,192,823.71 元,资产负债率为 53.63%。2018 年营业收入 1,769,121,286.02 元 , 营 业 利 润 273,681,016.17 元 , 利 润 总 额 270,398,244.09 元,归属于母公司净利润 225,818,465.45 元。 3、南京红太阳生物化学有限责任公司 注册地址:南京化学工业园区芳烃南路 168 号 法定代表人:陈新春 注册资本:68000 万元 企业类型:有限责任公司 经营范围:农药生产(按许可证经营)。化工机械、包装材料技 术开发、技术咨询、技术服务、生产、销售;仓储;自营和代理各类 商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动) 本公司直接持有其 100%股权,经审计,截至 2018 年 12 月 31 日,南京生化总资产 2,386,079,374.87 元,总负债 1,177,159,317.87 元, 净资产 1,208,920,057.00 元,资产负债率为 49.33%。2018 年营业收入 1,447,212,128.39 元 , 营 业 利 润 277,869,427.65 元 , 利 润 总 额 277,025,341.88 元,归属于母公司净利润 232,341,917.99 元。 4、重庆华歌生物化学有限公司 注册地址:重庆市万州区龙都街道办事处九龙五组(盐化园内) 法定代表人:王红明 注册资本:53000 万元 企业类型:有限责任公司 经营范围:生产氯化氢(中间产物)、三氯乙酰氯(中间产物)、 盐酸(30%)、一氯化硫(副产品)、邻二氯苯(回收套用)(按许 可证核定期限从事经营);生产、销售农药、化工原料(不含危险化 学品);销售化工机械、包装材料、技术开发、技术咨询、技术服务; 仓储服务(不含危险化学品)。(须经审批的经营项目,取得审批后 4 南京红太阳股份有限公司 方可从事经营) 本公司直接持有其 60%股权,通过全资子公司上海红太阳持有其 40%股权,合计持有其 100%股权,经审计,截至 2018 年 12 月 31 日, 重庆华歌总资产 1,676,822,758.13 元,总负债 1,121,667,707.69 元,净 资产 555,155,050.44 元,资产负债率为 66.89%。2018 年营业收入 816,836,553.11 元,营业利润 56,276,570.17 元,利润总额 54,863,116.24 元,净利润 43,258,447.32 元。 5、红太阳国际贸易(上海)有限公司 注册地址:中国(上海)自由贸易试验区杨高北路 2001 号 1 幢 4 部位二层 2606 室 法定代表人:杨寿海 注册资本:36800 万元 企业类型:有限责任公司 经营范围:从事货物及技术的进出口业务,农药、化肥、燃料油 (除危险品)和化工产品(限许可证许可范围)的销售,转口贸易, 区内企业间的贸易及贸易代理,实业投资,商务咨询服务。【依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 本公司直接持有其 100%股权,经审计,截至 2018 年 12 月 31 日,上海红太阳总资产 1,467,710,501.93 元,总负债 995,274,821.18 元, 净资产 417,389,205.59 元,资产负债率为 67.81%。2018 年营业收入 1,050,161,773.99 元,营业利润 6,977,592.94 元,利润总额 6,978,592.12 元,归属于母公司净利润 4,252,896.67 元。 6、安徽瑞邦生物科技有限公司 注册地址:安徽省马鞍山市当涂工业园 法定代表人:谷顺明 注册资本:21800 万元 企业类型:有限责任公司 经营范围:生物中间体研发、销售;烟酰胺研发、生产、销售; 自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家法律法规限定或禁止 5 南京红太阳股份有限公司 企业经营的除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动) 本公司直接持有其 100%股权,经审计,截至 2018 年 12 月 31 日,安徽瑞邦总资产 643,459,069.30 元,总负债 461,438,345.42 元,净 资产 182,020,723.88 元,资产负债率为 71.71%。2018 年营业收入 266,480,509.65 元 , 营 业 利 润 -43,225,390.13 元 , 利 润 总 额 -43,264,587.05 元,净利润-36,878,063.65 元。 7、重庆中邦科技有限公司 注册地址:重庆市万州经济技术开发区盐气化工园 法定代表人:王金山 注册资本:11800 万元 企业类型:有限责任公司 经营范围:生产、销售化工原料(不含危险化学品);技术进出 口、货物进出口。(须经审批的经营项目,取得审批后方可从事经营) 本公司直接持有其 100%股权,经审计,截至 2018 年 12 月 31 日,重庆中邦总资产 281,002,049.77 元,总负债 83,247,387.58 元,净 资产 197,754,662.19 元,资产负债率为 29.63%。2018 年营业收入 290,999,165.96 元,营业利润 82,680,845.88 元,利润总额 82,396,089.12 元,净利润 70,018,609.70 元。 8、南京红太阳国际贸易有限公司 注册地址:南京市高淳区桠溪镇东风路 8 号 8 幢 法定代表人:张爱娟 注册资本:3060 万元 企业类型:有限责任公司 经营范围:自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定 企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 本公司直接持有其 100%股权,经审计,截至 2018 年 12 月 31 日,国际贸易总资产 431,895,537.77 元,总负债 363,183,558.91 元,净 6 南京红太阳股份有限公司 资产 68,711,978.86 元,资产负债率为 84.09%。2018 年营业收入 582,647,828.91 元,营业利润 22,597,692.99 元,利润总额 22,581,976.90 元,净利润 17,579,378.99 元。 9、南京华洲药业有限公司 注册地址:南京市高淳区桠溪镇东风路 9 号 法定代表人:杨寿海 注册资本:23800 万元 企业类型:有限责任公司 经营范围:农药生产、加工(按生产许可证所列范围经营);危 险化学品批发(按许可证所列范围经营);化工产品研发、销售及相 关技术服务、咨询、转让;农药中间体开发、制造;花卉苗木种植及 销售;园林绿化工程。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动) 本公司通过全资子公司南京生化持有其 100%股权,经审计,截 至 2018 年 12 月 31 日,华洲药业总资产 537,976,714.65 元,总负债 155,121,614.88 元,净资产 382,855,099.77 元,资产负债率为 28.83%。 2018 年营业收入 360,583,499.06 元,营业利润 59,743,526.04 元,利 润总额 59,781,817.21 元,净利润 48,643,007.51 元。 10、安徽红太阳生物化学有限公司 注册地址:安徽省池州市东至经济开发区 法定代表人:杨晓生 注册资本:36800 万元 企业类型:有限责任公司 经营范围:化工产品生产、销售、技术咨询和服务、仓储(不含 危险化学品和易制毒品);投资管理咨询;自营和代理各类商品及技 术的进出口业务(国家限制或禁止的商品和技术除外)。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) 本公司通过全资子公司安徽国星持有其 100%的股权,经审计, 截至 2018 年 12 月 31 日,安徽红太阳生化总资产 278,268,890.48 元, 7 南京红太阳股份有限公司 总负债 39,939,334.34 元,净资产 238,329,556.14 元,资产负债率为 14.35%。2018 年营业收入 0.00 元,营业利润-6,658,358.09 元,利润 总额-6,654,050.48 元,净利润-6,654,050.48 元。 11、重庆世界村生物化学有限公司 注册地址:重庆市长寿区晏家街道齐心大道 20 号 1-1 室 法定代表人:王金山 注册资本:36800 万元 企业类型:有限责任公司 经营范围:生产、销售:化工原料(不含危险化学品);化工机 械、包装材料技术开发、技术咨询、技术服务;仓储服务(不含危险 品仓储)。(以上范围依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动) 重庆世界村生化于 2019 年 1 月 15 日在重庆市工商行政管理局长 寿区分局完成工商注册登记,本公司通过全资子公司重庆华歌持有其 100%的股权。 三、担保协议的主要内容 担保协议的主要内容由公司及子公司与相关机构共同协商确定。 四、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至 2018 年 12 月 31 日,公司与子公司之间的互保金额为 13.95 亿元;公司对南一农集团的担保金额为 18.68 亿元;公司对红太阳集团 的担保金额为 9.98 亿元。除此之外,公司及子公司均无其它对外担 保,无逾期担保。 五、董事会意见 根据公司业务发展的需要,确定公司及子公司互保额度,有利于 充分利用及灵活配置公司的担保资源,解决拓展市场、业务发展所需 资金问题,同时可进一步提高其经济效益,提高公司决策效率,促进 公司发展,并确保公司总体控制融资担保风险,符合公司和股东利益。 同时,进行互保的子公司均为纳入合并报表范围内企业,公司审计部 门定期和不定期的对其实施内部审计,检查和监督其经营状况,防范 8 南京红太阳股份有限公司 和控制其风险。 六、独立董事意见 1、公司及子公司的互保事项属于公司正常生产经营和资金合理 利用的需要,有助于促进公司筹措资金和良性循环,符合公司和全体 股东的利益; 2、本次互保事项均按照有关法律法规、《公司章程》和其他相 关制度规定履行了必要的审议程序,决策程序合法、有效,符合有关 法律法规的规定,且担保事项公司及子公司的互保,风险可控,不存 在损害公司或中小股东利益的情形; 3、本人同意将《关于确定2019年度公司及子公司互保额度的议 案》提交公司2018年年度股东大会审议。 七、备查文件 1、南京红太阳股份有限公司第八届董事会第十次会议决议; 2、南京红太阳股份有限公司第八届监会第八次会议决议; 3、南京红太阳股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十次 会议相关事项的意见函。 特此公告。 南京红太阳股份有限公司 董 事 会 二零一九年四月九日 9