关于南京红太阳股份有限公司
2018 年度同一控制下企业合并
追溯调整前期财务报表数据的专项说明
信会师报字[2019]第 ZH10113 号
南京红太阳股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了南京红太阳股份有限公司（以下简称 “红太阳”）财务报表，
包括 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2018 年度的合并及母公司利润表、
合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注，并出
具了信会师报字[2019]第 ZH10109 号无保留意见审计报告。
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的
更正及相关披露》等相关规则的要求，红太阳编制了本专项说明所附的《南京红太阳股
份有限公司 2018 年度对以前年度报告披露的财务报表数据由于同一控制下企业合并进
行追溯调整的专项说明》（以下简称“追溯调整专项说明”）。如实编制和对外披露追溯
调整专项说明，并保证其真实、合法、完整是红太阳的责任。我们对追溯调整专项说明
的相关内容进行了核对。在所有重大方面未发现不一致。相关追溯调整符合企业会计准
则的有关规定。
为了更好地理解红太阳的追溯调整事项，本专项说明所述内容应当与已审财务报表
一并阅读。
本专项说明仅供南京红太阳股份有限公司 2018 年度报告披露之目的的使用，未经
本所书面同意，不得用于其他用途。
附件：南京红太阳股份有限公司 2018 年度对以前年度报告披露的财务报表数据由
于同一控制下企业合并进行追溯调整的专项说明
（本页无正文）
立信会计师事务所 中国注册会计师：肖厚祥
（项目合伙人）
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：王涛
中国上海 二○一九年四月八日
南京红太阳股份有限公司 2018 年度
对以前年度报告披露的财务报表数据由于同一控制
下企业合并进行追溯调整的专项说明
一、 同一控制下企业合并追溯调整前期财务报表数据的原因
2018 年 12 月 10 日，红太阳与江苏红太阳医药集团有限公司（以下简称“红太
阳医药集团”）签署了《南京红太阳股份有限公司与江苏红太阳医药集团有限公司关于
重庆中邦科技有限公司之股权转让协议》 和《南京红太阳股份有限公司与江苏红太阳
医药集团有限公司关于重庆中邦科技有限公司股权转让之业绩承诺补偿协议》 ，就本
次交易相关事项进行约定，约定以 118,607.68 万元受让红太阳医药集团持有的重庆中邦
100%的股权，本次收购事项经红太阳于 2018 年 12 月 10 日召开的第八届董事会第七次
会议及 2018 年 12 月 27 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过，2018 年 12 月
底，该股权转让事宜已完成了股权交割及工商变更登记手续，本次交易完成后，红太阳
将持有重庆中邦 100%股权，重庆中邦将作为红太阳的全资子公司纳入 2018 年合并报
表范围
红太阳与重庆中邦科技有限公司在合并前后均受南京第一农药集团有限公司控制
且该控制并非暂时性的，因此红太阳对重庆中邦科技有限公司的合并为同一控制下企业
合并，同一控制的实际控制人为南京第一农药集团有限公司。
根据前述的本次交易的整体背景，可以判断本次交易是同一控制下的企业之间的合
并，因此依照《企业会计准则第 20 号－企业合并》中关于同一控制下企业合并的规定
对红太阳和重庆中邦科技有限公司的企业合并进行处理和披露。同一控制下的企业合并，
合并方在合并中取得的净资产的账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值
总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。在合并当期
编制合并财务报表时，应当对报表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的有关项目
进行调整。在编制比较报表时，应将被合并方的有关资产、负债并入，同时因合并而增
加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的资本公积（资本溢价或股本溢价）。对
于被合并方在企业合并前实现的留存收益（盈余公积和未分配利润之和）中归属于合并
方的部分，自资本公积转入留存收益。
二、 对以前年度财务状况和经营成果的影响
（一） 对 2017 年 12 月 31 日合并资产负债表项目的影响如下：
报表项目 追溯调整后 追溯调整前 调整金额
流动资产：
货币资金 2,403,970,696.67 2,397,336,377.78 6,634,318.89
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 495,632.52 495,632.52
衍生金融资产
应收票据及应收账款 1,326,857,104.25 1,294,172,920.04 32,684,184.21
预付款项 127,691,829.15 127,200,844.33 490,984.82
其他应收款 73,609,103.54 62,056,876.92 11,552,226.62
存货 1,641,644,628.38 1,601,621,039.31 40,023,589.07
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 378,985,280.74 372,402,717.70 6,582,563.04
流动资产合计 5,953,254,275.25 5,855,286,408.60 97,967,866.65
非流动资产：
可供出售金融资产 177,476,000.00 177,476,000.00
持有至到期投资
长期应收款 100,000,000.00 100,000,000.00
长期股权投资 194,205,992.36 194,205,992.36
投资性房地产
固定资产 4,178,180,602.56 4,066,713,953.83 111,466,648.73
在建工程 408,741,295.41 403,537,388.87 5,203,906.54
生产性生物资产
油气资产
无形资产 472,010,902.94 461,212,459.40 10,798,443.54
开发支出
商誉 613,325,971.75 613,325,971.75
长期待摊费用 62,714,459.57 62,714,459.57
递延所得税资产 59,946,718.60 57,885,077.21 2,061,641.39
其他非流动资产 209,816,230.19 209,816,230.19
报表项目 追溯调整后 追溯调整前 调整金额
非流动资产合计 6,476,418,173.38 6,346,887,533.18 129,530,640.20
资产总计 12,429,672,448.63 12,202,173,941.78 227,498,506.85
续表：
报表项目 追溯调整后 追溯调整前 调整金额
流动负债：
短期借款 3,621,670,753.49 3,621,670,753.49
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款 1,923,227,275.25 1,843,747,516.41 79,479,758.84
预收款项 269,167,073.83 268,358,872.92 808,200.91
应付职工薪酬 27,333,635.58 24,194,889.95 3,138,745.63
应交税费 83,865,194.17 81,738,483.97 2,126,710.20
其他应付款 1,427,609,202.08 241,155,243.85 1,186,453,958.23
一年内到期的非流动负债 15,160,000.00 15,000,000.00 160,000.00
其他流动负债
流动负债合计 7,368,033,134.40 6,095,865,760.59 1,272,167,373.81
非流动负债：
长期借款 410,340,000.00 410,000,000.00 340,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款 96,433,232.27 96,433,232.27
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益 67,813,729.87 54,659,635.84 13,154,094.03
递延所得税负债 43,588,562.77 43,588,562.77
其他非流动负债
非流动负债合计 618,175,524.91 604,681,430.88 13,494,094.03
负债合计 7,986,208,659.31 6,700,547,191.47 1,285,661,467.84
报表项目 追溯调整后 追溯调整前 调整金额
所有者权益：
股本 580,772,873.00 580,772,873.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 1,871,428,081.10 2,939,504,881.10 -1,068,076,800.00
减：库存股
其他综合收益 144,142,476.62 144,142,476.62
专项储备 12,011,380.50 11,142,713.53 868,666.97
盈余公积 183,580,368.84 183,580,368.84
一般风险准备
未分配利润 1,552,757,673.10 1,543,712,501.06 9,045,172.04
归属于母公司所有者权益合计 4,344,692,853.16 5,402,855,814.15 -1,058,162,960.99
少数股东权益 98,770,936.16 98,770,936.16
所有者权益合计 4,443,463,789.32 5,501,626,750.31 -1,058,162,960.99
负债和所有者权益总计 12,429,672,448.63 12,202,173,941.78 227,498,506.85
（二） 对 2017 年度合并利润表项目的影响如下：
报表项目 追溯调整后 追溯调整前 调整金额
一、营业总收入 5,071,834,340.50 4,974,184,665.20 97,649,675.30
其中：营业收入 5,071,834,340.50 4,974,184,665.20 97,649,675.30
二、营业总成本 4,330,156,965.80 4,250,907,516.28 79,249,449.52
其中：营业成本 3,462,820,808.98 3,388,468,630.37 74,352,178.61
税金及附加 35,412,899.72 34,855,019.95 557,879.77
销售费用 224,307,048.51 223,288,587.68 1,018,460.83
管理费用 318,696,500.12 313,219,982.10 5,476,518.02
研发费用 96,382,104.31 95,258,181.63 1,123,922.68
财务费用 183,075,506.63 183,077,285.90 -1,779.27
其中：利息费用 156,166,547.58 156,166,547.58
利息收入 13,959,975.74 13,952,393.34 7,582.40
报表项目 追溯调整后 追溯调整前 调整金额
资产减值损失 9,462,097.53 12,739,828.65 -3,277,731.12
加：其他收益 116,647,252.28 115,699,508.13 947,744.15
投资收益（损失以“-”号填列） 15,113,697.77 15,113,697.77
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -1,135,527.64 -1,135,527.64
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 35,117.28 35,117.28
资产处置收益（损失以“-”号填列） -9,943,386.54 -9,943,386.54
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 863,530,055.49 844,182,085.56 19,347,969.93
加：营业外收入 10,060,558.53 10,030,700.87 29,857.66
减：营业外支出 6,937,739.92 6,937,718.46 21.46
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 866,652,874.10 847,275,067.97 19,377,806.13
减：所得税费用 143,960,721.47 140,868,871.36 3,091,850.11
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 722,692,152.63 706,406,196.61 16,285,956.02
（一）按经营持续性分类
1．持续经营净利润（净亏损以“-”号
722,692,152.63 706,406,196.61 16,285,956.02
填列）
2．终止经营净利润（净亏损以“-”号
填列）
（二）按所有权归属分类
1．归属于母公司股东的净利润（净亏
713,841,677.30 697,555,721.28 16,285,956.02
损以“-”号填列）
2．少数股东损益（净亏损以“-”号填
8,850,475.33 8,850,475.33
列）
六、其他综合收益的税后净额 129,091,200.00 129,091,200.00
归属于母公司所有者的其他综合收益的税
129,091,200.00 129,091,200.00
后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1．重新计量设定受益计划变动额
2．权益法下不能转损益的其他综合收
益
（二）将重分类进损益的其他综合收益 129,091,200.00 129,091,200.00
1．权益法下可转损益的其他综合收益
报表项目 追溯调整后 追溯调整前 调整金额
2．可供出售金融资产公允价值变动损
129,091,200.00 129,091,200.00
益
3．持有至到期投资重分类为可供出售
金融资产损益
4．现金流量套期损益的有效部分
5．外币财务报表折算差额
6．其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净
额
七、综合收益总额 851,783,352.63 835,497,396.61 16,285,956.02
归属于母公司所有者的综合收益总额 842,932,877.30 826,646,921.28 16,285,956.02
归属于少数股东的综合收益总额 8,850,475.33 8,850,475.33
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股） 1.229 1.201 0.028
（二）稀释每股收益（元/股） 1.229 1.201 0.028
（三） 对 2017 年度合并现金流量表项目的影响如下：
报表项目 追溯调整后 追溯调整前 调整金额
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 4,357,237,375.79 4,310,006,972.87 47,230,402.92
收到的税费返还 117,328,901.79 117,328,901.79
收到其他与经营活动有关的现金 1,595,690,444.31 1,541,045,629.75 54,644,814.56
经营活动现金流入小计 6,070,256,721.89 5,968,381,504.41 101,875,217.48
购买商品、接受劳务支付的现金 3,319,731,554.57 3,246,812,924.01 72,918,630.56
支付给职工以及为职工支付的现金 317,147,368.35 308,699,083.42 8,448,284.93
支付的各项税费 195,814,930.41 194,223,265.11 1,591,665.30
支付其他与经营活动有关的现金 1,705,137,954.33 1,704,310,454.71 827,499.62
经营活动现金流出小计 5,537,831,807.66 5,454,045,727.25 83,786,080.41
经营活动产生的现金流量净额 532,424,914.23 514,335,777.16 18,089,137.07
二、投资活动产生的现金流量
报表项目 追溯调整后 追溯调整前 调整金额
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 372,649,225.41 372,649,225.41
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
3,374,482.94 3,374,482.94
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
净额
收到其他与投资活动有关的现金 285,285,066.33 285,285,066.33
投资活动现金流入小计 661,308,774.68 661,308,774.68
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
336,534,123.70 324,023,999.56 12,510,124.14
支付的现金
投资支付的现金 183,250,000.00 183,250,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金
59,166,426.98 59,166,426.98
净额
支付其他与投资活动有关的现金 148,298,128.92 148,298,128.92
投资活动现金流出小计 727,248,679.60 714,738,555.46 12,510,124.14
投资活动产生的现金流量净额 -65,939,904.92 -53,429,780.78 -12,510,124.14
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现
金
取得借款收到的现金 3,790,780,372.73 3,790,280,372.73 500,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 1,642,310,000.00 1,642,310,000.00
筹资活动现金流入小计 5,433,090,372.73 5,432,590,372.73 500,000.00
偿还债务支付的现金 3,612,283,310.57 3,612,283,310.57
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 622,905,211.26 622,905,211.26
其中：子公司支付给少数股东的股利、利
润
支付其他与筹资活动有关的现金 1,014,000,000.00 1,014,000,000.00
筹资活动现金流出小计 5,249,188,521.83 5,249,188,521.83
筹资活动产生的现金流量净额 183,901,850.90 183,401,850.90 500,000.00
报表项目 追溯调整后 追溯调整前 调整金额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -21,416,792.10 -21,416,789.62 -2.48
五、现金及现金等价物净增加额 628,970,068.11 622,891,057.66 6,079,010.45
加：期初现金及现金等价物余额 506,199,120.12 505,643,811.68 555,308.44
六、期末现金及现金等价物余额 1,135,169,188.23 1,128,534,869.34 6,634,318.89
三、 其他说明事项
无。
