厦门银润投资股份有限公司 2014 年第三季度报告正文
证券代码：000526 证券简称：银润投资 公告编号：2014-035
厦门银润投资股份有限公司
2014 年第三季度报告
（正文）
2014 年 10 月
1
厦门银润投资股份有限公司 2014 年第三季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人张浩、主管会计工作负责人杨小虎及会计机构负责人(会计主管人员)沈伟声明：保证季度
报告中财务报表的真实、准确、完整。
2
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 200,653,332.34 197,956,186.35 1.36%
归属于上市公司股东的净资产
155,109,614.97 154,426,710.41 0.44%
（元）
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入（元） 6,342,190.01 288.15% 11,784,567.53 75.26%
归属于上市公司股东的净利润
1,878,609.05 256.30% 664,668.59 141.52%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
1,855,082.94 254.34% 637,949.73 139.86%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-- -- 13,477,082.24 1,564.13%
（元）
基本每股收益（元/股） 0.0195 256.30% 0.0069 141.52%
稀释每股收益（元/股） 0.0195 256.30% 0.0069 141.52%
加权平均净资产收益率 1.23% 1.98% 0.45% 1.44%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 控股子公司获得的流转税税金
35,985.00
一标准定额或定量享受的政府补助除外） 返还及补贴
减：所得税影响额 8,996.25
少数股东权益影响额（税后） 269.89
合计 26,718.86 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
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项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
报告期末普通股股东总数 9,169
前 10 名普通股股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
深圳椰林湾投资
境内非国有法人 28.52% 27,438,544 0
策划有限公司
厦门市鑫鼎盛控
境内非国有法人 10.29% 9,895,214 0 冻结 5,770,000
股有限公司
张福彬 境内自然人 2.07% 1,993,723 0
唐杰 境内自然人 1.28% 1,231,900 0
云南国际信托有
限公司－云信成
其他 1.25% 1,200,088 0
长 2013-5 号集合
资金信托计划
中融国际信托有
限公司－融新 293 其他 0.94% 900,000 0
号
中融国际信托有
限公司－中融增 其他 0.87% 838,666 0
强 35 号
华润深国投信托
有限公司－赛福 1
其他 0.83% 800,000 0
期结构式证券投
资集合资金信托
陈玲 境内自然人 0.74% 713,500 0
邓振华 境内自然人 0.63% 609,400 0
前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件普通股股份数量
股份种类 数量
深圳椰林湾投资策划有限公司 27,438,544 人民币普通股 27,438,544
厦门市鑫鼎盛控股有限公司 9,895,214 人民币普通股 9,895,214
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张福彬 1,993,723 人民币普通股 1,993,723
唐杰 1,231,900 人民币普通股 1,231,900
云南国际信托有限公司－云信成长
1,200,088 人民币普通股 1,200,088
2013-5 号集合资金信托计划
中融国际信托有限公司－融新 293
900,000 人民币普通股 900,000
号
中融国际信托有限公司－中融增强
838,666 人民币普通股 838,666
35 号
华润深国投信托有限公司－赛福 1
800,000 人民币普通股 800,000
期结构式证券投资集合资金信托
陈玲 713,500 人民币普通股 713,500
邓振华 609,400 人民币普通股 609,400
在公司前 10 名股东中，中融国际信托有限公司－融新 293 号与中融国际信托有限公司
－中融增强 35 号同为中融国际信托有限公司发行的集合资金信托计划。除此之外，公
上述股东关联关系或一致行动的说
司未知其他前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名
明
股东之间存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一
致行动人。
截止报告期末，公司前十大股东中，唐杰参与了融资融券业务。报告期初，唐杰参与
前 10 名无限售条件普通股股东参与
融资融券所导致的股份数量为 1,231,900 股；报告期内，唐杰通过融资融券持有公司的
融资融券业务股东情况说明（如有）
股票数量未发生变化，仍为 1,231,900 股，占公司总股本的 1.28%。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1. 合并资产负债表货币资金本报告期末相比期初减少92.31%，主要是由于报告期内设备采购业务发生投资活动产生资
金净流出55,572,756.29 元;
2. 合并资产负债表应收账款本报告期末同比期初减少38.33%，报告期内控股子公司上海瑞聚收回应收浙江银润休闲旅
游开发公司应收账款，本期应收账款减少38.33%
3. 合并资产负债表其他应收账款本报告期末同比期初减少31.52%，金额为172,384.60元, 本期应收账款减少主要是其他
应收款的收回。
4. 合并资产负债表固定资产报告期末同比期初增加11351.27%，报告期内控股子公司-上海瑞聚设备实业有限公司完成
大型游乐设备采购，上述设备已交付设备承租方，上述设备采购业务的完成，使报告期末固定资产同比期初增加了
11351.27%；
5. 合并资产负债表其他非流动资产报告期末同比期初减少93.97%，非流动资产项目是控股子公司-上海瑞聚实业设备采
购预付款，由于设备采购已完成尚未结，该项目报告期末同比期初减少93.97%；
6. 合并资产负债表应付账款报告期末同比期初增加了16738.15%，由于设备采购业务的陆续结束，与设备采购相关的尾
款及质保金的确认是应付账款同比增加16738.15%的原因
7. 合并资产负债表应缴税费报告期末同比期初增加了256.73%，由于固定资产设备采购业务完成，与上述设备相关的增
长税进项税使得本报告期末应缴税费同比期初增加了256.73%
8. 合并利润表营业收入项目报告期同比上年同期增加了75.26%，由于本期控股子公司-上海瑞聚实业完成租赁用固定资
产采购和出租业务，报告期内收入同比上年同期增加75.26%。
9. 合并利润表营业成本项目本报告期同比上年同期增加了154.17%，由于本期固定资产项目增加，本期与经营相关的租
赁设备折旧金额本期发生金额为2,073,141.75元；
10. 合并利润表营业税金及附加项目本报告期发生额同比上年同期减少了131.69%，由于本期业务收入来源与上期相比
发生改变，营业税金及附加项目本报告同比上年同期减少131.69%；
11. 合并利润表财务费用项目本报告期发生额同比上年同期减少了69.39%，由于本期货币资金减少92.31%，本报告期内
财务费用同比上年同期减少69.39%；
12. 合并利润表资产减值损失项目本报告期同比上年同期减少150.78%，由于应收账款、其他应收款的收回，本报告减
值损失同比上年同期减少了150.78%；
13. 合并利润表营业外收入本报告期同比上年同期增加了100%，下属控股子公司-上海瑞聚实业有限公司获得注册地政
府的根据瑞聚实业上年度的实际缴纳增值税等流转税的金额，予以部分税金的返还以及控股子公司厦门旭飞房地产开发有限
公司获得补贴，上述返还的税金已收取并计入了本报告期的营业外收入中；
14. 合并现金流量表销售商品提供劳务收到现金项目本报告期内发生额同比上年同期增加了133.24%，由于本期控股子
公司上海瑞聚实业有限公司固定资产租赁项目收入增加，与收入相关的现金流入同比上年同期增加133.24%；
15. 合并现金流量表收到的税费返还项目本报告期内同比上年同期增加了100%，下属控股子公司上海瑞聚实业有限公司
收取2013年度预缴企业所得税208,796.64元，报告期内合并现金流量表收到的税费返还同比上年同期增加了100%；
16. 合并现金流量表收到的其他与经营活动相关有关的现金流入项目同比上年同期增加63.82%；
17. 由于上述第14、15、16项原因，本报告期内经营活动产生的现金流量净额项目同比上年同期增加1564.13%；
18. 合并现金流量表处置固定资产、无形资产及其他长期资产项目本报告期内相比上年同期减少100%，本报告无处置固
定资产、无形资产及其他长期资产处置；
19. 合并现金流量表购置固定资产、无形资产及其他长期资产项目本报告期发生额同比上年同期增加189.24%，本报告
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期内购建大型游乐设备是该项目增长的原因。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
（一）主营业务开展情况
报告期内，公司实现营业收入6,342,190.01元，归属于上市公司股东的净利润1,878,609.05万元；年初至报告期末，公司
实现营业收入11,784,567.53元，归属于上市公司股东的净利润664,668.59元。公司的收入主要来自于设备租赁及物业租赁业
务。
2014年7月3日，公司的子公司上海瑞聚实业有限公司与公司关联方浙江银润休闲旅游开发有限公司（以下简称“浙江银
润”）签订设备租赁协议，将第二批共计6件游乐设备租赁给浙江银润，租赁期为3年，租金按季度收取，每季度为245.75万
元。（详见公司2014-020号公告）该关联交易已经公司第七届董事会第三十五次会议审议，并提交2014年度第一次临时股东
大会审议通过。至此，公司已将全部采购的游乐设备租赁给浙江银润。
（二）重大资产重组事项进展情况
1. 本次重大资产重组的历程
公司自2013年3月起与赣州晨光稀土新材料股份有限公司全体股东筹划重大资产重组事项，重组方案为：本公司以拥有
的除海发大厦一期相关资产及负债以外全部资产及负债与晨光稀土全体股东持有的晨光稀土100%股份进行资产置换，置换
差额部分由本公司向晨光稀土全体股东发行股份购买。（关于本次重组的具体方案，详见公司2013年11月23日披露的《重大
资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（草案）》等相关公告）
2014年2月13日，公司收到《中国证监会行政申请许可受理通知书》，公司关于重大资产重组的申请材料被证监会受理；
2014年3月7日，公司接到中国证监会通知，因参与本次重大资产重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，本次重大资产重组行
政许可申请被中国证监会作出暂停审核的决定，本次重大资产重组可能存在被终止的风险。
2014年8月29日，公司接到赣州晨光稀土新材料股份有限公司实际控制人黄平先生、公司实际控制人廖春荣先生发至的
《致厦门银润投资股份有限公司关于重大资产重组事项的函》（以下简称“《函》”）。考虑到本次重大资产重组的实际推进
情况，以及稀土行业发生较大的变化。双方实际控制人认为有必要与重组各方共同协商并作出对重大资产重组有重大影响的
决定。
2014年10月20日，公司第七届董事会第三十八次会议审议并通过了《关于签署<厦门银润投资股份有限公司与赣州晨光
稀土新材料股份有限公司全体股东之解除协议>的议案》、及《关于公司拟向中国证监会申请撤回重大资产重组行政审批申
报材料的议案》，决定将上述两项议案提交公司股东大会审议。（详见公司2014-031号公告）公司于2014年10月21日，披露
《关于终止重大资产重组事项的公告》。（详见公司2014-033号公告）
2. 终止重大资产重组的原因
2014年3月7日，公司接到中国证监会通知，因参与本次重大资产重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，本次重大资产重
组行政许可申请被中国证监会作出暂停审核的决定。在暂停审核期间，稀土行业的相关政策发生了较大的变化，六大国有控
股集团将承担起对稀土行业进行整合的任务。在此行业背景下，晨光稀土未来能否获得持续稳定的指令性生产计划指标存在
较大不确定性，导致未来的经营业绩存在大幅下降的可能。此外，由于稀土行业的复苏不如预期，进一步增加了晨光稀土未
来经营业绩的不确定性。鉴于如上原因，且根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》，公司经与其他交易各
方经充分协商后，决定将终止本次重大资产重组及向中国证监会申请撤回本次重组的相关行政申请文件等事项提交董事会及
股东大会审议。
3. 后续事项
公司承诺自2014-033号公告发布之日（即2014年10月21日）起三个月内不筹划重大资产重组事项。
终止重大资产重组等相关议案还需股东大会审议。公司将于2014年11月6日召开2014年度第二次临时股东大会，关于股
东大会的召开情况，请详见公司《关于召开2014年度第二次临时股东大会的通知》（即公司2014-032号公告）。
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截止本公告披露之日，仍有个别重组方还未完成《解除协议》的签署。关于本次重大资产重组事项的未尽事宜，公司将
严格按照信息披露的相关规定及时披露后续进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
详见 2014 年 7 月 10 日刊登于巨潮资讯
游乐设备租赁事项 2014 年 07 月 10 日 网（www.cninfo.com.cn）的公司
2014-020 号公告
详见 2014 年 9 月 9 日刊登于巨潮资讯
2014 年 09 月 09 日 网（www.cninfo.com.cn）的公司
2014-029 号公告
重大资产重组事项
详见 2014 年 10 月 21 日刊登于巨潮资
2014 年 10 月 21 日 讯网（www.cninfo.com.cn）的公司
2014-033 号公告
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三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺 无 无 无 无 无
实际控制 廖春荣先生在《详式权益变动报告书》中对承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构
2012 年 10 月 18 日 实际控制期间 严格履行承诺事项
人廖春荣 业务的独立性。
为提高公司持续盈利能
实际控制人廖春荣先生在《详式权益变动报告书》中就规范关联交易问题做了如下承诺：“本 力，减少对物业租赁业务
人以及本人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（以下统称本人的关联企 的依赖，公司与廖春荣先
业），将来尽可能避免与银润投资发生关联交易。如果银润投资在今后的经营活动中必须 生实际控制的浙江银润休
与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有 闲旅游开发有限公司开展
关法律法规、公司章程和公司的有关规定履行有关程序，在股东大会涉及关联交易进行表 设备租赁交易（详见 2014
实际控制
决时，严格履行回避表决的义务；与银润投资依法签订协议，及时进行信息披露；保证按 2012 年 10 月 18 日 实际控制期间 年 6 月 6 日披露的公司
收购报告 人廖春荣
照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受银润投资给予比在任 2014-017 号公告，及 2014
书或权益
何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害银润投资及其他股 年 7 月 10 日披露的公司
变动报告
东的合法权益。本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与银润投资签订的各种关联 2014-020 号公告），该交易
书中所作
交易协议。本人及本人的关联企业将不会向银润投资谋求任何超出上述协议规定以外的利 的定价由具备证券从业资
承诺
益或收益。” 格的评估公司评估，并履
行了规范的决策程序。
廖春荣先生在《详式权益变动报告书》中就同业竞争问题出具承诺如下：“本人承诺，本次
权益变动完成后，本人及本人拥有控制权的其他企业将严格按照地域划分，不进入银润投
资的业务地域范围内开展相关业务；如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会
实际控制
可从事、参与任何可能与银润投资的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通 2012 年 10 月 18 日 实际控制期间 严格履行承诺事项
人廖春荣
知银润投资，在通知中所指定的合理期间内，银润投资作出愿意利用该商业机会的肯定答
复，则尽力将该商业机会给予银润投资；在外部条件允许的合适情况下，本人将优先把本
人拥有控制权的与银润投资可能存在同业竞争的资产和业务置入上市公司。”
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实际控制 廖春荣先生在《详式权益变动报告书》中就深圳椰林湾投资策划有限公司能够按照《收购
2012 年 10 月 18 日 实际控制期间 严格履行承诺事项
人廖春荣 办法》第五十条的规定提供相关文件，不存在《收购办法》第六条规定的情形所作的承诺。
公司在《关于终止重大资产重组的公告》中承诺：“如果公司未来进行与海发大厦项目资产
本公司 剥离出上市公司相关的重大资产重组，在首次提出资产重组停牌前，必须已经完成海发大 2010 年 08 月 17 日 长期 严格履行承诺事项
厦的剥离，或者提供已经具备剥离条件的证明。”
自承诺作出之日
收购人黄 收购人黄平就关于所持赣州晨光稀土新材料股份有限公司的股权不存在限制或禁止转让情
2013 年 10 月 22 日 起至本次重大资 承诺事项正常履行中
平 形作出承诺
产重组完成
收购人黄
平及其一
自本次重大资产
致行动人
收购人黄平及其一致行动人赣州沃本新材就股份锁定作出如下承诺：“本人（本公司）在本 重组涉及的发行
赣州沃本 2013 年 10 月 22 日 承诺事项尚未生效
次重大资产重组中认购的银润投资发行的股份，自上市之日起 36 个月内不进行转让。” 股份上市之日起
新材料投
36 个月内
资有限公
司
资产重组 自承诺作出之日
时所作承 收购人黄
收购人黄平就提供材料真实、准确、完整作出承诺 2013 年 10 月 22 日 起至本次重大资 承诺事项正常履行中
平
诺 产重组完成
收购人黄平就保持上市公司独立性作出如下承诺“一、人员独立。1、保证银润投资生产经
营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及本人下属其他公司、企
业。2、保证银润投资总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管
理人员专职在银润投资工作、并在银润投资领取薪酬，不在本人下属其他公司、企业兼职
收购人黄 担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人下属的其他公司或企业中领薪。3、保证本 收购人作为公司
2013 年 10 月 22 日 承诺事项尚未生效
平 人推荐出任银润投资董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本人不干预 实际控制人期间
银润投资董事会和股东大会作出的人事任免决定。二、财务独立：1、保证银润投资设置独
立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管
理制度。2、保证银润投资在财务决策方面保持独立，本人及本人下属其他公司、企业不干
涉银润投资的资金使用、调度。3、保证银润投资保持自己独立的银行帐户，不与本人及本
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人下属其他公司、企业共用一个银行账户。4、保证银润投资依法独立纳税。三、机构独立：
1、保证银润投资及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本人下属其他公司、企业
机构完全分开；保证银润投资及其子公司与本人下属其他公司、企业之间在办公机构和生
产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。2、保证银润投资及其子公司独立自
主运作，本人不会超越银润投资董事会、股东大会直接或间接干预银润投资的决策和经营。
3、保证银润投资的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法
规和公司章程独立行使职权。四、资产独立、完整：1、保证银润投资及其子公司资产的独
立完整，且该等资产全部处于银润投资及其子公司的控制之下，并为银润投资及其子公司
独立拥有和运营；保证本次置入银润投资的资产权属清晰、不存在瑕疵。2、保证本人及本
人下属其他公司、企业不违规占用银润投资资产、资金及其他资源。五、业务独立 1、保
证银润投资拥有独立的生产和销售体系；在本次重大资产重组完成后拥有独立开展经营活
动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依
赖于本人及本人下属其他公司、企业。2、保证本人及本人下属其他公司、企业避免与银润
投资及其子公司发生同业竞争。3、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少银润投资及其
子公司与本人及本人下属其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用银润投资
资金、资产的行为，并不要求银润投资及其子公司向本人及本人下属其他公司、企业提供
任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着““公平、公正、公开”的原则，与对非关
联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。4、保证不通过单独或一致行动的途径，
以依法行使股东权利以外的任何方式，干预银润投资的重大决策事项，影响银润投资资产、
人员、财务、机构、业务的独立性。本承诺在本人作为银润投资实际控制人期间内持续有
效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给银润投资造成经济损失，本人将向银润
投资进行赔偿。”
该承诺已履行完成。2014
收购人黄平就仲裁事项作出如下承诺：“本次重大资产重组完成后，若因晨光稀土最终需就 年 9 月 15 日，晨光稀土收
本次仲裁承担赔偿责任而给上市公司造成损失，就该等损失（损失金额为晨光稀土最终需 到上海第二中级人民法院
收购人黄 收购人作为公司
就本次仲裁支付的赔偿金额扣除已计提减值损失 1,000 万元后的剩余部分金额），本人将通 的民事裁定书驳回原舜元
平 实际控制人期间
过现金补偿方式对上市公司进行补偿；同时，无论本次仲裁结果如何，本人将不再与舜元 实业发展股份有限公司及
地产发展股份有限公司及上海舜元企业投资发展有限公司进行重大资产重组合作。” 上海舜元企业投资发展有
限公司请求撤销【2014】
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沪贸仲仲裁字第 025 号裁
决书。
收购人黄平就保持避免同业竞争作出如下承诺：“一、本人及本人所控制的其他公司、合营
或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对银润投资及其子公
司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对银润投资及其
子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。二、本人将对自身及相关企业的生产
经营活动进行监督和约束，如果将来本人及相关企业的产品或业务与银润投资及其子公司
收购人黄 的产品或业务出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：1、银润投资认为必 收购人作为公司
2013 年 10 月 22 日 承诺事项尚未生效
平 要时，本人及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；2、银润 实际控制人期间
投资在认为必要时，可以通过适当方式优先收购相关企业持有的有关资产和业务；3、如本
人及相关企业与银润投资及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑银润投资及其
子公司的利益；4、有利于避免同业竞争的其他措施。本人承诺，自本承诺函出具日起，赔
偿银润投资因本人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承
诺函在银润投资合法有效存续且本人作为银润投资的实际控制人期间持续有效。
收购人黄平就规范关联交易作出如下承诺：“1、不利用自身对银润投资的实际控制人地位
及控制性影响谋求银润投资及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；2、
不利用自身对银润投资的实际控制人地位及控制性影响谋求与银润投资及其子公司达成交
易的优先权利；3、不以低于（如银润投资为买方则不以高于）市场价格的条件与银润投
资及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害银润投资及其子公司利益的行为。
收购人黄 同时，本人将保证银润投资及其子公司在对待将来可能产生的与本人及相关公司的关联交 收购人作为公司
2013 年 10 月 22 日 承诺事项尚未生效
平 易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：1、若有关联交易，均严格履行合法程 实际控制人期间
序，及时详细进行信息披露；2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照公开、公平、公
正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障银润投资及其全
体股东的合法权益。如违反上述承诺与银润投资及其控股子公司进行交易，而给银润投资
及其控股子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。本承诺函也适用于本人的家庭成员及其
控制的其他企业。”
收购人黄 收购人黄平就置出资产债务未获得全部债权人同意相关事宜作出如下承诺：“因本次重大资 收购人作为公司
2013 年 10 月 22 日 承诺事项尚未生效
平 产重组相关置出资产债务尚未取得全部债权人同意，本人承诺，本次重大资产重组完成后， 实际控制人期间
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厦门银润投资股份有限公司 2014 年第三季度报告正文
如有债权人向银润投资提出偿付主张的，本人将对其进行偿付；银润投资已对前述债权人
进行偿付的，本人将对银润投资进行现金补偿。”
晨光稀土子公司格瑞特、步莱铽尚有未取得房产证的房产，收购人黄平就依法取得上述房
产证书事宜作出如下承诺：“确保格瑞特、步莱铽在该等房产取得有效、规范的权属证书前，
能按照现状使用该等房产。如未来上市公司在正常营运过程中，因该等房产的权属瑕疵而 重大资产重组完
收购人黄
遭受任何损失，本人将以现金方式给予上市公司足额补偿。同时，如在本次重大资产重组 2013 年 10 月 22 日 成后至 2016 年 3 承诺事项尚未生效
平
完成之后，2015 年 12 月 31 日前仍不能完善前述房产的权属，本人将在 2016 年 3 月 31 日 月 31 日
前以现金对上市公司予以补偿。补偿金额按照相关房产的评估值确定；现金补偿后，上市
公司仍拥有相关房屋的所有权并有权继续使用该等房屋。”
收购人黄平就海发大厦一期相关事宜作出如下承诺：“本人将尽力配合和督促上市公司妥善
解决海发大厦一期历史遗留问题，包括补办海发大厦一期的权属证书以及与业主解决合同
收购人黄 收购人作为公司
纠纷等。本次重组完成后，如果上市公司因承担办理权属证书的成本及费用或者向业主退 2013 年 10 月 22 日 承诺事项尚未生效
平 实际控制人期间
还购房款或支付赔偿而对上市公司业务产生实质影响或造成上市公司亏损的，在上市公司
无力或不能承担上述责任时，由本人承担补充补偿责任。”
收购人黄平就建设项目立项环保瑕疵事宜作出如下承诺：“如未来上市公司在正常营运过程
收购人黄 收购人作为公司
中，因该等建设项目立项审批等问题而被追究责任、处罚或遭受其他任何损失，本人将以 2013 年 10 月 22 日 承诺事项尚未生效
平 实际控制人期间
现金方式给予上市公司以足额补偿。”
公司就关于拟置出资产不存在限制或禁止转让情形作出如下承诺：“本公司保证所持有的拟
置出资产中的全部资产和负债不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的
自承诺作出之日
情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
公司 2013 年 06 月 13 日 起至本次重大资 承诺事项正常履行
本公司保证银润投资自设立以来不存在出资不实的或者影响其合法存续的情况；而且近三
产重组完成
年来在其生产经营中完全遵守工商、税务、海关、社保等方面的法律、法规和政策，无重
大违法违规行为，没有因违法违规被相关政府部门处罚，亦不存在可预见的重大行政处罚。
在公司与晨光稀土全体股东签订的《资产置换及发行股份购买资产协议》中，公司作出如
下承诺：“1、银润投资是一家依法成立且有效存续的股份有限公司，具有独立的法人资格， 自协议签订之日
公司 有权签订并履行《资产置换及发行股份购买资产协议》；2、向晨光稀土全体股东及其聘请 2013 年 08 月 27 日 起至本次重大资 承诺事项正常履行
的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实的、准确的、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、 产重组完成
虚假或误导之处；3、截至《资产置换及发行股份购买资产协议》签署之日，银润投资不存
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厦门银润投资股份有限公司 2014 年第三季度报告正文
在任何银行债务及任何对外担保；4、截至《资产置换及发行股份购买资产协议》签署之日，
银润投资拟置出资产相关的全部员工的接收及安置方案已经银润投资职工大会或职工代表
大会审议通过；5、截至《资产置换及发行股份购买资产协议》签署之日，银润投资就其转
让其持有全部下属公司股权事宜，已经取得全部下属公司的其他全部股东关于放弃优先购
买权的同意文件；6、过渡期内，银润投资保证按与通常情况相符的经营方式开展各项业务，
未经晨光稀土全体股东事先书面同意，不得进行除日常生产经营外的对本次交易有重大影
响的任何担保、重组、合并或收购交易。
首次公开
发行或再
无
融资时所
作承诺
其他对公
司中小股
无
东所作承
诺
承诺是否
是
及时履行
未完成履
行的具体
原因及下 无
一步计划
（如有）
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厦门银润投资股份有限公司 2014 年第三季度报告正文
四、对 2014 年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√ 适用 □ 不适用
业绩预告情况:扭亏
业绩预告填写数据类型:区间数
年初至下一报告期期末 上年同期 增减变动
累计净利润的预计数（万元） 160 -- 230 -667.36 增长 123.98% -- 134.46%
基本每股收益（元/股） 0.0166 -- 0.0239 -0.0694 增长 123.92% -- 134.44%
由于控股子公司-上海瑞聚实业有限公司报告期内已完成大型游乐设备采购与出租业务，本年
业绩预告的说明 度与设备出租相关的收入大幅增加，原有收入项目与金额均保持稳定，本年度公司将扭亏为
盈，净利润预计区间为 160 万元-230 万元。
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料
2014 年 07 月 01 日 董事会办公室 电话沟通 个人 个人投资者 重大资产重组进展，未提供材料
2014 年 07 月 02 日 董事会办公室 电话沟通 个人 个人投资者 重大资产重组进展，未提供材料
2014 年 07 月 02 日 董事会办公室 电话沟通 个人 个人投资者 重大资产重组进展，未提供材料
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2014 年 07 月 04 日 董事会办公室 电话沟通 个人 个人投资者 重大资产重组进展，未提供材料
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2014 年 07 月 09 日 董事会办公室 电话沟通 个人 个人投资者 重大资产重组进展，未提供材料
2014 年 07 月 09 日 董事会办公室 电话沟通 个人 个人投资者 重大资产重组进展，未提供材料
2014 年 07 月 10 日 董事会办公室 电话沟通 个人 个人投资者 重大资产重组进展，未提供材料
2014 年 07 月 10 日 董事会办公室 电话沟通 个人 个人投资者 重大资产重组进展，未提供材料
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2014 年 07 月 15 日 董事会办公室 电话沟通 个人 个人投资者 重大资产重组进展，未提供材料
2014 年 07 月 15 日 董事会办公室 电话沟通 个人 个人投资者 重大资产重组进展，未提供材料
2014 年 07 月 16 日 董事会办公室 电话沟通 个人 个人投资者 重大资产重组进展，未提供材料
2014 年 07 月 17 日 董事会办公室 电话沟通 个人 个人投资者 重大资产重组进展，未提供材料
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2014 年 08 月 12 日 董事会办公室 电话沟通 个人 个人投资者 重大资产重组进展，未提供材料
2014 年 08 月 13 日 董事会办公室 电话沟通 个人 个人投资者 重大资产重组进展，未提供材料
2014 年 08 月 13 日 董事会办公室 电话沟通 个人 个人投资者 重大资产重组进展，未提供材料
2014 年 08 月 13 日 董事会办公室 电话沟通 个人 个人投资者 重大资产重组进展，未提供材料
2014 年 08 月 14 日 董事会办公室 电话沟通 个人 个人投资者 重大资产重组进展，未提供材料
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2014 年 08 月 21 日 董事会办公室 电话沟通 个人 个人投资者 重大资产重组进展，未提供材料
2014 年 08 月 21 日 董事会办公室 电话沟通 个人 个人投资者 重大资产重组进展，未提供材料
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2014 年 08 月 26 日 董事会办公室 电话沟通 个人 个人投资者 重大资产重组进展，未提供材料
2014 年 08 月 27 日 董事会办公室 电话沟通 个人 个人投资者 重大资产重组进展，未提供材料
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2014 年 09 月 11 日 董事会办公室 电话沟通 个人 个人投资者 重大资产重组进展，未提供材料
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2014 年 09 月 15 日 董事会办公室 电话沟通 个人 个人投资者 重大资产重组进展，未提供材料
2014 年 09 月 15 日 董事会办公室 电话沟通 个人 个人投资者 重大资产重组进展，未提供材料
2014 年 09 月 15 日 董事会办公室 电话沟通 个人 个人投资者 重大资产重组进展，未提供材料
2014 年 09 月 16 日 董事会办公室 电话沟通 个人 个人投资者 重大资产重组进展，未提供材料
2014 年 09 月 16 日 董事会办公室 电话沟通 个人 个人投资者 重大资产重组进展，未提供材料
2014 年 09 月 17 日 董事会办公室 电话沟通 个人 个人投资者 重大资产重组进展，未提供材料
2014 年 09 月 17 日 董事会办公室 电话沟通 个人 个人投资者 重大资产重组进展，未提供材料
2014 年 09 月 17 日 董事会办公室 电话沟通 个人 个人投资者 重大资产重组进展，未提供材料
2014 年 09 月 18 日 董事会办公室 电话沟通 个人 个人投资者 重大资产重组进展，未提供材料
2014 年 09 月 18 日 董事会办公室 电话沟通 个人 个人投资者 重大资产重组进展，未提供材料
2014 年 09 月 18 日 董事会办公室 电话沟通 个人 个人投资者 重大资产重组进展，未提供材料
2014 年 09 月 18 日 董事会办公室 电话沟通 个人 个人投资者 重大资产重组进展，未提供材料
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2014 年 09 月 22 日 董事会办公室 电话沟通 个人 个人投资者 重大资产重组进展，未提供材料
2014 年 09 月 22 日 董事会办公室 电话沟通 个人 个人投资者 重大资产重组进展，未提供材料
2014 年 09 月 24 日 董事会办公室 电话沟通 个人 个人投资者 重大资产重组进展，未提供材料
2014 年 09 月 24 日 董事会办公室 电话沟通 个人 个人投资者 重大资产重组进展，未提供材料
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2014 年 09 月 25 日 董事会办公室 电话沟通 个人 个人投资者 重大资产重组进展，未提供材料
2014 年 09 月 26 日 董事会办公室 电话沟通 个人 个人投资者 重大资产重组进展，未提供材料
2014 年 09 月 29 日 董事会办公室 电话沟通 个人 个人投资者 重大资产重组进展，未提供材料
2014 年 09 月 29 日 董事会办公室 电话沟通 个人 个人投资者 重大资产重组进展，未提供材料
2014 年 09 月 30 日 董事会办公室 电话沟通 个人 个人投资者 重大资产重组进展，未提供材料
八、新颁布或修订的会计准则对公司合并财务报表的影响
□ 适用 √ 不适用
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