柳 工:华泰联合证券有限责任公司关于广西柳工机械股份有限公司用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的核查意见2023-04-28
核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于广西柳工机械股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
及已支付发行费用的核查意见
华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”)
作为广西柳工机械股份有限公司(以下简称“柳工”或“公司”)向不特定对象
发行可转换公司债券的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律法规和规范
性文件的相关规定,对柳工拟使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金及已支付的发行费用进行了审慎尽职调查,具体核查情况如下:
一、募集资金及投资项目基本情况
经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准广西柳工机械股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2023〕128 号),柳工向不特定对象
发行可转换公司债券 3,000 万张,每张面值 100 元,募集资金总额为 300,000 万
元,减除发行费用 630.38 万元后,实际募集资金净额为 299,369.62 万元。上述
募集资金已于 2023 年 3 月 31 日全部到位,致同会计师事务所(特殊普通合伙)
已进行验资并出具了《广西柳工机械股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券认购资金实收情况验资报告》(致同验字(2023)第 441C000146 号)。
公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户中,并与保荐机构、存放募
集资金的商业银行签订了募集资金监管协议,对募集资金的存放和使用进行专户
管理。
根据公司《广西柳工机械股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募
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核查意见
集说明书》,公司本次募集资金投资项目及募集资金使用计划具体如下:
单位:万元
序号 项目名称 项目投资金额 募集资金投资额
1 柳工挖掘机智慧工厂项目 163,794.00 140,000.00
2 柳工装载机智能化改造项目 130,000.00 70,000.00
3 中源液压业务新工厂规划建设项目 47,200.00 24,000.00
4 工程机械前沿技术研发与应用项目 24,433.00 20,000.00
5 补充流动资金 46,000.00 46,000.00
合计 411,427.00 300,000.00
二、以自筹资金预先投入募投项目和支付发行费用的情况
为了保障本次募集资金投资项目的顺利推进,公司在募集资金到位前,公司
已使用自筹资金进行了部分募投项目的投资,并支付部分发行费用。截至 2023
年 4 月 7 日,柳工以自筹资金预先投入募集资金投资项目 63,583.41 万元,其中
拟置换金额 59,390.05 万元;以自筹资金预先支付发行费用 347.35 万元,故本次
拟置换金额合计为 59,737.40 万元。
致同会计师事务所(特殊普通合伙)针对上述自筹资金的使用情况出具了《关
于广西柳工机械股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证
报告》(致同专字(2023)第 441A010570 号),具体情况如下表所示:
1、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及置换安排
截至 2023 年 4 月 7 日,公司以自筹资金预先投入募集资金项目共计 63,583.41
万元,本次拟置换 59,390.05 万元,具体情况如下:
单位:万元
募集资金 自筹资金
序号 募集资金投资项目 本次拟置换金额
计划投资总额 前期投入金额
1 柳工挖掘机智慧工厂项目 140,000.00 28,087.21 28,087.21
柳工装载机智能化改造项
2 70,000.00 32,400.26 28,206.90
目
中源液压业务新工厂规划
3 24,000.00 3,095.94 3,095.94
建设项目
工程机械前沿技术研发与
4 20,000.00 - -
应用项目
5 补充流动资金 46,000.00 - -
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核查意见
募集资金 自筹资金
序号 募集资金投资项目 本次拟置换金额
计划投资总额 前期投入金额
总计 300,000.00 63,583.41 59,390.05
2、自筹资金预先支付发行费用情况及置换安排
本次募集资金各项发行费用合计为 630.38 万元(不含税),其中承销及保荐
费已在募集资金账户中扣除。截至 2023 年 4 月 7 日,公司以自筹资金预先支付
发行费用共计 347.35 万元,本次拟置换 347.35 万元,具体情况如下:
单位:万元
自筹资金
序号 项目名称 发行费用 拟置换金额
预先支付金额
1 承销及保荐费用 283.02 - -
2 审计及验资费 181.13 181.13 181.13
3 律师费用 63.68 63.68 63.68
4 资信评级费 42.45 42.45 42.45
5 发行手续费 17.64 17.64 17.64
信息披露及推介等
6 42.45 42.45 42.45
其他费用
总计 630.38 347.35 347.35
三、已履行的决策程序
2023 年 4 月 25 日至 26 日,公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关
于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金
合计 59,737.40 万元置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费用。独立
董事对该议案出具了无异议的独立意见。
2023 年 4 月 25 日至 26 日,公司第九届监事会第九次会议审议通过了《关
于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金
合计 59,737.40 万元置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费用。
四、保荐机构意见
经核查,华泰联合证券认为:公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目
自筹资金及已支付发行费用事项,已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事
发表了明确意见,并由致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告,履
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核查意见
行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已
支付发行费用事项不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在改变或变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情况,且置换时间距募集资金到账时间不超过六
个月,符合相关法律法规及交易所规则的规定。
综上,保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及
已支付发行费用之事项无异议。
(以下无正文)
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