上海礼辉律师事务所
关于广西柳工机械股份有限公司
2022 年度股东大会的
法律意见书
二〇二三年五月
地址：上海市黄浦区淮海中路 918 号久事复兴大厦 10 楼 A 座
邮编：200020 电话：021-64338299
上海礼辉律师事务所
关于广西柳工机械股份有限公司
2022 年度股东大会的
法律意见书
致：广西柳工机械股份有限公司
上海礼辉律师事务所（下称“本所”）接受广西柳工机械股份有限公 司
（下称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法 》）、
《上市公司股东大会规则（2022 修订）》（下称《股东大会规则》）等现行有
效的法律、行政法规、规章、规范性文件及《广西柳工机械股份有限公司 章程》
（下称《公司章程》）的有关规定，指派律师现场出席了公司于 2023 年 5 月 26
日召开的 2022 年度股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会相
关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括 但不限
于：
1. 现行有效的《公司章程》；
2. 2022 年 12 月 31 日，公司刊登于深圳证券交易所网站的《广西柳工机械
股份有限公司第九届董事会第七次（临时）会议决议公告》《广西柳工 机械股
份有限公司第九届监事会第六次会议决议公告》《广西柳工机械股份有 限公司
独立董事关于第九届董事会第七次（临时）会议相关审议事项的事前确 认函》
《广西柳工机械股份有限公司独立董事关于第九届董事会第七次（临时 ）会议
相关审议事项的独立意见》；
3. 2023 年 3 月 2 日，公司刊登于深圳证券交易所网站的《广西柳工机械股
份有限公司第九届董事会第八次（临时）会议决议公告》《广西柳工机 械股份
有限公司第九届监事会第七次会议决议公告》《广西柳工机械股份有限 公司独
立董事关于第九届董事会第八次（临时）会议相关审议事项的独立意见》；
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4. 2023 年 4 月 28 日，公司刊登于深圳证券交易所网站的《广西柳工机械股
份有限公司第九届董事会第十次会议决议公告》《广西柳工机械股份有 限公司
第九届监事会第九次会议决议公告》《广西柳工机械股份有限公司独立 董事关
于第九届董事会第十次会议相关审议事项的事前确认函》《广西柳工机 械股份
有限公司独立董事关于第九届董事会第十次会议相关审议事项的独立意见》
《广西柳工机械股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》；
5. 2023 年 4 月 28 日，公司刊登于深圳证券交易所网站的《广西柳工机械股
份有限公司关于召开 2022 年度股东大会的通知》；
6. 2023 年 5 月 18 日，公司刊登于深圳证券交易所网站的《广西柳工机械股
份有限公司第九届董事会第十一次（临时）会议决议公告》《广西柳工 机械股
份有限公司第九届监事会第十次会议决议公告》《广西柳工机械股份有 限公司
独立董事关于第九届董事会第十一次（临时）会议相关审议事项的独立 意见》
《广西柳工机械股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》；
7. 2023 年 5 月 18 日，公司刊登于深圳证券交易所网站的《广西柳工机械股
份有限公司关于公司 2022 年度股东大会取消部分议案、增加临时议案并延期召
开暨 2022 年度股东大会补充通知的公告》；
8. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
9. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
10. 公司本次股东大会的网络投票结果；
11. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
12. 其他会议文件。
本所已得到公司如下保证：公司向本所为出具本法律意见书而提供 的所有
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认文件是真实、准确、完整和有 效的，
并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件 的，其
与原件一致和相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已 向本所
披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；上述签署文件或作出说 明、陈
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述与确认的主体均具有相应的权利能力和行为能力。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出 席本次
股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法 律、行
政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本 次股东
大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准 确性发
表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》 的有关
规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行 了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司提供的与本次股东大会 有关的
文件和事实进行了核查和验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、 准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重
大遗漏，并依法承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随同 其他会
议文件一同提交深圳证券交易所予以公开披露。除此以外，未经本所同 意，本
法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准 、道德
规范和勤勉尽责精神，现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
2023 年 4 月 25 日~26 日，公司第九届董事会第十次会议审议通过《关于公
司召开 2022 年度股东大会的议案》，决定于 2023 年 5 月 22 日召开 2022 年度股
东大会。
2023 年 4 月 28 日，公司以公告形式在深圳证券交易所网站等中国证监会指
定信息披露媒体刊登了《广西柳工机械股份有限公司关于召开 2022 年度股东大
会的通知》（下称《股东大会通知》）。该《股东大会通知》载明了本 次股东
大会的召集人、召开时间、地点、股权登记日、审议事项、投票方式和 出席对
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象等内容。
2023 年 5 月 16 日，公司收到控股股东广西柳工集团有限公司（下称“柳工
集团”）以书面形式提交的《关于增加公司 2022 年度股东大会临时提案的函》，
柳工集团提议将《关于公司 2023 年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要
的议案》作为临时提案提交公司 2022 年度股东大会审议。同日，公司召开的第
九届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于公司 2023 年股票期权激励
计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于取消公司 2022 年度股东大会部分
议案的议案》《关于延期召开公司 2022 年度股东大会的议案》，决 定延 期至
2023 年 5 月 26 日召开公司 2022 年度股东大会。
2023 年 5 月 18 日，公司以公告形式在深圳证券交易所网站等中国证监会指
定信息披露媒体刊登了《广西柳工机械股份有限公司关于公司 2022 年度股东大
会取消部分议案、增加临时议案并延期召开暨 2022 年度股东大会补充通知的公
告》（下称《股东大会补充通知》）。除上述取消部分议案、增加临时 提案及
会议日期延期的事项外，公司于 2023 年 4 月 28 日公告的《股东大会通知》中列
明的其他各项股东大会事项未发生变更。
（二）征集股东委托投票权
2023 年 4 月 28 日，公司在深圳证券交易所网站刊登了《广西柳工机械股份
有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事陈雪萍 女士受
其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 2023 年 5 月 22 日召开的 2022 年
度股东大会审议的《关于公司 2023 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议
案》等股票期权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权，征集
时间为 2023 年 5 月 16 日（上午 9:30-11:30，下午 14:00-17:00）。
2023 年 5 月 18 日，公司在深圳证券交易所网站刊登了《广西柳工机械股份
有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事陈雪萍 女士受
其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 2023 年 5 月 26 日召开的 2022 年
度股东大会审议的《关于公司 2023 年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘
要的议案》等股票期权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投 票权，
征集时间为 2023 年 5 月 18 日至 2023 年 5 月 19 日（上午 9:30-11:30，下午 14:00-
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17:00）。
经公司确认，在上述征集投票权期间，无征集对象委托征集人进行投票。
本所律师认为，本次独立董事征集委托投票权的程序符合《上市公 司股权
激励管理办法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》《股东大会 规则》
和《公司章程》的规定。
（三）本次股东大会的召开
1. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
2. 本次股东大会的现场会议于 2023 年 5 月 26 日下午 14:30 在广西柳州市柳
太路 1 号广西柳工机械股份有限公司 106 会议室召开，该现场会议由公司董事
长曾光安先生主持。
3. 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023 年 5 月 26 日
09:15-09:25，09:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统
投票的具体时间为：2023 年 5 月 26 日 09:15-15:00 期间的任意时间。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会 议审议
的议案与《股东大会通知》《股东大会补充通知》中公告的时间、地点、 方式、
会议审议事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规 、
《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
经本所律师核查，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包 括网络
投票方式）共 39 人，代表股份 1,060,290,731 股，占公司有表决权股份总数的
54.3387%。其中：
1. 根据本次股东大会股权登记日的股东名册、出席公司现场会议 股东提供
的持股证明和身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资 料，出
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席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 18 人，代表股份 689,356,337
股，占公司有表决权股份总数的 35.3288%；
2. 根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会的网络投票结 果，参与
本次股东大会网络投票的股东共 21 名，代表股份 370,934,394 股，占公司有表
决权股份总数的 19.0100%；
其中，公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东（下称“中小投资者”）共 24 人，代表股份 303,160,623
股，占公司有表决权股份总数的 15.5366%。
除上述公司股东及股东代理人外，公司董事、监事、董事会秘书及 本所律
师出席了会议，高级管理人员列席了会议。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认 证。在
该等参与本次股东大会网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性 文件及
《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员 的资格
符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
（二）召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人符合《公司法》《股 东大会
规则》和《公司章程》的规定。
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格及本次股东 大会召
集人的资格均合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
1. 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决 。本次股
东大会审议的议案与《股东大会通知》《股东大会补充通知》相符，没 有出现
修改原议案或增加新议案的情形。
2. 经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决 了会议通
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知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共 同进行
了计票、监票。
3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交 易所交易
系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息 有限公
司向公司提供了网络投票结果。
（二）本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会 规则》
和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
1. 《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
表决情况：同意 1,060,027,542 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 99.9752%；反对 89,401 股，占出席会议股东及股东代理人代表
有表决权股份总数的 0.0084%；弃权 173,788 股（其中，因未投票默 认弃权 0
股），占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0164%。
表决结果：通过。
2. 《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》
表决情况：同意 1,060,027,542 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 99.9752%；反对 89,401 股，占出席会议股东及股东代理人代表
有表决权股份总数的 0.0084%；弃权 173,788 股（其中，因未投票默 认弃权 0
股），占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0164%。
表决结果：通过。
3. 《关于公司 2022 年度报告全文及摘要的议案》
表决情况：同意 1,060,027,542 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 99.9752%；反对 89,401 股，占出席会议股东及股东代理人代表
有表决权股份总数的 0.0084%；弃权 173,788 股（其中，因未投票默 认弃权 0
股），占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0164%。
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表决结果：通过。
4. 《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
表决情况：同意 1,060,207,330 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 99.9921%；反对 83,401 股，占出席会议股东及股东代理人代表
有表决权股份总数的 0.0079%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 303,077,222 股，占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.9725%；反对 83,401 股，占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0275%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者及中小投
资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过。
5. 《关于公司 2023 年度财务预算的议案》
表决情况：同意 1,060,192,330 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 99.9907%；反对 98,401 股，占出席会议股东及股东代理人代表
有表决权股份总数的 0.0093%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过。
6. 《关于公司续聘 2023 年度财务及内部控制审计机构的议案》
表决情况：同意 1,060,027,542 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 99.9752%；反对 89,401 股，占出席会议股东及股东代理人代表
有表决权股份总数的 0.0084%；弃权 173,788 股（其中，因未投票默 认弃权 0
股），占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0164%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 302,897,434 股，占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.9132%；反对 89,401 股，占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0295%；
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弃权 173,788 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者及中
小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0573%。
表决结果：通过。
7. 逐项审议《关于预计公司 2023 年度日常关联交易额度的议案》
7.01《关于预计公司 2023 年度日常关联交易额度的议案（向广西柳工集团
有限公司及其下属子公司采购商品及接受劳务 8,390.7 万元；向广西柳工集团有
限公司及其下属子公司销售商品 455.5 万元）》
表决情况：同意 554,383,292 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 99.9823%；反对 89,401 股，占出席会议股东及股东代理人代表有
表决权股份总数的 0.0161%；弃权 9,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0016%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 303,062,222 股，占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.9675%；反对 89,401 股，占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0295%；
弃权 9,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者及中小
投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0030%。
就本议案的审议，广西柳工集团有限公司作为关联股东进行了回避表决。
表决结果：通过。
7.02《关于预计公司 2023 年度日常关联交易额度的议案（向广西康明斯工
业动力有限公司采购商品 80,213.9 万元；向广西康明斯工业动力有限公司销售
商品 942.8 万元）》
表决情况：同意 1,059,937,930 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 99.9907%；反对 98,401 股，占出席会议股东及股东代理人代表
有表决权股份总数的 0.0093%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 303,062,222 股，占出席会议中小投资
9
者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.9675%；反对 98,401 股，占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0325%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东及股东代理人代
表有表决权股份总数的 0.0000%。
就本议案的审议，黄海波（兼任广西康明斯工业动力有限公司董事 长）、
潘恒亮（兼任广西康明斯工业动力有限公司董事）作为关联股东进行了 回避表
决。
表决结果：通过。
7.03《关于预计公司 2023 年度日常关联交易额度的议案（向柳州采埃孚机
械 有 限 公 司 采 购 商 品 17,839.8 万 元； 向 柳州 采埃 孚 机械 有限 公 司销售商品
3,148.9 万元）》
表决情况：同意 1,060,028,230 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 99.9907%；反对 98,401 股，占出席会议股东及股东代理人代表
有表决权股份总数的 0.0093%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 303,062,222 股，占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.9675%；反对 98,401 股，占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0325%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者及中小投
资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
就本议案的审议，曾光安（兼任柳州采埃孚机械有限公司董事长） 、肖小
磊（兼任柳州采埃孚机械有限公司董事）、朱斌强（兼任柳州采埃孚机 械有限
公司董事）作为关联股东进行了回避表决。
表决结果：通过。
7.04《关于预计公司 2023 年度日常关联交易额度的议案（向广西威翔机械
有限公司采购商品 83,594.1 万元，向广西威翔机械有限公司销售商品 11,354.5 万
元）》
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表决情况：同意 1,060,099,780 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 99.9907%；反对 98,401 股，占出席会议股东及股东代理人代表
有表决权股份总数的 0.0093%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 303,062,222 股，占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.9675%；反对 98,401 股，占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0325%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者及中小投
资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
就本议案的审议，俞传芬（兼任广西威翔机械有限公司董事长）、 袁世国
（兼任广西威翔机械有限公司董事）、肖小磊（兼任广西威翔机械有限 公司董
事）作为关联股东进行了回避表决。
表决结果：通过。
8. 《关于公司 2023 年度对下属子公司及参股公司提供担保的议案》
表决情况：同意 1,060,192,330 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 99.9907%；反对 89,401 股，占出席会议股东及股东代理人代表
有表决权股份总数的 0.0084%；弃权 9,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0008%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 303,062,222 股，占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.9675%；反对 89,401 股，占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0295%；
弃权 9,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者及中小
投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0030%。
表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席会议股东及股东代理 人代表
有表决权股份总数的 2/3 以上通过。
9. 《关于公司 2023 年度对合资公司广西威翔机械有限公司提供担保的议案》
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表决情况：同意 1,060,099,780 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 99.9907%；反对 98,401 股，占出席会议股东及股东代理人代表
有表决权股份总数的 0.0093%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 303,062,222 股，占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.9675%；反对 98,401 股，占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0325%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者及中小投
资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
就本议案的审议，俞传芬（兼任广西威翔机械有限公司董事长）、 袁世国
（兼任广西威翔机械有限公司董事）、肖小磊（兼任广西威翔机械有限 公司董
事）作为关联股东进行了回避表决。
表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席会议股东及股东代理 人代表
有表决权股份总数的 2/3 以上通过。
10. 《关于公司 2023 年度营销业务担保授信的议案》
表决情况：同意 1,036,173,723 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 97.7254%；反对 24,117,008 股，占出席会议股东及股东代理人
代表有表决权股份总数的 2.2746%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 279,043,615 股，占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 92.0448%；反对 24,117,008 股，
占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 7.9552%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者及中小投
资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席会议股东及股东代理 人代表
有表决权股份总数的 2/3 以上通过。
11. 《关于公司 2023 年度海外业务担保的议案》
12
表决情况：同意 1,060,192,330 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数 99.9907%；反对 98,401 股，占出席会议股东及股东代理人代表有
表决权股份总数的 0.0093%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 303,062,222 股，占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.9675%；反对 98,401 股，占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0325%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者及中小投
资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席会议股东及股东代理 人代表
有表决权股份总数的 2/3 以上通过。
12. 《关于公司 2023 年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》
表决情况：同意 1,011,088,900 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 98.3911%；反对 16,533,257 股，占出席会议股东及股东代理人
代表有表决权股份总数的 1.6089%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 254,841,342 股，占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 93.9076%；反对 16,533,257 股，
占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 6.0924%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者及中小投
资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
就本议案的审议，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关 系的股
东进行了回避表决。
表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席会议股东及股东代理 人代表
有表决权股份总数的 2/3 以上通过。
13. 《关于公司 2023 年股票期权激励计划管理办法的议案》
13
表决情况：同意 1,011,382,031 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 98.4196%；反对 16,240,126 股，占出席会议股东及股东代理人
代表有表决权股份总数的 1.5804%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 255,134,473 股，占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 94.0156%；反对 16,240,126 股，
占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 5.9844%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者及中小投
资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
就本议案的审议，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关 系的股
东进行了回避表决。
表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席会议股东及股东代理 人代表
有表决权股份总数的 2/3 以上通过。
14. 《关于公司 2023 年股票期权激励计划实施考核办法的议案》
表决情况：同意 1,011,382,031 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 98.4196%；反对 16,240,126 股，占出席会议股东及股东代理人
代表有表决权股份总数的 1.5804%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 255,134,473 股，占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 94.0156%；反对 16,240,126 股，
占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 5.9844%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者及中小投
资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
就本议案的审议，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关 系的股
东进行了回避表决。
表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席会议股东及股东代理 人代表
有表决权股份总数的 2/3 以上通过。
14
15. 《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
表决情况：同意 1,011,382,031 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 98.4196%；反对 16,240,126 股，占出席会议股东及股东代理人
代表有表决权股份总数的 1.5804%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 255,134,473 股，占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 94.0156%；反对 16,240,126 股，
占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 5.9844%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者及中小投
资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
就本议案的审议，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关 系的股
东进行了回避表决。
表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席会议股东及股东代理 人代表
有表决权股份总数的 2/3 以上通过。
16. 《关于公司发行债券类融资工具一般性授权的议案》
表决情况：同意 1,060,201,330 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 99.9916%；反对 89,401 股，占出席会议股东及股东代理人代表
有表决权股份总数的 0.0084%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过。
17. 《关于公司吸收合并交易业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应
补偿股份的议案》
表决情况：同意 554,392,292 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 99.9839%；反对 89,401 股，占出席会议股东及股东代理人代表有
表决权股份总数的 0.0161%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
15
其中，中小投资者表决情况为：同意 303,071,222 股，占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.9705%；反对 89,401 股，占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0295%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者及中小投
资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
就本议案的审议，广西柳工集团有限公司作为关联股东进行了回避表决。
表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席会议股东及股东代理 人代表
有表决权股份总数的 2/3 以上通过。
18. 《关于提请公司股东大会授权董事会办理业绩补偿及注册资本变更相关
事宜的议案》
表决情况：同意 554,392,292 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 99.9839%；反对 89,401 股，占出席会议股东及股东代理人代表有
表决权股份总数的 0.0161%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 303,071,222 股，占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.9705%；反对 89,401 股，占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0295%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者及中小投
资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
就本议案的审议，广西柳工集团有限公司作为关联股东进行了回避表决。
表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席会议股东及股东代理 人代表
有表决权股份总数的 2/3 以上通过。
19. 《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决情况：同意 1,060,201,330 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 99.9916%；反对 89,401 股，占出席会议股东及股东代理人代表
有表决权股份总数的 0.0084%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
16
出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席会议股东及股东代理 人代表
有表决权股份总数的 2/3 以上通过。
20. 《关于调整公司监事会成员的议案》
表决情况：同意 1,036,173,723 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 97.7254%；反对 24,117,007 股，占出席会议股东及股东代理人
代表有表决权股份总数的 2.2746%；弃权 1 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公 司法》
等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出 席本次
股东大会的人员资格和召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序 、表决
结果合法有效。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文，为签字盖章页）
17
（此页无正文，为《上海礼辉律师事务所关于广西柳工机械股份有限公司 2022
年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
上海礼辉律师事务所
经办律师：_____________
杨 雯
_____________
丁 锐
负责人：_____________
黄小雨
年 月 日
