广东顺钠电气股份有限公司
                         独立董事工作制度


                          第一章       总   则
    第一条 为规范广东顺钠电气股份有限公司（以下简称“公司”）行为，充
分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进独立董事尽责履职，依据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》、《上市公司独立董事规则》等法律、法规、规范性文件及公
司章程的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
    第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，其中至少包
括一名会计专业人士。
    公司董事会下设发展战略、审计及薪酬与考核委员会，独立董事应当在审计
委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人，且审计委员会的召集
人应当为会计专业人士。



                   第二章     独立董事的任职条件
    第四条 公司独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立
董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
    （四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
    （五）法律、法规、公司章程规定的其他条件。

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    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）及其授权机构所组织的培训。
    第五条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影
响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性
情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
    独立董事最多在五家境内外上市公司（包括公司在内）兼任独立董事，并确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第六条 下列人员不得担任公司独立董事：
    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （五）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的
人员；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
    （八）法律、行政法规、部门规章、公司章程等规定的其他人员；
    （九）中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“交易所”）认定不具有独
立性的其他人员。
    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与
公司不构成关联关系的附属企业。
    第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟


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姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业
务往来”是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定或者
公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者交易所认定的其他重大事项；“任
职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。



                       第三章    独立董事的义务
    第七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关
法律法规、《上市公司独立董事规则》和公司章程的要求，认真履行职责，维护
公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    第八条 独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方
面积极履职，并对其履行职责的情况进行书面记载。
    独立董事应当与公司管理层特别是董事会秘书及时充分沟通，确保工作顺利
开展。
    独立董事应确保有足够的时间和精力履行职责，在公司的工作内容包括：出
席股东大会、董事会及各专门委员会会议；对公司生产经营状况、管理和内部控
制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查，现场检查发
现异常情形的，应当及时向公司董事会和交易所报告；与公司管理层进行工作讨
论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。
    第九条 独立董事应亲自出席公司股东大会，与公司股东现场沟通。
    第十条 独立董事应当亲自出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。确实因故无法亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托公司的其他独
立董事代为出席。
    委托书应当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名；
    （二）对受托人的授权范围；
    （三）委托人对每项议案表决意向的指示；
    （四）委托人的签字、日期。
    独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人全权委托。授权应当一事一


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授权。
    受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议
签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过
两名独立董事的委托。
    第十一条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和
董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保
护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。
   公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
   独立董事可公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨
询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时
回复投资者。
   第十二条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职
调查义务，并及时向交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
   （一）重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
   （二）未及时履行信息披露义务；
   （三）公开信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
   （四）公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；
   （五）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
   第十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向交易所报告：
   （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
   （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
   （三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
   （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
   （五）在发现有可能对公司的发展、证券的交易价格产生较大影响的报道或
传闻时，有权向公司进行书面质询，公司未能应独立董事的要求及时说明或者澄


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清的；
   （六）公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的；
   （七）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
   第十四条 董事会举行会议的过程中，独立董事应当关注会议程序是否合法，
防止会议程序出现瑕疵。独立董事应特别关注董事会会议的下列程序性规则是否
得到严格遵守：
   （一）按照规定需要经独立董事事先认可或由董事会专门委员会事前审查的
提案，未经独立董事书面认可或由专门委员会向董事会会议提交书面审核意见，
不应在董事会会议上审议；
   （二）会议具体议程一经确定，不应随意增减议题或变更议题顺序，也不应
任意合并或分拆议题；
   （三）董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。特殊情
况下需增加新的议案或事项时，应当先由到会董事过半数同意将新增议案或事项
列入会议议程后，方可对新增议案或事项进行审议和表决。
    第十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，对其履
行职责的情况进行说明。述职报告应当包括下列内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。



                       第四章    独立董事的职权
    第十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职
权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公
司最近经审计净资产的百分之五的关联交易）应由独立董事事前认可后，提交董


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事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断
的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
    （五）提议召开董事会；
    （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询；
    独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。
    第（一）、（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事
会讨论。
    如上述所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以
披露。
    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
    第十七条 独立董事应当对以下重大事项发表独立意见：
   （一）提名、任免董事；
   （二）聘任、解聘高级管理人员；
   （三）董事、高级管理人员的薪酬；
   （四）聘任、解聘会计师事务所；
   （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
   （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
   （七）内部控制评价报告；
   （八）相关方变更承诺的方案；
   （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
   （十）公司现金分红政策和方案的制定、调整、决策程序、执行情况及信息


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披露，以及利润分配政策和方案是否损害中小投资者合法权益；
   （十一）制定资本公积金转增股本预案；
   （十二）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、超募资金用于永久补
充流动资金和归还银行借款、股票及衍生品投资等重大事项；
   （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
   （十四）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
   （十五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
   （十六）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
   （十七）有关法律法规、中国证监会、交易所相关规定及公司章程规定的其
他事项。
   独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
    如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。
    第十八条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
   （一）重大事项的基本情况；
   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
   （三）重大事项的合法合规性；
   （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
   （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
   独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，


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与公司相关公告同时披露。
    第十九条 独立董事有权督促公司制作董事会会议记录。董事会会议议程完
成后，独立董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的独立董事对会议记录和
决议记录签字确认。独立董事对会议记录或决议记录有不同意见的，可以在签字
时作出书面说明。
    第二十条 董事会会议如果采取通讯方式召开，独立董事有权要求录音、录
像，会后可检查并保存其电子副本。
    前述资料连同公司向独立董事提供的纸面及电子资料，独立董事应及时整理
并妥善保存，必要时可要求公司提供相应协助。



             第五章        独立董事的提名、选举和更换
    第二十一条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
    第二十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分
之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第二十三条 独立董事提名人在提名候选人时，应当重点关注独立董事候选
人是否存在下列情形：
    （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十
二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
    （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意
见经证实明显与事实不符的；
    （三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
    （四）过往任职独立董事期间届满前被上市公司提前免职的；
    （五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
    （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
    独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名
该候选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
    第二十四条 独立董事候选人不得存在下列不良记录：
    （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；


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    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；
    （五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换，未满十二个月的；
    （六）交易所认定的其他情形。
    第二十五条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具备注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
    第二十六条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和交易所相关规则
有关独立董事任职条件及独立性的要求作出声明。
    独立董事提名人在提名前应当征得被提名人的同意，应当就独立董事候选人
任职条件及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声
明。
    第二十七条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公
告时：
    （一）向交易所报送《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独
立董事候选人履历表》，并披露相关公告；
    （二）将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部
兼职情况等详细信息提交至交易所网站进行公示，公示期为三个交易日。公示期
间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职条件和独立性有异议的，均可通过
交易所网站提供的渠道，就独立董事候选人任职条件和可能影响其独立性的情况


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向交易所反馈意见。
    独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的所有与其相关的信息进
行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知公司予以更正。
    第二十八条 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时
间内如实回答交易所的问询，并按要求及时向交易所补充有关材料。未按要求及
时回答问询或补充有关材料的，交易所将根据现有材料决定是否对独立董事候选
人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露交易所异议函的内容。
    第二十九条 在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选
人是否被交易所提出异议的情况进行说明。对于交易所提出异议的独立董事候选
人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应
当取消该提案。
    第三十条 交易所对独立董事候选人的其他情况表示关注的，公司应当及时
披露交易所关注函的内容，独立董事提名人应当最迟在股东大会召开日的两个交
易日前披露对交易所关注函的回复，说明交易所关注事项的具体情形、是否仍推
举该候选人，继续推举的，说明具体理由、是否对公司规范运作和公司治理产生
影响及应对措施。
    公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人的相关情况是
否被交易所关注及其具体情形进行说明。
    第三十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提
名为公司独立董事候选人。
    第三十二条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。
    第三十三条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前
解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    第三十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
    第三十五条 独立董事任期内辞职导致公司独立董事成员低于法定规定人数


                                  10
的，在改选出新的独立董事就任前，原独立董事应当依法继续履行独立董事职务，
其辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
    如果独立董事因丧失独立性而辞职和被依法免职导致独立董事成员低于法
定人数的，公司应当尽快补选独立董事，促使独立董事人数达到法定要求。



                     第六章    独立董事履职保障
    第三十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职
责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协
助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事
实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时
协助办理公告事宜。
    第三十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
    第三十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，为独立董
事履职提供必要的支持和便利，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职
权。
    第三十九条 公司应当给与独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费可由公司据实报销。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    第四十条 公司可以为独立董事购买责任保险，以降低独立董事正常履行职
责可能引致的风险。
    第四十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。


                                  11
                         第七章         附   则
   第四十二条 本制度未尽事宜或与有关规定相抵触的，按照国家相关法律、
法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。
   第四十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，后续修订由董事
会审批。本制度由董事会负责解释。




                                                  广东顺钠电气股份有限公司
                                                      二〇二二年八月




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