证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号:2018-098
万泽实业股份有限公司
关于以债转股方式向子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况
2018 年 3 月 23 日，万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）第九届董事会第四十三次会议审议通过《公司关于出售常州万泽天
海置业有限公司 50%股权的议案》，同意公司与深圳市万泽房地产开发集团
有限公司（以下简称“深圳万泽地产”）签署《万泽实业股份有限公司与深
圳市万泽房地产开发集团有限公司关于常州万泽天海置业有限公司之资产
出售协议》（以下简称“《资产出售协议》”），将公司全资子公司常州万泽天
海置业有限公司（以下简称“常州万泽天海”）50%股权出售给深圳万泽地
产，深圳万泽地产以现金方式支付全部交易对价，股权交易价格为
35,390.00 万元。上述资产出售事项已经 2018 年 4 月 11 日召开的公司 2018
年第一次临时股东大会审议通过。本次交易完成后，公司仍将持有常州万
泽天海 50%股权并维持对常州万泽天海的控制权。
鉴于公司正在筹划的重大资产置换事项涉及公司持有的常州万泽天海
股权，可能导致上述资产出售事项发生变化，且上述《资产出售协议》尚
未履行，公司与深圳万泽地产签署《万泽实业股份有限公司与深圳市万泽
房地产开发集团有限公司关于常州万泽天海置业有限公司之资产出售协议
的解除协议》（以下简称“《解除协议》”），并经公司 2018 年 7 月 20 日召开
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的 2018 年第四次临时股东大会批准生效。《解除协议》生效后，常州万泽
天海仍为本公司的全资子公司。
为了优化常州万泽天海的资产负债结构，公司于 2018 年 7 月 20 日召
开第九届董事会第五十三次会议，审议通过《公司关于以债转股方式向子
公 司 增 资 的 议 案 》， 同 意 公 司 将 本 公 司 对 常 州 万 泽 天 海 的 债 权
152,366,465.00 元，并接受全资子公司汕头市万泽热电有限公司对常州万
泽天海的债权 48,382,000.00 元、接受全资子公司深圳市万泽精密铸造科
技有限公司对常州万泽天海的债权 98,730,000.00 元、接受控股子公司深
圳市万泽航空材料研究有限公司对常州万泽天海的债权 20,000,000.00 元，
合计 319,478,465.00 元债权以人民币 1 元/注册资本的价格转作对常州万
泽天海的长期股权投资资本金，形成注册资本，使其注册资本由
31,061.9547 万元增至 63,009.8012 万元。本次增资完成后，公司对常州万
泽天海的持股比例不变，常州万泽天海仍为公司的全资子公司。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、标的公司的基本情况
公司名称：常州万泽天海置业有限公司
成立日期：2007 年 03 月 22 日
注册地点：武进区雪堰镇雅浦村
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：黄振光
注册资本：31,061.9547 万元人民币
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经营范围：房地产开发、经营；住宿、食品经营（限《食品经营许可
证》核定范围）（限分公司经营）；休闲垂钓；体育健身设施建设；物业管
理和租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
最近一年又一期的主要财务状况：
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日（经审计） 2018 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 803,632,388.95 832,813,402.26
负债总额 324,251,138.67 359,497,700.84
净资产 479,381,250.28 473,315,701.42
项目 2017 年 1-12 月（经审计） 2018 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 242,416,253.49 21,199.02
净利润 33,475,849.78 -6,051,145.24
本次债转股前，公司持有常州万泽天海 100%股权；本次债转股完成后，
公司持有常州万泽天海 100%股权不变。
经查询，常州万泽天海未列入全国失信被执行人名单。
三、本次债转股基本情况
债权情况：为满足常州万泽天海业务发展需要，本公司及本公司子公
司向常州万泽天海提供借款，截至 2018 年 5 月 31 日，共形成对常州万泽
天海 319,478,465.00 元的债权。
债转股方式：本公司将本公司对常州万泽天海的债权 152,366,465.00
元，并接受全资子公司汕头市万泽热电有限公司对常州万泽天海的债权
48,382,000.00 元、接受全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司对常
州万泽天海的债权 98,730,000.00 元、接受控股子公司深圳市万泽航空材
料 研 究 有 限 公 司 对 常 州 万 泽 天 海 的 债 权 20,000,000.00 元 ， 合 计
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319,478,465.00 元债权转为对常州万泽天海的股权。
注册资本变化：债转股前，注册资本为 31,061.9547 万元；债转股后，
注册资本变为 63,009.8012 万元。
四、本次债转股目的、存在的风险和对公司的影响
公司对全资子公司常州万泽天海以债转股方式进行增资，有利于优化
常州万泽天海的资产负债结构，有利于进一步整合资源。本次债转股前，
公司持有常州万泽天海 100%股权，债转股后，常州万泽天海仍为公司全资
子公司，不会导致公司合并报表范围的变动，对公司正常生产经营不会造
成不良影响。
五、备查文件
公司第九届董事会第五十三次会议决议。
特此公告。
万泽实业股份有限公司
董 事 会
2018 年 7 月 20 日
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