国泰君安证券股份有限公司
关于
华映科技（集团）股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
2020 年 7 月
声 明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法
规的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本财务顾问”）
作为信息披露义务人本次上市公司权益变动的财务顾问，就其披露的《华映科技
（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的
精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益
变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正
的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务
人已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是
真实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并
对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险，
本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变
动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权
其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何
解释或者说明。
1
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风
险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
2
目录
释义 ............................................................................................................................... 1
财务顾问核查意见 ....................................................................................................... 3
一、对本次权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性的核查. 3
二、对本次权益变动目的的核查......................................................................... 3
三、对信息披露义务人基本情况的核查............................................................. 3
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查............................................. 5
五、对信息披露义务人资金来源的核查............................................................. 7
六、对信息披露义务人后续计划的核查............................................................. 7
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查..................................................... 9
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查............................. 9
九、对前六个月内信息披露义务人买卖上市公司股票情况的核查............. 110
十、对其他重大事项的核查............................................................................. 110
十一、财务顾问结论性意见............................................................................. 111
释义
在本核查意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
国泰君安证券股份有限公司关于华映科技（集团）股
本核查意见 指
份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
本财务顾问、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
详式权益变动报告书 指 华映科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司、华映科技 指 华映科技（集团）股份有限公司，股票代码：000536
信息披露义务人、信息集团、
指 福建省电子信息（集团）有限责任公司
福建电子信息集团
福建电子信息投资 指 福建省电子信息产业创业投资合伙企业（有限合伙）
中华映管 指 中华映管股份有限公司
华映百慕大 指 中华映管（百慕大）股份有限公司
渤海信托 指 渤海国际信托股份有限公司
信息集团于2019年12月23日受让“渤海信托计划”项下享
有的一期、二期信托受益权，涉及的华映百慕大质押华映
科技股份数为37,440万股，占华映科技总股本的13.54%，
已进入司法程序的股份为28,260万股，占华映科技总股本
的10.22%。其中，15,300万股已于2020年6月6日司法拍卖
本次权益变动 指
流拍（占华映科技总股本的5.53%），福州市中级人民法
院于2020年7月13日做出（2019）闽01执963号之二《执行
裁定书》，裁定渤海信托获得该股权，由此作为信托受
益人的信息集团通过渤海信托计划拥有该部分股份权
益。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
福建省国资委 指 福建省国有资产监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号
《准则第15号》 指
——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
《准则第16号》 指
——上市公司收购报告书》
1
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：由于四舍五入的原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差差异。
2
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、对本次权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，
并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书
中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《格式准
则第 15 号》、《格式准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权
益变动报告书的信息披露要求。
二、对本次权益变动目的的核查
本次权益变动将为增强华映科技经营的稳定性，优化股权结构，提升华映科
技的资信能力和抗风险能力创造有利条件。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的本次权益变动目的未与
现行法律法规要求相违背，与信息披露义务人既定战略和目的相符合。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称 福建省电子信息（集团）有限责任公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
住所 福建省福州市五一北路 153 号正祥商务中心 2 号楼
通讯地址 福建省福州市五一北路 153 号正祥商务中心 2 号楼
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成立日期 2000 年 9 月 7 日
联系电话 0591-83371361
法定代表人 宿利南
统一社会信用代码 91350000717397615U
经营期限 2000 年 9 月 7 日至 2050 年 9 月 7 日
注册资本 人民币 763,869.977374 万元
股权结构 福建省国资委持股 100%
授权内的国有资产经营管理；产权（股权）经营；对网络产品、软
件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应
用、电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器
经营范围
仪表、机械加工及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品
的投资、控股、参股。对物业、酒店的投资。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）对信息披露义务人的核查
1、信息披露义务人股权结构：
福建省国有资产监督管理委员会
100%
福建省电子信息（集团）有限责任公司
福建省国资委持有信息集团 100%的股权，是信息集团的控股股东及实际控
制人。信息集团的控股股东和实际控制人在最近两年内未发生变更。
2、信息披露义务人控股股东及实际控制人基本情况
信息集团的控股股东及实际控制人为福建省国资委。信息集团系福建省人民
政府直属正厅级特设机构。福建省政府授权福建省国资委代表省政府履行国有资
产出资人职责，监管范围是省属经营性国有资产。
4
（三）信息披露义务人出具的承诺情况
就本次权益变动，信息披露义务人已出具承诺，确认：
“一、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
二、本公司能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文
件。”
综上，经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人
具备本次上市公司权益变动的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的
情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条
规定的文件。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
本次权益变动前，信息集团直接持有华映科技 28,097,034 股股份，占华映科
技总股本 1.02%；一致行动人福建省电子信息产业创业投资合伙企业（有限合伙）
持有华映科技 379,867,047 股股份，占华映科技总股本 13.73%；同时，信息集团
通过兴证证券资管-工商银行-兴证资管鑫众 50 号集合资产管理计划持有华映科
技 5,269,453 股股份，占华映科技总股本 0.19%，持股情况如下表所示：
单位：股
序号 股东名称 持股数量 持股比例 股份性质
1 福建省电子信息（集团）有限责任公司 28,097,034 1.02% 无限售条件股份
福建省电子信息产业创业投资合伙企业
2 379,867,047 13.73% 无限售条件股份
（有限合伙）
5
序号 股东名称 持股数量 持股比例 股份性质
兴证证券资管-工商银行-兴证资管鑫众
3 5,269,453 0.19% 无限售条件股份
50 号集合资产管理计划
4 合计 413,233,534 14.94% 无限售条件股份
信息集团于 2019 年 12 月 23 日受让“渤海信托计划”项下享有的一期、二
期信托受益权，涉及的华映百慕大质押华映科技股份数为 37,440 万股，占华映
科技总股本的 13.54%，已进入司法程序的股份为 28,260 万股，占华映科技总股
本的 10.22%。其中，15,300 万股（占华映科技总股本的 5.53%）已于 2020 年 6
月 6 日司法拍卖流拍，福州市中级人民法院于 2020 年 7 月 13 日做出（2019）闽
01 执 963 号之二《执行裁定书》，裁定渤海信托获得该股权，由此作为信托受益
人的信息集团通过渤海信托计划拥有该部分股份权益。本次权益变动后，信息披
露义务人持股情况如下表所示：
单位：股
序号 股东名称 持股数量 持股比例 股份性质
1 福建省电子信息（集团）有限责任公司 28,097,034 1.02% 无限售条件股份
福建省电子信息产业创业投资合伙企
2 379,867,047 13.73% 无限售条件股份
业（有限合伙）
兴证证券资管-工商银行-兴证资管鑫众
3 5,269,453 0.19% 无限售条件股份
50 号集合资产管理计划
渤海国际信托股份有限公司
4 153,000,000 5.53% 无限售条件股份
（渤海信托计划）
5 合计 566,233,534.00 20.47% 无限售条件股份
根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规
定》的相关规定，本次权益变动需要履行经营者集中申报审查程序后方能办理股
份交割程序。
本次权益变动后，信息集团、一致行动人福建电子信息投资以及通过兴证证
券资管-工商银行-兴证资管鑫众 50 号集合资产管理计划、渤海信托计划合计拥
有华映科技 566,233,534 股权益，占华映科技总股本的 20.47%，成为华映科技第
一大股东；华映百慕大持有华映科技的股份数量降至 534,289,715 股，持股比例
6
降至 19.32%。
中华映管于 2019 年 2 月 12 日召开董事会，认定其对华映科技已丧失控制力，
中华映管与华映科技及其子公司已非母子公司关系，自 2018 年 12 月底不再编入
合并报表。中华映管以持股未过半、无董事会席次、无重要业务往来、无法参与
及主导华映科技的重大活动决策、无指派主要管理人员等为由，认定对华映科技
已丧失控制力。华映科技则认为中华映管申请重整（2018 年 12 月 13 日）、林盛
昌先生辞去华映科技董事长职务（2018 年 12 月 17 日）至今，华映科技股权结
构未发生实质性变化，中华映管对华映科技董事的提名及任免产生的影响未发生
变化。但鉴于中华映管提出其已丧失对华映科技控制权，因此，华映科技认为上
市公司目前控制权归属情况存在不确定性。
本次权益变动后，虽然信息集团及一致行动人为华映科技第一大股东，但与
第二大股东华映百慕大持股比例较为接近，任一股东所享有的表决权不足以对华
映科技的决策产生重大影响，华映科技控制权归属情况仍存在不确定性。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
华融证券股份有限公司（代表“华融股票宝 34 号集合资产管理计划”，以下
简称“华融证券”）与福建山田实业发展有限公司（以下简称“山田实业”）作为
委托人，渤海信托作为受托人，共同设立了渤海信托计划（含一期与二期）。渤
海信托计划成立后，渤海信托向华映科技原第一大股东华映百慕大的全资子公司
深圳市华映光电有限公司发放信托贷款，华映百慕大以 374,400,000 股华映科技
股票为上述贷款提供质押担保。
信息集团于 2019 年 12 月 23 日与华融证券签订《信托受益权转让协议》，约
定 华 融 证 券 将 543,987,107.83 份 信 托 单 位 的 信 托 受 益 权 （ 对 应 信 托 资 金
543,987,107.83 元）转让给信息集团，其中渤海信托计划一期对应的信托资金为
192,387,107.83 元，信托计划二期对应的信托资金为 351,600,000 元。信息集团受
让信托计划受益权的转让对价为 553,300,025.56 元，全部转让价款在转让日向华
融证券支付完毕。
7
信息集团于 2019 年 12 月 23 日与山田实业签订《信托受益权转让协议》，约
定山田实业将 412,892.17 份信托单位的信托受益权（对应渤海信托计划一期信托
资金 412,892.17 元）转让给信息集团。信息集团受让信托计划受益权的转让对价
为 444,415.66 元，全部转让价款在转让日向山田实业支付完毕。
上述信托计划受益权自转让日起转移到信息集团名下，信息集团享受和承担
全部信托单位受益权对应的委托人和受益人的权利及义务，华融证券、山田实业
不再享有和承担信托计划项下的任何权利和义务。
福州市中级人民法院于 2020 年 7 月 13 日做出（2019）闽 01 执 963 号之二
《执行裁定书》，裁定华映百慕大名下持有的华映科技 15,300 股股票，作价 3.366
亿元，交付渤海信托抵偿债务。该债务为渤海信托计划二期项下的债务。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人受让受益权的资金来源于自有资
金或自筹资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不
存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在利用本次
权益变动所得股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人目前无改变上市公司主营业务或者
对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际经营情况
需要进行相应调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相
应的法定程序和义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产重组计划
信息披露义务人未来 12 个月内不排除对上市公司或其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产。如果根据
上市公司实际情况需要进行重组，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要
求，履行相应的法定程序和义务。
8
（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人目前无对上市公司现任董事、监事
和高级管理人员进行调整的具体计划。如果根据上市公司实际经营情况需要进行
相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序
和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人目前无对公司章程条款进行修改的
具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按
照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人目前无对上市公司员工聘用计划作
出重大改变的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披
露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策的调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人目前无对上市公司分红政策进行调
整的具体计划；如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人
承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人目前无其他对上市公司业务和组织
结构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披
露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
9
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响的核查
本次权益变动完成后，上市公司将继续保持其人员独立、财务独立、资产独
立完整、业务独立、机构独立，本次权益变动对于上市公司的独立经营能力无实
质性影响。
（二）对上市公司同业竞争情况的影响的核查
本次权益变动后，信息集团与第二大股东华映百慕大持股比例较为接近，任
一股东所享有的表决权不足以对华映科技的决策产生重大影响，华映科技控制权
归属情况仍存在不确定性，信息集团目前非上市公司实际控制人。
（三）对上市公司关联交易情况的影响的核查
本公司及本公司控制的企业将尽可能避免与上市公司及其控制的企业的关
联交易；就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来
无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业
将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交
易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履
行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公
司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的
企业承担任何不正当的义务。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
信息披露义务人信息集团及其子公司或关联方以及各自的董事、监事、高级
管理人员与上市公司及其子公司之间 2018 年度、2019 年度关联交易情况如下表
所示：
单位：万元
序号 年度 关联方 关联交易内容 关联交易金额
江西合力泰科技有
1 提供劳务 9,731.63
限公司
2019 年
志品（福州）技术
2 提供劳务 1,717.60
工程有限公司
10
序号 年度 关联方 关联交易内容 关联交易金额
江西合力泰科技有
3 采购商品 17,125.73
限公司
福建省电子器材有
4 采购商品 344.43
限公司
福建中电和信国际
5 采购商品 2,596.35
贸易有限公司
广东以诺科技股份
6 采购商品 2,339.01
有限公司
志品（福州）技术
7 提供劳务 23,761.46
工程有限公司
福建省电子器材有
8 采购商品 450.31
限公司
2018 年
江西合力泰科技有
9 提供劳务 2,833.80
限公司
江西合力泰科技有
10 采购商品 5,289.04
限公司
九、对前六个月内信息披露义务人买卖上市公司股票情况的核查
根据自查情况，福建省电子信息（集团）有限责任公司于 2020 年 5 月 13
日通过深圳证券交易所交易系统增持华映科技 19,513,082 股，占华映科技总股本
的 0.7055%，情况如下：
日期 买卖方向 交易均价（元/股） 成交股数
2020 年 5 月 13 日 买入 1.27 19,513,082
十、对其他重大事项的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益
变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在根据法律适用以及为避
免对详式权益变动报告书内容产生误解而应当披露而未披露的其他重大信息。
十一、财务顾问结论性意见
综合上述，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和
资料进行审慎核查后认为：信息披露义务人本次权益变动合法、有效，信息披露
义务人为本次权益变动编制的详式权益变动报告书内容真实、准确、完整，未发
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》、《格式准则第 15
11
号》、《格式准则第 16 号》等有关法律法规及规范性文件的规定。
12
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于华映科技（集团）股份
有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
官航 辛颖
法定代表人或授权代表：
朱健
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
13
